隨著今年6月在香港、紐約的成功上市，素有神秘色彩的聯(lián)通終于展示出中國第二大電信商的真實面目。觀察家有些吃驚地看到，長期以來糾纏著聯(lián)通的“中中外”糾紛已經(jīng)相當妥善地得到解決，境外投資人甚至極少就此提出詰問。

----這幾乎是一個奇跡。聯(lián)通從1995年開始的“中中外”項目,共涉及11個國家和地區(qū)的30多家大型電信商，所涉資產(chǎn)正是今天聯(lián)通移動通訊網(wǎng)最早的基礎部分，總價值近10億美元。自1999年聯(lián)通決意中止這些項目之后，與相關公司的談判一直在緊張地進行，但可謂步履維艱。為此，擬議中的聯(lián)通重組上市曾數(shù)度拖延，外界輿論亦沸沸揚揚，普遍估計聯(lián)通會作出重大讓步，甚至以為這種“中中外”模式可能以某種方式保存下來。

----事情的最終結(jié)局與人們料想的很不相同。

----《財經(jīng)》一年來始終追蹤著聯(lián)通解決“中中外”的進程。無論如何，聯(lián)通為“中中外”解套進行的各種努力，絕非普通意義上的商業(yè)談判。其進退成敗，關乎中國電信業(yè)競爭格局的構建，也影響著各界——包括政府與外商——對待開放進程中形成的歷史性問題的傳統(tǒng)思維方式。及至這家公司海外上市塵埃落定，種種內(nèi)情方公之于世，往昔的斷片得以聯(lián)結(jié)起來，最終展現(xiàn)出這一場歷史性重大談判的始末。

“擦邊球”

----“中中外”問題可以上溯到1995年。當時不滿一歲的聯(lián)通正處于資金饑渴期，盡管有電子部、鐵道部和中信等15家大股東撐腰，資本金卻只有13.4億元人民幣，在龐大的投資需求面前只是杯水車薪。

----為籌集網(wǎng)絡建設資金，聯(lián)通采取了一種精心設計的特殊融資方式，即由聯(lián)通股東單位所屬的一家中方企業(yè)（或各級地方政府下屬企業(yè)）與境外公司設立中外合作或合資企業(yè)，后者再與中國聯(lián)通公司簽訂項目合作合同，項目執(zhí)行期通常為15年；合資（合作）公司提供資金，雙方在一定區(qū)域內(nèi)聯(lián)合投資通信網(wǎng)絡，建成后由聯(lián)通公司經(jīng)營，雙方按約定的比例分享現(xiàn)金流（包括折舊費、入網(wǎng)費和利潤）。

----按照這種模式，就投資比例而言，合資公司的外方一般占有絕對優(yōu)勢，在吉林、煙臺等地外資竟達到了100％，中方只拿干股。因此現(xiàn)金流分配則多為“三（聯(lián)通）七（合資公司）開”，個別地方甚至達到了一比九。

----從表面上看，外資只是提供設備，并沒有違反國家有關禁止外商涉足中國基本電信業(yè)務的經(jīng)營管理、投資參股運營的規(guī)定。然而在拒絕外資進入的領域，這只不過是一種心照不宣的繞政策安排。事實上，在一種定期召開的“項目討論會”上，多數(shù)外方都參與了經(jīng)營網(wǎng)絡建設。在許多“中中外”的安排中，財務系統(tǒng)完全掌握在外方手中，聯(lián)通總公司當時甚至搞不清外方到位資金的總數(shù)。

----從1995年4月到1997年12月，聯(lián)通用“中中外”方式與11個國家和地區(qū)的32家電信公司共簽訂了46個項目的合作合同，其內(nèi)容以GSM為主，并涉及市話、長途、CDMA等領域。據(jù)事后統(tǒng)計，總投資規(guī)模618億元人民幣，實際融資約為10億美元。借此，這家中國電信的惟一對手初步實現(xiàn)了“跑馬圈地”式的全國性覆蓋，但各個項目其實是各自為政，財務制度和資金運用都無法統(tǒng)一。被分割成40多個小牌照的聯(lián)通實際上已經(jīng)失去了整體性。

----外商的邏輯顯而易見：在中國搞移動通信本來就盈利前景可觀，而如果按“中中外”提出的現(xiàn)金流分配模式，第一年投資產(chǎn)生的現(xiàn)金流馬上就可以提供二期資金；如此滾動，外資在聯(lián)通的網(wǎng)絡規(guī)模里總額占70％以上。雖然中國不允許境外資本直接投資于基礎電信業(yè)，但“中中外”正是繞道搶灘的捷徑。

----至于法律問題，則被淹沒在項目開工時各級領導人熱情洋溢的講話之中，少有提及。而這一切，包括被小心翼翼地保留下來的領導人剪彩照片，都賦予了“中中外”模糊的合法性。

----然而，“中中外”到底算不上過得硬的融資模式。由于收入和潛在利潤大都被投資方在短時間內(nèi)分掉，聯(lián)通并不能通過自身運作完成積累，發(fā)展前景一片渺茫。而項目產(chǎn)權模糊，管理分散，更不利于聯(lián)通快速、持續(xù)、穩(wěn)定的發(fā)展，也不利于保障合作方的正當權益。更重要的是，在1998年之前相當一段時間內(nèi)，因為中國電信業(yè)監(jiān)管部門與壟斷霸主政企合一的體制，中國電信業(yè)甚至沒有頒布明確的網(wǎng)絡互通互聯(lián)政策。中國聯(lián)通的手機幾乎無法接入原中國電信的固網(wǎng)或移動網(wǎng)，只是成為一個自我封閉的網(wǎng)絡系統(tǒng)。這同樣干擾了合作項目的實施。沒有互聯(lián)協(xié)議，一些地方的外資便拒不執(zhí)行合同投資，而由于按比例投資的事先約定，聯(lián)通有錢也不能投，只能眼睜睜地看著強大的對手“中國電信”縱橫捭闔。

到1998年底，聯(lián)通仍然沒有發(fā)育起來，凈資產(chǎn)只增長了不到10億元，資產(chǎn)負債率卻高達87％；苦心經(jīng)營的移動電話只占了市場的7％，而數(shù)據(jù)、長話等業(yè)務基本上還是幾張空牌照。由于在許多情況下盈利情況遠不如預期，部分外方的算盤業(yè)已落空，也在希冀變革。

---- 1997年底，中國電信在香港和紐約拿到了42億美元的巨額資金，資本市場呼風喚雨的能力為聯(lián)通指出了一條更為規(guī)范的籌資渠道。事實上，國際資本市場對于一個整體的中國電信概念的熱情，遠遠超出了人們的預想。相形之下，“中中外”模式更像是作繭自縛或是引鴆止渴。

被判“出界”

----中國的政府對于“中中外”的態(tài)度在早期并不明朗。據(jù)說早在1995至1997年間，當時的郵電部就數(shù)次指出了“中中外”的不規(guī)范性，不過這些“指示”一直停留在口頭和內(nèi)部，并未付諸實質(zhì)性行動。而且由于郵電部與“中國電信”密不可分，而聯(lián)通背后卻站著15家部一級的出資單位，不同意見更容易被視為不同勢力的較量。

----至遲到了1997年，國務院開始直接關心“中中外”模式，并要求“對中國聯(lián)通目前實行的‘中中外融資方式，請國家計委會同有關部門盡快研究加以規(guī)范”。隨后，國家計委、經(jīng)貿(mào)委和體改委對此問題進行了專門調(diào)查。調(diào)查結(jié)果認為，“中中外”曾經(jīng)起過一定作用，但弊端日顯；同時提出一種傾向于“下不為例”的解決方案：新的“中中外”不準再搞了，已有的則可以繼續(xù)。甚至到了1998年6月，美國SPRINT公司的發(fā)言人仍公開宣稱，中國國家計委贊揚了該公司在天津的“中中外”項目。

----然而，正是在這年8月，新總理朱杌在一次批示中，表達了對于“中中外”的負面意見，要求聯(lián)通“停止執(zhí)行‘中中外項目，對合作方的本金予以退還，并適當補償”。信息產(chǎn)業(yè)部部長吳基傳在其后不久的一次講話中也對“中中外”的違規(guī)作出表態(tài)。9月22日，英國《金融時報》率先披露了中國政府將終止“中中外”模式的消息。此后，“CCF”（China－China－foreign，即“中中外”）一詞成了西方媒體頻頻議論、眾說紛紜的話題。

----1998年12月1日，在信息產(chǎn)業(yè)部成立后的第一次新聞發(fā)布會上，擔任計劃司司長的王建宙在回答外國記者提問時，確認了中國官方對于“中中外”的態(tài)度。王同時表示，中國政府對于“中中外”的調(diào)查已接近尾聲，近期將拿出一個符合實際的解決方案。不久，正是這位計劃司司長調(diào)任聯(lián)通常務副總經(jīng)理一職，并于今年出任了聯(lián)通上市公司的首席執(zhí)行官（CEO）。

----甚至在王建宙代表信息產(chǎn)業(yè)部在公開場合表明監(jiān)管層的看法之后，海外觀察家仍然沒有想到，中國對于已經(jīng)實施了四年之久的聯(lián)通“中中外”項目能夠采取一種斷然終結(jié)的方案。以往的改革和開放中出現(xiàn)過太多的“既往不咎、下不為例”，或是“先違規(guī)、再認可”，更何況聯(lián)通的“中中外”背景特殊，曾有某種程度的認可或默許。此外，“中中外”涉資眾多，事涉“外商信心”，而1998年底以后中國經(jīng)濟增長明顯放緩，對于外商投資期待甚殷。這種大形勢也使觀察家們低估了中國政府決策者的決心。

----1999年2月3日，“中中外”項目組合中的14家外資方也向中國國務院聯(lián)名提出了自己的解決方案。在承認中中外模式“賬目不明，資本的有效運用極差……已無法加速中國聯(lián)通的發(fā)展”的同時，外資的主張是通過參股合營的方式將外資變?yōu)楣蓹?，進而海外上市。

----外方還在心存僥幸，但此時此刻，無論是政府最高層、電信監(jiān)管部門還是聯(lián)通管理層都決心已定，不留退路。到1998年底，中國電信業(yè)進入了戰(zhàn)略性改組的風云時期，聯(lián)通不再扮演“跑龍?zhí)住钡慕巧?，而是被當作另一個電信巨人來塑造。1999年初，原信息產(chǎn)業(yè)部副部長楊賢足、計劃司司長王建宙，原中國電信董事長石萃鳴等人調(diào)任聯(lián)通高層。中國政府做出了注入國信尋呼集團資產(chǎn)、撥付資本金等一系列重組聯(lián)通的部署。從規(guī)模上看，“中中外”項目已不再是聯(lián)通資產(chǎn)的主體部分，而原有的15個國內(nèi)股東也成為份額極小的分散投資者。是年3月，國務院召開專門會議部署聯(lián)通重組上市計劃，要求“盡快解決‘中中外問題，并由信息產(chǎn)業(yè)部著力配合”。這被認為是聯(lián)通除舊布新的最佳契機。

----1999年3月，聯(lián)通公司成立了“中中外”項目清理工作組，主要領導全部參與其事，此外還先后延聘了財務顧問中國國際金融有限公司和摩根士丹利添惠以及中外法律顧問。隨后，聯(lián)通根據(jù)各分公司提供的“中中外”項目財務數(shù)據(jù)，擬定了初步商業(yè)補償框架方案。

----1999年7月，聯(lián)通按照商務慣例和法律程序，正式致函各項目合作公司（主要是針對外方），告知將根據(jù)中國政府指令終止“中中外”合作項目，退還本金并適當補償；邀請其與聯(lián)通進行談判。

----談判的過程相當艱難。由于政府監(jiān)管部門始終未有書面意見，聯(lián)通和外商各執(zhí)一辭，始終找不到共同的談判基礎。

----1999年8月，經(jīng)國務院批準，信息產(chǎn)業(yè)部下發(fā)《關于中國聯(lián)合通信有限公司“中中外”融資問題的批復》，稱聯(lián)通與外商投資企業(yè)簽訂的“中中外”項目合同“違反了國家現(xiàn)行的政策規(guī)定，必須予以糾正”，并要求在1998年9月中旬之前清理完畢，最遲不可超過9月底。

----雖然官方和聯(lián)通一直強調(diào)的“終止‘中中外”，在這份文件中被溫和地修改為“糾正‘中中外”，但作為中國電信監(jiān)管當局正式公開發(fā)布的文件，“中中外”被判罰“出界”終成定局。

----文件發(fā)出后的效果可想而知。投資方先是“遺憾”和“震驚”，然后強調(diào)合作合同的有效性，稱聯(lián)通公司的行為是“單方違約”；要求按照國際投資銀行界的慣例進行商業(yè)估值，也就是將未來合同期內(nèi)的回報折現(xiàn)，最終由聯(lián)通贖買。

不可能的任務

----雙方的要價幾乎是不可調(diào)和的。如果按國際慣例估值，聯(lián)通需付出高于本金數(shù)倍乃至數(shù)十倍的賠償，而聯(lián)通的基本出價僅是本金加銀行利率，補償最高不過本金的百分之十幾?！昂芏嗲闆r下，談下來，我們覺得都沒什么希望。雙方說了很多傷感情的話，出了門甚至罵娘?！币晃粎⑴c談判的人士稱。

----日本NTT是一個例外。由于它在河北的合作項目上并不順心，因此只聘請了北京一家律師事務所協(xié)助談判。雙方很快就在“退還本金，適當補償”的軌道上達成了協(xié)議，日方根本沒有提及“商業(yè)估值”。時間是1999年8月9日。

----然而接下來卻是漫長的僵局——即使從純粹的談判技巧出發(fā)，也沒有人肯先點頭：所有的人都擔心晚一點達成協(xié)議的公司將得到更高的補償。很快，投資方擰成了一股繩：加拿大貝爾等十余個公司組成了“聯(lián)通投資者協(xié)會”（即UIG，Unicom Investor Group），不斷加緊施壓和游說活動。

----事實上，由于聯(lián)通的談判對手是合資公司，它還要面對中方合資者的抵制，比如人員安置。由于境內(nèi)合作者同樣聲名赫赫，包括中信集團、招商集團、華能集團、中化集團等，聯(lián)通的話語權并沒有那么強大。

----內(nèi)外交困之時，楊賢足為首的聯(lián)通管理層于10月做出關鍵性決策：在1999年9月底以后，不再分配“中中外”項目下的現(xiàn)金流；對資本金的補償計算也終止在1999年9月底。此舉一出，外資公司方寸大亂。

----終止“中中外”的補償方案也同步進行了富于彈性的調(diào)整。根據(jù)效益情況，聯(lián)通將合資項目分為ABC三類，制定了不同的補償方案。A類比如沿海地區(qū)利潤較高的項目，補償率參照同期銀行貸款利率適當上?。籅類項目，則與銀行貸款利率相仿；至于內(nèi)地一些C類項目，則從貸款利率下浮，甚至接近于存款利率。同時，聯(lián)通向國務院申請對于所退款項給予稅收優(yōu)惠，還同意對合資公司在項目建設中合理費用的一部分予以報銷（不超過出資總額的5％）。

----剛?cè)岵牟呗灾?，外方投資者陣營逐漸分化瓦解。各個公司開始呈現(xiàn)出不同的談判作風和前景判斷：繼日本之后，韓國電信退出了安徽項目；然而與亞洲國家務實的談判作風相反，歐美國家仍然在一板一眼地討價還價。

----緊要關頭，聯(lián)通又打出了策劃已久的王牌——認股權證，亦即允許部分投資效益好的海外投資方（A類項目）在半年到一年內(nèi)以招股價購入聯(lián)通的一定數(shù)額的股票。這一做法部分地滿足了投資方商業(yè)估值的愿望，因為一般而言，認股權證會得到一倍以上的差價。對聯(lián)通來說，由投資銀行財務顧問設計的認股權證補償方案自然是一箭數(shù)雕。首先這個砝碼完全是拜市場所賜，聯(lián)通根本不需付現(xiàn)金；其次，由于投資方的利益與股價密切相關，迫使海外投資者投鼠忌器，不致再對上市持負面態(tài)度。

----12月9日，分水嶺終于出現(xiàn)。這一天，加拿大貝爾與聯(lián)通就山東和煙臺項目達成意向性協(xié)議（MOU）。加拿大貝爾是UIG的發(fā)起人之一，也是聯(lián)通的重點“爭取對象”。

----緊接著，另一塊硬骨頭——法國電信也在2000年1月14日簽下了意向書。致力于廣東聯(lián)通的法國電信確實注入了心血，在效益和網(wǎng)絡優(yōu)化方面都為人稱道，因此在各種補償方案之外，聯(lián)通還給予了法國電信在中國加入WTO后在廣東地區(qū)合作的同等優(yōu)先權。與此同時，由德國西門子與中信聯(lián)手投資的中信信德項目也接受了聯(lián)通的出價，摩根士丹利添惠（亞洲）董事總經(jīng)理吳長根稱，這是另一個重要的突破口。

----多米諾骨牌一塊塊倒下，海外投資方的聯(lián)合陣營出現(xiàn)了全面瓦解。有一次聯(lián)通在與一家UIG成員密約時，UIG恰在隔壁商討對策。雙方不期而遇，彼此心照不宣。UIG被各個擊破已成為無法回避的事實。

破解“合法性”難題

----對于聯(lián)通來說，“中中外”的合法性難題始終橫亙于前。畢竟在轉(zhuǎn)型期的中國，各個部門的交叉管理、法律的模糊性往往形成制度創(chuàng)新（它的另一層意義是“違規(guī)”）的誘因，而對這種創(chuàng)新的事后追認并非沒有先例，尤其當政府信用被牽扯在內(nèi)之際。

----聯(lián)通事后總結(jié)稱，“清理‘中中外合作項目觸及海外出資方與中方股東的商業(yè)利益，涉及國際商務糾紛和國內(nèi)的政策法規(guī)問題。能否妥善解決‘中中外問題，將影響到聯(lián)通公司在國內(nèi)外的形象，影響到我國對外開放，吸引外資的整體形象?！笨梢娖鋵Υ缶终J識之周到。而“中中外”最終得以妥善解決，在很大程度上取決于對于“合法性”難題的破解。

----談起這場艱難而漫長的談判，重組談判的主要操作者之一、中國國際金融有限公司投資銀行家楊昌伯稱，中國政府從來沒有正式批準過“中中外”項目。因為按照國際標準，只有經(jīng)公共事業(yè)的監(jiān)管部門同意才形成政府發(fā)放的經(jīng)營牌照，否則即使是總統(tǒng)點頭也不能算作同意。至于其他部門，更無權置喙。用他的話說，“你到中國來開醫(yī)院，能說外經(jīng)貿(mào)部同意就是批準嗎？”

----“從另一角度來看，這對未利用‘中中外形式進入中國市場的電信企業(yè)比如AT＆T，事實上構成了不公平競爭。”楊昌伯還有此說法。

----聯(lián)通延聘的法律專家還為其找到了相關的中國法律：凡是無效合同，合同雙方要恢復原狀。這正是聯(lián)通所說的“退還本金、參照銀行利率適當補償”的法律基礎。

----在這種背景下，法律上的爭執(zhí)漸漸變成談判的籌碼，被反復使用。整個談判過程相當繁復：最開始的階段都是律師談判，核心問題是合不合法；一兩輪后，銀行家出場，各自報價；一旦遇阻，再由律師出場，如是循環(huán)。在恒基中心和中國大飯店，這種游戲上演了近千場。

----這無疑延緩了談判的進度。聯(lián)通面臨嚴格的時間約束，一直期待盡早結(jié)束談判，從而實現(xiàn)上市集資的目標。而這正成了海外投資方的要挾手段。海外媒體也稱，只要到美國證監(jiān)會提一下“訴訟”這個字，便足夠拖慢聯(lián)通的上市計劃。

----最終，聯(lián)通選擇了“成熟一個發(fā)展一個”的務實態(tài)度?！拔覀儚臎]覺得一個也做不成，當然也沒想到這么快”，中金公司高級經(jīng)理趙曉征說。抱定這樣的心態(tài)，1999年10月，聯(lián)通甚至做好了只把尋呼與長途、數(shù)據(jù)業(yè)務，至多有三四個省的移動業(yè)務放入上市公司的準備，集資額在10億美元上下。正是這種不為所動的做法，使得海外投資者無從施壓。

----在談判中，聯(lián)通最終做出決定，將今年2月底定為截止期。有逾此期，相關資產(chǎn)將無法進入上市公司。這種以退為進的方式果然奏效，在截止期前一兩天內(nèi)達成的協(xié)議多得令人吃驚。就這樣，短短幾個月間，搶灘中國電信市場的30多家境外大型電信公司退讓了。目前，只有大約四個項目還未結(jié)束。這一切來得如此平靜，甚至個中人士都覺得不可思議。

----至此，聯(lián)通公司因終止"中中外"項目向投資方退還本金約100多億元人民幣，支付補償金約40億元人民幣，平均補償率截止到實際付款日為約12％（最高20.22％，最低5.45％，）；同時，聯(lián)通上市公司還給予了參與中中外項目的海外投資方約6.1億美元的認股權證。這是雙方均能接受的條件，一場干戈終化玉帛（另預計，到今年三季度時，全部“中中外”項目清理完畢后，到終止退款支付日的平均補償率約為10％左右）。

----到了6月22日聯(lián)通上市前夕，健忘的市場已經(jīng)開始追捧電信股的種種利好了?！敖鉀Q‘中中外，雖然使上市計劃從1999年10月向后拖了半年多，但同時給聯(lián)通發(fā)展提供了時間。當我們離開北京、上市正式開始的時候，天天都有好消息?！甭?lián)通董事長楊賢足稱。

----“其實解決‘中中外本身就是一個很正面的事，你能解決這么復雜的問題，說明你的領導層的能力?！敝薪鸸镜内w曉征說。事實也是如此，每每談判遇到障礙時，聯(lián)通主要領導就會出面進行高層次協(xié)調(diào)，這在很大程度上避免了可能發(fā)生的訴訟或仲裁。

----往昔的山重水復，竟化作今日的柳暗花明。在此，解決聯(lián)通“中中外”，更多祭起的是“國際慣例”，是“依法辦事”。這讓一直視中國的模糊政策為定勢、熟諳“見了紅燈繞著走”規(guī)律的外資方猝不及防。然而，法制畢竟是一種長期一貫的安排，而不是任人驅(qū)使的工具。聯(lián)通“中中外”的解決，既是對歷史的重新評判，也必將對未來形成強力約束。在這個意義上，聯(lián)通的做法更應被各界理解為一種游戲規(guī)則的繕寫，而不是個案。

本刊記者舒菁對此文亦有貢獻