中信收購廣發(fā)懸疑

凌　峰

“最后的結(jié)果現(xiàn)在誰也不知道，但強(qiáng)扭的瓜不甜，天下哪有這樣的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合?”廣發(fā)證券一位中層管理人員憤憤不平道。

“中信證券和遼寧成大這兩只股票最近可沒少漲。誰知道是不是有人在幕后操縱，所以也不能排除做秀的可能?！蹦匙C券分析師提醒記者。

9月17日，中信證券(600030)公告稱，已向廣發(fā)證券現(xiàn)有全體股東發(fā)出了全收購要約邀請(qǐng)書，目標(biāo)直指51％的控股權(quán)。這場沸沸揚(yáng)揚(yáng)的收購與反收購終于進(jìn)入了短兵相接的階段。

中信收購廣發(fā)的真實(shí)意圖何在?廣發(fā)的哪些股東將會(huì)成為“出賣者”?中信的“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”能否成功?所有懸疑都要留到10月11日以后才有可能解開——這一天就是中信證券安排的廣發(fā)證券股東向指定公證機(jī)構(gòu)送達(dá)《出讓股權(quán)意向書》的截止時(shí)間。

老六收購老七

據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，2003年，若按資產(chǎn)計(jì)算，中信證券是中國第六大證券公司，廣發(fā)證券則位列第七。

興業(yè)證券券商研究員黃憲表示，從歷史上來看，這兩家券商也頗有淵源。2003年年初，中信證券作為第一家直接上市的券商登陸上證所，其主承銷商正是廣發(fā)證券；而同樣有上市計(jì)劃的廣發(fā)證券，當(dāng)時(shí)選定的主承銷商也是中信證券。

9月2日，中信證券突然公告天下，高調(diào)宣布將收購廣發(fā)證券，“非常希望做第一大股東”，并將收購定義為“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”。

此時(shí)，恰逢廣發(fā)證券的員工持股計(jì)劃進(jìn)行得如火如荼。8月20日，是包括廣發(fā)證券在內(nèi)的廣發(fā)系統(tǒng)5家公司的員工用自有資金自愿認(rèn)購深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司(簡稱吉富公司)股份的最后期限。據(jù)悉，廣發(fā)系統(tǒng)內(nèi)有76％的員工都認(rèn)購了吉富的股份，吉富公司此次共募得資金近2．5億元。

吉富公司在其《募股章程》中說：“員工人股吉富公司，并間接持股廣發(fā)證券，可以實(shí)現(xiàn)與戰(zhàn)略股東共同控制廣發(fā)證券……防止敵意收購，從而保持廣發(fā)證券的長治久安，保障員工的長遠(yuǎn)利益。”

“防止敵意收購”的措辭，似乎頗有預(yù)見。

中信證券的9．2公告一出，業(yè)內(nèi)嘩然，廣發(fā)人也作出了迅速并且激烈的反應(yīng)。

9月4日，吉富公司正式宣告成立。

9月6日，各大網(wǎng)站刊出有廣發(fā)2300多名員工簽名的措辭激烈的公開信——《廣發(fā)證券員工強(qiáng)烈反對(duì)中信證券敵意收購的聲明》，表達(dá)了廣發(fā)人對(duì)忽聞此事的震驚，并稱“堅(jiān)決反對(duì)中信證券的敵意收購，并將抗?fàn)幍降住薄?/p>

一場收購與反收購戰(zhàn)就此展開。

強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合還是敵意收購

中信證券和廣發(fā)證券兩家曾經(jīng)都是市場上的收購高手。只是，他們?cè)瓉淼氖召弻?duì)象都是營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)或者小券商，比較好操作和消化。而這次，中信證券要啃的是廣發(fā)證券這塊又大又硬的骨頭。

業(yè)內(nèi)人士指出：“如果就是簡單地?cái)?shù)字相加，中信證券加上廣發(fā)證券可以成為業(yè)內(nèi)的新老大，超過海通證券、銀河證券。但公司之間的整合顯然不是這么簡單，這關(guān)系到兩家公司的優(yōu)勢(shì)是否互補(bǔ)，企業(yè)文化是否能融合等問題。如果答案是‘不，那么，效果可能就會(huì)大打折扣，業(yè)內(nèi)業(yè)外都有這樣的事例?！?/p>

“我們公司就是一個(gè)例子，”國泰君安證券一位中層向記者感慨，“國泰和君安合并后，君安人才的流失很嚴(yán)重，君安很多好的企業(yè)文化后來一點(diǎn)點(diǎn)被國泰的‘國字號(hào)作風(fēng)消化侵蝕掉了，挺可惜?！彼统鲎試?。

這也是廣發(fā)人反對(duì)這場“敵意”收購的一個(gè)理由。更何況，如果中信證券收購成功，他們的持股初衷也就無法實(shí)現(xiàn)了。

面對(duì)廣發(fā)人的激烈反彈，中信證券被迫再次發(fā)公告表示“收購不會(huì)導(dǎo)致廣發(fā)證券的注冊(cè)地變更、法人主體變更、經(jīng)營方式及員工隊(duì)伍的重大調(diào)整”。

廣發(fā)一管理層曾就此對(duì)媒體發(fā)表觀點(diǎn)，“長期看，四個(gè)不變不太可能。”“雙方在投資銀行、經(jīng)紀(jì)、基金與資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)領(lǐng)域幾乎雷同。主要業(yè)務(wù)的高度同質(zhì)化只能以其中一方被削弱而結(jié)束。其次，廣發(fā)和中信，是地處一南一北的兩大券商。中信此次收購無非是想利用廣發(fā)在南方的資源。估計(jì)完成收購后，中信會(huì)實(shí)現(xiàn)劃片經(jīng)營，把廣發(fā)證券的業(yè)務(wù)局限在廣東一地，變成中信在南方的業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)。”

盡管言論之戰(zhàn)上，廣發(fā)證券占了不少“理”，但中信證券還是泰然自若地按著自己的步伐在往下走。

中信勝算幾何

9月17日，中信證券向廣發(fā)證券的股東發(fā)出要約邀請(qǐng)書，承諾將以每股1．25元的價(jià)格收購廣發(fā)的股份，并表示只有出讓意向累計(jì)股份數(shù)額達(dá)到了51％(中信證券將不收購超過部分)，中信證券才會(huì)與轉(zhuǎn)讓方正式簽約開支付現(xiàn)金。

根據(jù)要約邀請(qǐng)書中的安排，如果廣發(fā)證券股東沒有在10月11日之前將《出讓股權(quán)意向書》送達(dá)中信證券所指定的公證機(jī)構(gòu)，將被視為不愿意出讓股權(quán)。

也就是說，中信證券只有一個(gè)目標(biāo)——廣發(fā)證券51％的股份。達(dá)不到就全面撤退，多了的也不要。

廣發(fā)證券并沒有坐以待斃。

吉富公司首先受讓了廣發(fā)證券第八大股東云大科技3．8％的股權(quán)，即7662萬股，每股作價(jià)1．16元。幾天之后，廣發(fā)證券的第五大股東梅雁股份又將所持的16794．5584萬股，按每股1．20元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給吉富公司。

這兩部分相加占到廣發(fā)證券總股本的12．23％。吉富公司原計(jì)劃在成立后除向廣發(fā)證券工會(huì)收購其所持有的16．91％的遼寧成大法人股以外，還將向廣發(fā)證券現(xiàn)有股東收購20％左右的股份。雖然前兩次出手已經(jīng)花去了2億元，但根據(jù)吉富公司章程中的設(shè)計(jì)，公司在運(yùn)作中可以負(fù)債融人資金。

現(xiàn)持有25．58％廣發(fā)證券股份的遼寧成大，已明確表示不會(huì)出讓廣發(fā)股份。

對(duì)遼寧成大，廣發(fā)證券是比較放心的，因?yàn)槎呤墙徊娉止申P(guān)系，廣發(fā)證券：工會(huì)是遼寧成大的第二大股東，廣發(fā)證券的總裁董正青擔(dān)任著遼寧成大的副董事長之職。

這時(shí)，吉林敖東(000623)成了很關(guān)鍵的一顆棋子。因?yàn)槌ゼ还竞瓦|寧成大的股份，中信證券可操作的空間只有62．19％了，而吉林敖東掌控著廣發(fā)證券17．14％的股份。只要吃定吉林敖東，廣發(fā)證券的反收購就可以大功告成了；如果中信證券拿下吉林敖東，則贏面頗大。

而且廣發(fā)證券是廣東省最好的券商，歷年來廣發(fā)董事長的任免都是由廣東省委決定。目前，廣東境內(nèi)的廣發(fā)證券股東所持股份高達(dá)30％多，如果省政府支持廣發(fā)，可能會(huì)使這場市場化的收購失去懸念。

不過中信證券開出的是1．25元價(jià)碼，這個(gè)出價(jià)高于吉富公司收購云大科技、梅雁股份所持股份的價(jià)格。這顯然對(duì)吉林敖東和廣發(fā)證券其他的股東構(gòu)成了較大的吸引力。中信證券能否成功收購廣發(fā)證券自然也決定于“出賣者”的多少。

值得一提的是，中信證券可能還押了一個(gè)政策之寶在吉富公司身上。某券商一位高層對(duì)記者說：“中信證券這種完全市場化的收購操作，一直是監(jiān)管層所提倡鼓勵(lì)的。而吉富公司反倒不一定得到監(jiān)管層的批復(fù)，有太多的政策底線需要突破。因?yàn)槿痰膯T工持股，很容易牽涉到內(nèi)部人控制等復(fù)雜、敏感的問題。在這之前，有——些券商做過嘗試，但都失敗了?！彼姆治龊椭行抛C券的高層曾經(jīng)的表態(tài)相一致。