從ＡＩＧ“派紅”事件談高管薪酬管理

白萬綱

如果說過去幾十年里，人們關(guān)注金融體系中的股權(quán)激勵(lì)和期權(quán)激勵(lì)等，促使金融機(jī)構(gòu)中的管理層或交易員更加努力工作、開展更多金融創(chuàng)新的正面激勵(lì)作用，這次“百年一遇”的金融危機(jī)，則更多地引發(fā)了人們對這種激勵(lì)作用是否也會(huì)促使金融機(jī)構(gòu)管理層或交易員更加冒險(xiǎn)的負(fù)面效應(yīng)進(jìn)行反思

2009年3月，瀕臨破產(chǎn)的美國國際集團(tuán)(AIG)向高管發(fā)放巨額“花紅”事件，激起軒然大波。

各方面的反應(yīng)如些強(qiáng)烈，我們不禁要思考，到底是什么原因?qū)е翧IG敢于冒天下之大不韙，發(fā)放巨額獎(jiǎng)金？這一事件又給我們什么樣的啟示？

解析“獎(jiǎng)金門”事件背后的深層原因

公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)生急劇變化

像美國的很多上市公司一樣，AIG是在特拉華州注冊的公司。根據(jù)該州的普通公司法以及公司章程，AIG在公司董事會(huì)之下設(shè)有專門負(fù)責(zé)員工獎(jiǎng)金事宜的“獎(jiǎng)金與管理資源委員會(huì)”。根據(jù)委員會(huì)章程，該委員會(huì)由五名(根據(jù)紐約證券交易所規(guī)則所定義的)“獨(dú)立”董事組成，并決定公司首席執(zhí)行官和其他高管的獎(jiǎng)金發(fā)放。根據(jù)公司治理的規(guī)則，該委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)和股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

在AIG高管看來，發(fā)放獎(jiǎng)金是公司按照合約，完成激勵(lì)必然要履行的過程。如果沒有“鐵打不動(dòng)”的合約保證，人才和員工就無法安心長期為公司盡力或無法盡最大的能力為公司效勞。這是生產(chǎn)的“成本”，而不屬于目前處于虧損的“財(cái)務(wù)利潤”，所以，不應(yīng)該“受到指責(zé)”。因?yàn)槌缟型耆杂墒袌龅娜耸繒?huì)堅(jiān)持認(rèn)為：公司不是員工的，所以無法讓他們跟老板一樣來承擔(dān)“資不抵債”的責(zé)任。

問題是，由于經(jīng)濟(jì)危機(jī)的突襲，AIG接受政府援助，而使美國政府成為了它的大老板。這個(gè)時(shí)候公司的治理結(jié)構(gòu)就發(fā)生了一個(gè)巨大而且急切的變化。如果AIG仍然是私人老板，那他給高管的獎(jiǎng)金愛怎么發(fā)就怎么發(fā)，想發(fā)多少就發(fā)多少，無人能干涉。但現(xiàn)在的實(shí)際情況是，大老板美國政府今天拿的是全體納稅人的錢來履行其維護(hù)公司的發(fā)展的承諾。

按理說，在資不抵債的情況下，公司應(yīng)該進(jìn)入破產(chǎn)清算，員工只能夠通過社會(huì)保障制度體系來尋求貨幣上的補(bǔ)償。而現(xiàn)在，為了讓公司繼續(xù)延續(xù)下去，AIG依然按照“正常狀態(tài)”來發(fā)放獎(jiǎng)金，一方面是按照市場經(jīng)濟(jì)下的“合約精神”執(zhí)行既有的與員工之間的合約，另一方面，他們也認(rèn)為今后收拾目前的危機(jī)爛攤子，更需要這批精英堅(jiān)持不懈地努力。所以，獎(jiǎng)金就是對他們今后更大努力的“激勵(lì)”。但是，在目前納稅人的錢大量被投入進(jìn)來的現(xiàn)狀下，還要繼續(xù)發(fā)放高額獎(jiǎng)金，這是世人無法接受的“瘋狂舉動(dòng)”！

原有的華爾街激勵(lì)機(jī)制存在重大缺陷

從本質(zhì)上來看，華爾街現(xiàn)有的激勵(lì)體系屬于“非對稱性的薪酬系統(tǒng)”。這種薪酬體系讓一些人在表現(xiàn)好的時(shí)候得到獎(jiǎng)勵(lì),但在造成虧損的時(shí)候卻并不要求他們退還這些獎(jiǎng)勵(lì)。應(yīng)該說，這一體系對社會(huì)有很大的危害。

自20世紀(jì)90年代以來，投行精英為了股權(quán)激勵(lì)，徹底拋棄了華爾街創(chuàng)業(yè)投行“同志加兄弟”般的合伙人制度；而上市后的投行股權(quán)極為分散，沒有強(qiáng)有力的股東能對管理層進(jìn)行約束 。股權(quán)的過分分散直接導(dǎo)致了股東對公司控制力和決策權(quán)的下降，而公司內(nèi)部人員持股上升則削弱了傳統(tǒng)的委托代理所產(chǎn)生的制衡作用，無限的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任被有限的風(fēng)險(xiǎn)約束取代，但是，巨大的激勵(lì)機(jī)制卻沒有改變。

如果說過去幾十年里人們更加關(guān)注金融體系中的股權(quán)激勵(lì)和期權(quán)激勵(lì)等，以促使金融機(jī)構(gòu)中的管理層或交易員更加努力工作、開展更多金融創(chuàng)新的正面激勵(lì)作用，則這次“百年一遇”的金融危機(jī)更多地引發(fā)了人們對這種激勵(lì)作用是否也會(huì)促使金融機(jī)構(gòu)管理層或交易員更加冒險(xiǎn)的負(fù)面效應(yīng)進(jìn)行反思。華爾街的這一激勵(lì)體系，到了不得不改革的地步。

協(xié)助治理結(jié)構(gòu)發(fā)揮作用的管理和控制機(jī)制缺失

2009年3月19日，美國眾議院以328 93票的壓倒性多數(shù)票通過了一項(xiàng)稅收法案。根據(jù)這項(xiàng)法案，凡是已接受了50億美元及以上政府援助資金的企業(yè)，其家庭年收入高于25萬美元的員工需要對自2008年12月31日以后所受的獎(jiǎng)金繳納90%的稅款。當(dāng)天晚些時(shí)候，奧巴馬對眾議院投票結(jié)果發(fā)表聲明稱，“我期待著最終結(jié)果可以讓受政府資助的公司的高管們清楚一點(diǎn)：發(fā)放薪金不能被容許”。

分析來看，AIG這次“獎(jiǎng)金門”事件實(shí)際上涉及兩層關(guān)系：一是在AIG是否以及如何給員工發(fā)放獎(jiǎng)金上，是公司與員工之間的合約問題；二是在美國政府是否同意AIG的做法上，屬于股東與企業(yè)之間的公司治理問題。對它們的解決都屬于司法的范疇。顯然，作為擁有AIG將近80%股份的美國政府，是公司的超級大股東。可以想象，對于自己控股公司濫發(fā)獎(jiǎng)金的行為，根據(jù)公司治理的規(guī)則，美國政府完全可以通過司法渠道謀求糾正。而且，相對于大動(dòng)干戈的立法而言，大股東對企業(yè)的控制成本低了很多。

奧巴馬政府之所以舍棄公司治理而動(dòng)用立法權(quán)，還在于在公司管控體系中太過于強(qiáng)調(diào)治理的作用，而忽視了管理和控制機(jī)制的建設(shè)。這樣，一旦在公司治理出現(xiàn)了“獎(jiǎng)金門”這種重大的問題時(shí)，AIG們?nèi)匀谎刂e(cuò)誤的慣性軌道向前滑，缺乏及時(shí)調(diào)整和有力控制的機(jī)制，導(dǎo)致錯(cuò)誤不能及時(shí)糾正。最后奧巴馬政府才不得不被迫動(dòng)用成本高昂的立法程序來解決這一問題。

以完善的管控體系來優(yōu)化公司治理

綜合上述分析，可以看出， AIG的“獎(jiǎng)金門”事件，以及此前美國發(fā)生的大量公司財(cái)務(wù)丑聞，都暴露出西方公司過分依賴公司治理，忽視管理和控制機(jī)制建設(shè)，導(dǎo)致無法有效地對危機(jī)進(jìn)行預(yù)警以及在應(yīng)對危機(jī)時(shí)進(jìn)退失據(jù)的重大問題。對于此，美國政府早有察覺，并一直在采取積極的措施，從推行嚴(yán)格的“薩班斯法案”到現(xiàn)在頒布“限薪令”，都是在不遺余力地從各個(gè)方面推進(jìn)公司的管控能力與體系的建設(shè)。