周如清

身為“泰躍系”掌門人，劉軍曾是資本市場上顯赫一時的玩家，他最多時曾控制5家上市公司，以嫻熟的手法從“殼”資源頻頻“抽血”，源源不斷地供應(yīng)著他龐大的產(chǎn)業(yè)帝國。

曾經(jīng)轟動一時的京城地產(chǎn)窩案隨著“泰躍系”掌門人劉軍的審結(jié)而告一段落。

今年6月上旬，河北省石家莊市中級人民法院一審判處劉軍有期徒刑14年。來自保定市檢察院、石家莊市檢察院的五名檢察官共同組成公訴方，劉軍及其控制的北京泰躍房地產(chǎn)有限公司（下稱“北京泰躍”）被列為本案個人和單位被告，共被控三宗罪：涉嫌單位行賄共計約2404萬元；涉嫌變造金融票證罪；涉嫌偷稅共計約7236.28萬元。

而在去年12月23日的庭審中，劉軍及北京泰躍聘請的四名律師做的均是無罪辯護(hù)。據(jù)悉，當(dāng)天的庭審從上午8時一直持續(xù)到深夜24時30分。但最終法院認(rèn)定了全部指控罪名和相關(guān)事項(xiàng)。

在一審判決下達(dá)后，因?qū)ε袥Q結(jié)果不服，劉軍已提起上訴。目前，該案正由河北省高級人民法院進(jìn)一步審理。

此前，與劉軍案有關(guān)聯(lián)一大批實(shí)權(quán)官員已先后倒臺：北京市原副市長劉志華和北京市海淀區(qū)原區(qū)長周良洛均被判處死緩；海淀區(qū)原助理巡視員許樹迎被處以無期徒刑；海淀區(qū)地稅局原副局長熊曉京被判處有期徒刑11年；湖北省襄樊市原市委書記孫楚寅被判處有期徒刑17年；襄樊市原常務(wù)副市長趙成霖被判12年。

2006年7月，在劉志華案發(fā)后不久，劉軍在武漢一家賓館被北京市檢察機(jī)關(guān)工作人員帶走。但據(jù)悉此后劉軍的口風(fēng)非常緊，直到次年4月周良洛被“雙規(guī)”，劉軍的心理防線才崩潰，把有關(guān)行賄事實(shí)和錢權(quán)交易細(xì)節(jié)和盤托出。

身為“泰躍系”掌門人，劉軍曾是資本市場上顯赫一時的玩家，他最多時曾控制5家上市公司，以透過“殼”資源業(yè)績獲得再融資；或者用“殼”資源給關(guān)聯(lián)公司作擔(dān)保，獲取銀行貸款；或者通過大量關(guān)聯(lián)交易套取上市公司資金，在很短的時間內(nèi)，“泰躍系”便斂聚了大量財富。

周良洛的案發(fā)給了劉軍極大打擊，這直接影響到本來就很脆弱的“泰躍系”的資金鏈，隨著越來越多的資本黑洞暴露，“泰躍系”已分崩離析。

事業(yè)起步靠酒店鋪路

同資本江湖上的許多大亨一樣，劉軍行事十分低調(diào)，很少接受媒體采訪，但其在資本市場上翻云覆雨的財技卻令外界側(cè)目。

公開資料顯示：劉軍，男，1966年8月1日出生，回族，原籍河北霸州。1986年考入北京經(jīng)濟(jì)學(xué)院（現(xiàn)首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)）安全工程系。

1990年大學(xué)畢業(yè)后，不知何故，劉軍沒能獲得國家分配，做起了推銷員，曾推銷的產(chǎn)品有百貨、醫(yī)藥、化妝品等。3年后，劉軍開始下海，和同學(xué)一起湊了租金，將中國人民大學(xué)對面的空地租下來，并雇傭民工在空地上蓋起了一棟小樓，除對外出租一部分，還開了一間“龍虎大酒店”。

雖然“龍虎大酒店”經(jīng)營不善一直虧損，但卻成為劉軍用來經(jīng)營人脈關(guān)系的平臺，包括此后成為北京市副市長的劉志華等人，常去那里吃飯。況且，寫字樓出租讓劉軍獲利頗豐，足以支撐飯店的虧損。

1995年可能是劉軍人生的一個轉(zhuǎn)折點(diǎn)。這年7月，他揣著自己的“第一桶金”，以北京龍虎泰山實(shí)業(yè)有限公司名義投入900萬元，另以北京顧得貿(mào)易公司名義投入100萬元，成立了北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司。

泰躍資質(zhì)雖淺，但在有力者支持下，很快在海淀區(qū)接下一個“半拉子”工程——“怡秀園”公寓，建成上市后，僅三個月即銷售完八成。之后，泰躍在海淀區(qū)內(nèi)相繼開發(fā)了“太月園”、“太陽園”兩個小區(qū)。這兩個項(xiàng)目，以個性化的戶型設(shè)計大獲成功。據(jù)業(yè)內(nèi)人士粗略估計，泰躍地產(chǎn)在“太月園”和“太陽園”的兩個樓盤的銷售中，銷售收入約30億元以上，純利潤在8億-10億元。

“造系運(yùn)動”情非得已

不過，由于起點(diǎn)并不高，在依靠銀行貸款操作完三大房地產(chǎn)項(xiàng)目后，劉軍明顯感到力不從心，資金瓶頸日益顯現(xiàn)。

與此同時，國家開始對房地產(chǎn)行業(yè)實(shí)施宏觀調(diào)控。2001年6月，中國人民銀行頒布了《關(guān)于規(guī)范住房金融業(yè)務(wù)的通知》（下稱“《通知》”），房地產(chǎn)業(yè)的“游戲規(guī)則”由此改變。以前，開發(fā)商交納40%的土地出讓金，就可以開始“融資”；對高層住宅來說，開發(fā)商只要投入總投資的25%，就可以取得預(yù)售許可證，開始做按揭，后期的資金靠購房者的預(yù)付款就足以應(yīng)付。而《通知》發(fā)布后，開發(fā)高層住宅，要求完成總投資的三分之二才能做按揭，多層住宅要求主體結(jié)構(gòu)封頂，對于自有資金不充足或者沒有更靈活的融資渠道的開發(fā)商，以前的玩法顯然行不通了。

資料顯示：泰躍在2000年的資產(chǎn)為9.66億元，負(fù)債為10.14億元，資產(chǎn)負(fù)債率超過100%，2001年的資產(chǎn)為13億元，負(fù)債為10億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)76%。

因此，“泰躍系”的打造在某種程度上是情非得已，并非其實(shí)力膨脹到需要在資本市場上尋找?guī)讉€殼來承載其業(yè)務(wù)。還有一個現(xiàn)象值得注意，那就是泰躍并不滿足于參股這種小打小鬧的玩法，其所涉足的五家上市公司均為控股，顯然是為了獲得足夠的話語權(quán)，以便于日后的運(yùn)作。

練好內(nèi)功準(zhǔn)備“跑馬圈地”

在轉(zhuǎn)戰(zhàn)資本市場前，劉軍做了兩件事：一是充實(shí)了泰躍的股權(quán)，進(jìn)一步強(qiáng)化了自己對泰躍的控制力。2001年4月，北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司的股東發(fā)生變更：股東由北京龍虎泰山實(shí)業(yè)有限公司、北京顧得貿(mào)易公司變更為北京東方永興科技發(fā)展公司和北京神州永豐科技發(fā)展有限公司，注冊資本金由1000萬元猛增到5000萬元，劉軍個人持股80%。但工商資料表明，北京東方永興科技發(fā)展公司和北京神州永豐科技發(fā)展有限公司在2001年的營業(yè)額均為零，這說明它們只是劉軍掌控下的兩個殼公司。

劉軍做的第二件事是成立自己的控股子公司，打造自己的“泰躍軍團(tuán)”，為日后進(jìn)軍資本市場做好準(zhǔn)備。這其中，最有代表性的當(dāng)屬中泰信用擔(dān)保公司和湖北泰躍投資集團(tuán)有限公司。

2001年6月成立的中泰信用擔(dān)保公司（下稱“中泰擔(dān)?！保┳再Y金為10億元，為當(dāng)時國內(nèi)第三大商業(yè)擔(dān)保公司。股東方由中國土產(chǎn)畜產(chǎn)進(jìn)出口總公司、中國鋼鐵工貿(mào)集團(tuán)公司、北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司、中國民營科技實(shí)業(yè)家協(xié)會按照3：3：3：1的股權(quán)比例組成，劉軍擔(dān)任公司董事長。劉軍的意圖很明確：拉“國字頭”的公司入股可以明顯增強(qiáng)擔(dān)保公司的信用，而通過擔(dān)保公司的擔(dān)保業(yè)務(wù)可以進(jìn)一步放大資本運(yùn)作的杠桿效應(yīng)。

同樣是在2001年，劉軍在2000年成立的湖北泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司的基礎(chǔ)上，通過增資擴(kuò)股，組建了湖北泰躍投資集團(tuán)有限公司，注冊資本金4.38億元。這是一家由北京泰躍控股，以房地產(chǎn)為主業(yè)，橫跨高科技、影視文化等行業(yè)的綜合性企業(yè)集團(tuán)。

打造資本的“三駕馬車”

“泰躍系”的橫空出世，得益于其一年半內(nèi)以10億元收購5家上市公司，速度之快令人咋舌。

北京泰躍的第一個目標(biāo)是湖北金環(huán)（000615）。2001年7月13日，湖北金環(huán)公告稱，公司原第一大股東湖北化纖集團(tuán)有限公司擬將所持有的部分國有法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓給北京泰躍子公司湖北泰躍集團(tuán)有限公司，轉(zhuǎn)讓股份占公司總股本的29%。湖北化纖則以14.26%的持股比例，成為湖北金環(huán)第二大股東。

繼湖北金環(huán)之后，景谷林業(yè)（600265）成為劉軍的第二個目標(biāo)。2001年11月7日，景谷林業(yè)大股東景谷傣族彝族自治縣國資局與中泰擔(dān)保簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（草案），將其持有的景谷林業(yè)國家股6132萬股中的4000萬股（占公司總股份的38.1%）轉(zhuǎn)讓給中泰擔(dān)保，股份轉(zhuǎn)讓價款共計1.28億元。中泰擔(dān)保由此成為景谷林業(yè)第一大股東，而中泰擔(dān)保的實(shí)際控制人即為北京泰躍。

2001年年底，北京泰躍還意欲染指三峽水利（600116）。2001年12月19日，三峽水利公告稱，公司第一大股東重慶市水利電力產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（持有公司國家股3698.2萬股）正與北京泰躍商談轉(zhuǎn)讓所持國有股事宜，轉(zhuǎn)讓比例尚未確定。由于后來三峽水利自身原因，北京泰躍沒有簽署正式的收購協(xié)議。

此外，凱馬B（900953）也曾被北京泰躍收購。2002年7月，凱馬B原第一大股東華源集團(tuán)將所持公司法人股1.888億股（占公司總股本的29.5%）轉(zhuǎn)讓給中泰信用。2003年4月1日，上述股權(quán)過戶完畢，中泰信用成為凱馬B的第一大股東。但好景不長，2003年11月，中泰信用持有的29.5%凱馬B的股權(quán)中的21.5%被華源旗下的上海華源投資發(fā)展（集團(tuán)）有限公司原價購回。由此泰躍喪失了對凱馬B的控制權(quán)。

泰躍最后一次收購的上市公司是茂化實(shí)華（000637）。2003年3月，茂華實(shí)華公告稱，公司第一大股東茂名石化公司職工互助會與北京泰躍簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的公司法人股85,486,751股（占公司總股本的29.5%）轉(zhuǎn)讓給北京泰躍，北京泰躍由此成為公司第一大股東。

自此，湖北金環(huán)、景谷林業(yè)、茂化實(shí)華成為“泰躍系”的“三駕馬車”。

從上市公司“抽血”手法

分析人士指出，泰躍進(jìn)入上市公司的目的在于獲取資金，也就是利用“殼”資源，把錢最終引進(jìn)房地產(chǎn)和其他實(shí)業(yè)領(lǐng)域，彌補(bǔ)實(shí)業(yè)資金的嚴(yán)重不足，進(jìn)而寄希望于實(shí)業(yè)的做大做強(qiáng)。操作手法大致如下：

手法一：泰躍利用自己的子公司和上市公司成立多個子公司，并且只當(dāng)小股東，由上市公司注入大量資金，而控制權(quán)卻掌握在泰躍手中。湖北金環(huán)是劉軍的第一個下手目標(biāo)。2001年7月，在入主湖北金環(huán)之后不久，北京泰躍便與湖北金環(huán)共同成立了數(shù)家子公司。北京泰躍旗下的北京太陽天朗通信器材有限公司與湖北金環(huán)共同成立北京金環(huán)天朗通信技術(shù)發(fā)展有限公司（下稱“金環(huán)天朗”），其中湖北金環(huán)投資2600萬元，占公司總股本的81%。同年，湖北金環(huán)與北京泰躍設(shè)立北京泰躍金環(huán)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，該公司注冊資本1億元，其中湖北金環(huán)投資5100萬元，占股51%。2002年，湖北金環(huán)向北京科技園文化教育建設(shè)公司投資5000萬元（北京科技園由北京泰躍及中泰擔(dān)保等共同出資2億元成立），向北京金環(huán)房地產(chǎn)開發(fā)公司投資3000萬元，向武漢兆陽創(chuàng)業(yè)科技發(fā)發(fā)展公司投資350萬元，共1.61億元。這些子公司的控制權(quán)最終掌握在北京泰躍手中。

手法二：除了讓上市公司為子公司投資，泰躍還利用上市公司為子公司提供貸款擔(dān)保。2002年5月，湖北金環(huán)通過為金環(huán)天朗申請流動資金貸款3000萬元提供擔(dān)保的議案。一個月后，湖北金環(huán)再度通過為金環(huán)天朗申請流動資金貸款4500萬元提供擔(dān)保的議案。同年9月，湖北金環(huán)為金環(huán)天朗向華夏銀行北京平安支行申請7200萬元授信額度提供擔(dān)保，期限1年。僅僅在金環(huán)天朗身上的3筆貸款擔(dān)保，金額已達(dá)1.47億元。同時，湖北泰躍集團(tuán)和中泰擔(dān)保也分別從湖北金環(huán)獲得了2000萬元的貸款擔(dān)保。所有擔(dān)保合計1.87億元。另外，湖北金環(huán)還對金環(huán)天朗發(fā)生其他應(yīng)收款6397萬元。

手法三：在與上市公司投資創(chuàng)立的新公司中，培育一家核心公司（如金環(huán)天朗），用于“提升”上市公司業(yè)績。2001年9月，金環(huán)天朗注冊成立。據(jù)當(dāng)年年報顯示，金環(huán)天朗實(shí)現(xiàn)銷售收入5.1億元，凈利潤2000萬元。2002年，金環(huán)天朗實(shí)現(xiàn)銷售收入14億元，凈利潤1000萬元。依靠金環(huán)天朗的神奇業(yè)績，湖北金環(huán)擁有了配股資格。2002年9月，湖北金環(huán)提出了10配3的計劃，決定以2002年6月30日總股本154908460股為基數(shù)，按照10：3的比例向全體股東配股，每股配股價格初步擬定為公司配股說明書刊登日前20個交易日收盤價的算術(shù)平均值的65%-90%，所募資金將有1.04億元投資于（移動）通信產(chǎn)品信息化營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目，也就是投向金環(huán)天朗。但由于種種原因，兩年后配股一事胎死腹中。

泰躍對景谷林業(yè)的操作手法亦如此。2001年中泰擔(dān)保入主景谷林業(yè)后，泰躍即參股景谷林業(yè)此前全資設(shè)立的北京君合百年房地產(chǎn)有限公司（下稱“君合百年”）。在此后3年里，劉軍掌控下的景谷林業(yè)連續(xù)三次以投資入股和借款的形式，向君合百年“輸血”1.16億元。也正因?yàn)槿绱?，君合百年?001年成功開發(fā)了位于北京朝陽區(qū)的“都市經(jīng)典家園”，2002年，北京君合公司實(shí)現(xiàn)收入2.58億元，利潤1213萬元。

在茂化實(shí)華上，劉軍也采取了同樣的手法。2003年泰躍入主茂化實(shí)華后，茂化實(shí)華即透過關(guān)聯(lián)交易向北京泰躍旗下的北京逸成東苑房地產(chǎn)項(xiàng)目先后注資2億元。結(jié)果是，茂化實(shí)華在主營業(yè)務(wù)收入不斷增長的背景下，其凈利潤卻不斷下降。2003年，茂化實(shí)華實(shí)現(xiàn)凈利潤6993.50萬元，而到了2004年卻下降到2958.60萬元，到2005年甚至滑到虧損的深淵，虧損額高達(dá)3278萬元。

正是這些從上述“殼公司”獲取的巨量資金，維持了整個“泰躍系”帝國的資金需求和運(yùn)轉(zhuǎn)。公開資料顯示：正是從2001以后，泰躍開始在北京、湖北等地大量屯地。與此同時，泰躍的產(chǎn)業(yè)鏈條空前膨脹，從房地產(chǎn)橫跨到教育、手機(jī)通信、高科技、電力、傳媒文化等諸多領(lǐng)域。泰躍從一家1000萬元規(guī)模的小公司，發(fā)展為凈資產(chǎn)超過20億元，總資產(chǎn)超過100億元的跨地域、跨行業(yè)的大型投資集團(tuán)。2003年，劉軍入選胡潤的“中國資本控制力50強(qiáng)”名單，名列第23位。

“泰躍系”分崩離析

無休止的關(guān)聯(lián)交易在為劉軍輸送了大量資金的同時，亦埋下了嚴(yán)重的禍根。

2006年7月劉軍的被捕最終成為“導(dǎo)火索”，引起了“泰躍系”旗下各公司紛紛向北京泰躍催討各類欠款。自此，“泰躍系”原本由景谷林業(yè)、湖北金環(huán)、茂化實(shí)業(yè)等多家上市公司構(gòu)成的資本平臺也逐漸瓦解。

2006年7月，茂化實(shí)華公告稱，公司日前收到控股股東北京泰躍償付的北京逸成東苑房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目投資本金750萬元。至此，北京泰躍應(yīng)向茂化實(shí)華償付的2億元投資本金已全部償清。北京泰躍償債，從某種程度說明其在茂化實(shí)華已經(jīng)沒有話語權(quán)。

2007年7月，湖北金環(huán)一紙訴狀，要求北京泰躍償還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款8846.085萬元并承擔(dān)違約責(zé)任。這一訴訟隨即引發(fā)連環(huán)反應(yīng)。法院隨即開始查封北京泰躍及其它關(guān)聯(lián)公司持有的資產(chǎn)。

2008年3月，北京泰躍將其所持有湖北泰躍投資集團(tuán)有限公司70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖北嘉信投資咨詢有限公司。4個月后，湖北金環(huán)公告稱，公司大股東湖北泰躍集團(tuán)股東構(gòu)成再次發(fā)生變化，王鳳岐將持有的湖北泰躍集團(tuán)30%股份，以7400萬元的價格轉(zhuǎn)讓給湖北嘉信。至此，湖北嘉信拿到了湖北泰躍投資集團(tuán)的100%股權(quán)，全面從劉軍手中接手了湖北金環(huán)。

在“泰躍系”的最后一家上市公司景谷林業(yè)，最近半年以來，圍繞公司控制權(quán)、董事長人選以及董事會席位的爭奪硝煙彌漫。2008年11月至12月間，當(dāng)時的第二大股東景谷森達(dá)連續(xù)增持至持有上市公司24.15%的股權(quán)，取代中泰擔(dān)保成為公司第一大股東。2009年3月2日，中泰擔(dān)保在二級市場買入公司股票，增持至持股24.424%。同日，茂化實(shí)華的全資子公司茂名實(shí)華東升化工有限公司也在二級市場買入購入景谷林業(yè)股票，占景谷林業(yè)股本總額的0.08%。2009年3月4日，景谷森達(dá)在二級市場買入公司股票2.24萬股，增持至股本總額的24.434%。景谷森達(dá)此時可能并沒有意識到，雖然自己持股微超中泰擔(dān)保0.01%，卻還有茂化實(shí)華的0.08%黃雀在后。目前，雙方的爭奪仍在繼續(xù)。

“劉軍出事后，憑著‘泰躍系的資本實(shí)力，本來有可能避免引發(fā)連鎖反應(yīng)，但頻繁的關(guān)聯(lián)交易就像病毒感染一樣，侵蝕了泰躍系各公司內(nèi)部和各公司之間本應(yīng)正常存在的防火墻，致使失去了防火墻保護(hù)的‘泰躍系被逐一感染，最終像一頭軟骨大象一般，頃刻之間轟然倒塌?！币晃粯I(yè)內(nèi)人士感嘆道。