文 · 柯安德（Andrew Cainey） 龐復(fù)興（Fushing Pang）

中國并購的關(guān)鍵步驟與風(fēng)險(xiǎn)管理

文 · 柯安德（Andrew Cainey） 龐復(fù)興（Fushing Pang）

跨國企業(yè)常常通過跨國并購來實(shí)現(xiàn)快速增長和海外擴(kuò)張。隨著我國市場的全面開放，越來越多的全球知名企業(yè)和跨國巨頭，通過并購來搶占巨大的中國市場，中國也已成為跨國并購的重要市場?？鐕驹谌A進(jìn)行并購的案例每年都在遞增，并購規(guī)模也在逐步擴(kuò)大。據(jù)統(tǒng)計(jì)，自2002年至2008年間，跨國公司在華并購案值由80億美元上升到460億美元，增長了33%，交易數(shù)量在數(shù)年間也不斷攀升，2008年達(dá)944起（見圖一）。然而，跨國公司在華并購會(huì)碰到各種各樣的問題。

跨國公司在華并購的原因和趨勢(shì)

由于中國外商投資市場準(zhǔn)入領(lǐng)域放寬以及本土資本市場日益深化，使得跨國公司在華并購在中國的外商直接投資增長中，占據(jù)越來越重要的位置。而且在華并購具有以下趨勢(shì)：

圖一 跨國公司在華并購的交易額（2002-2008）

并購的規(guī)模越來越大，所涉及的行業(yè)越來越寬泛，從能源、制造業(yè)到服務(wù)業(yè)， 比如零售、金融、旅游以及保險(xiǎn)業(yè)等；被并購的企業(yè)既有國企也有民企；并購目標(biāo)不僅是經(jīng)營狀況欠佳的企業(yè)，甚至還有行業(yè)領(lǐng)軍者；外資并購者越來越看重控制被并購者的所有權(quán)和運(yùn)營。

跨國企業(yè)在華并購的目的，主要為尋求進(jìn)入中國市場，獲取本地化知識(shí)資源，謀求本土市場領(lǐng)導(dǎo)地位，尤其是當(dāng)成熟行業(yè)有機(jī)增長困難的時(shí)候，通過并購可再造市場競爭格局，謀求對(duì)國內(nèi)市場的主導(dǎo)權(quán)和控制權(quán)；為削減成本進(jìn)行本土化， 在快速增長的市場和公司投資。

跨國公司在華收購的眾多案例中，有成功者也有失敗者。比如百思買曾以1.8億美元成功收購五星電器；而凱雷對(duì)徐工機(jī)械，可口可樂對(duì)匯源，卻是黯然收?qǐng)?。通過對(duì)眾多交易案例的研究，我們發(fā)現(xiàn)，跨國公司在華如果想實(shí)現(xiàn)成功的并購，需要在并購三部曲中注意以下事項(xiàng)，這些對(duì)中國企業(yè)走出去進(jìn)行海外并購也具有一定的借鑒意義。

圖二 并購三部曲

成功并購三部曲

并購交易之前的準(zhǔn)備：

1、明確并購動(dòng)機(jī)和目的

首先，企業(yè)應(yīng)明確為何要在華實(shí)施并購，通過并購想達(dá)到什么目的。有的跨國公司在華并購是為了進(jìn)入新的市場，收益只是其追求目標(biāo)的一部分，重要的是借機(jī)進(jìn)入中國市場。有的則是希望通過并購獲得新的客戶、新的市場機(jī)會(huì)，并減少競爭對(duì)手，獲得更快的增長。

開展并購之前，應(yīng)對(duì)并購要達(dá)成的目的有清晰的了解， 而不能盲目而為。并根據(jù)并購的目的，選擇適當(dāng)?shù)牟①弻?duì)象。比如雀巢在并購時(shí)，最看重的是被收購對(duì)象是否具有比較優(yōu)勢(shì)，如特別的專業(yè)技術(shù)、特定市場或營銷網(wǎng)絡(luò)。從企業(yè)國際化的總體戰(zhàn)略目標(biāo)出發(fā)，明確企業(yè)跨國并購究竟是為市場、技術(shù)，還是為品牌和資源。以此遴選出與企業(yè)并購目的相符合的目標(biāo)企業(yè)，切忌重量不重質(zhì)的并購行為。

2、進(jìn)行廣泛調(diào)研并制定并購戰(zhàn)略

根據(jù)并購的目的，要進(jìn)行廣泛調(diào)研，全面翔實(shí)地收集資料，而非進(jìn)行機(jī)會(huì)主義行動(dòng)。并購行為不但要考慮自身的資本實(shí)力和并購成本，還應(yīng)考慮經(jīng)濟(jì)成本和預(yù)期收益。不是為擴(kuò)張而盲目收購便宜的企業(yè)，而是通過反復(fù)的評(píng)估和論證來判斷并購行為能否實(shí)現(xiàn)預(yù)期的戰(zhàn)略目標(biāo)，能否通過并購提升企業(yè)的潛在價(jià)值，以利于實(shí)現(xiàn)購買的價(jià)值。一項(xiàng)成功的跨國并購項(xiàng)目，從醞釀到完成，60%-70%的時(shí)間應(yīng)用在戰(zhàn)略規(guī)劃的準(zhǔn)備上。

并購戰(zhàn)略是在這些調(diào)研和審查工作基礎(chǔ)上制定出來的。必須對(duì)并購的目標(biāo)企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)和資源狀況有充分的了解。最后，對(duì)并購雙方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力、技術(shù)水平、市場占有率等因素和并購雙方所在國的經(jīng)濟(jì)、政治、法律、文化等外部影響因素進(jìn)行綜合對(duì)比，以了解雙方整合的難易程度。

3、把清晰的目標(biāo)貫穿于所有屬性

在考慮進(jìn)行任何一樁交易前，高級(jí)管理層需要制定出有關(guān)未來增長的一套指導(dǎo)方針，這是確保并購順利進(jìn)行的第一步。該指導(dǎo)方針?biāo)牟粌H僅是通常意義上的長期戰(zhàn)略規(guī)劃，還包括根據(jù)整合并購、有機(jī)增長投資及建立聯(lián)盟關(guān)系等企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)，十分詳細(xì)地確定重大時(shí)間表。該指導(dǎo)方針為企業(yè)應(yīng)選擇何種類型的交易提供基礎(chǔ)，建立一套“根據(jù)目標(biāo)判斷正誤”的體系，從而確保對(duì)每個(gè)交易意向都有令人信服的業(yè)務(wù)分析。有了這套指導(dǎo)方針，首席財(cái)務(wù)官及并購團(tuán)隊(duì)可以對(duì)某樁交易的前景進(jìn)行客觀的評(píng)估。如果某樁交易符合增長指導(dǎo)方針，那么它所帶來的價(jià)值將超過其自身的價(jià)值。如果兩者并不相符，或者警報(bào)信號(hào)足以令人警惕，那么經(jīng)驗(yàn)豐富的并購團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)該準(zhǔn)備好從該樁交易中脫身。自20世紀(jì)90年代后期，進(jìn)行過約70樁并購交易的強(qiáng)生公司深諳此道。強(qiáng)生首席財(cái)務(wù)官多米尼克?卡魯索明確表示，盡管其業(yè)務(wù)分析有著不同，但都經(jīng)過深思熟慮，“我們一直以戰(zhàn)略為出發(fā)點(diǎn)”他說。

4、為并購籌備內(nèi)部資源

當(dāng)制定好并購戰(zhàn)略后，內(nèi)部并購小組應(yīng)由公司領(lǐng)導(dǎo)及各有關(guān)部門領(lǐng)導(dǎo)組成，并購小組應(yīng)熟悉評(píng)估過程中涉及的法律、會(huì)計(jì)、財(cái)政等各方面的知識(shí)，以保障快速應(yīng)變和決策及對(duì)外聯(lián)絡(luò)的暢通。

全面理解相關(guān)政策、民族情感及法規(guī)環(huán)境

外國投資者在中國進(jìn)行并購活動(dòng)前，首先應(yīng)考慮該并購活動(dòng)是否符合中國的產(chǎn)業(yè)政策。這些產(chǎn)業(yè)政策可能會(huì)隨著時(shí)間的推移而發(fā)生變化。因此，外國投資者準(zhǔn)備在中國進(jìn)行股權(quán)收購時(shí)，必須首先明確該產(chǎn)業(yè)是否有準(zhǔn)入限制。否則，有可能遇到花費(fèi)了大量的精力卻不能獲得審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)。另外，還要考慮市場競爭審核，主要是進(jìn)行反壟斷審核。比如可口可樂并購匯源一案，就是因未通過中國商務(wù)部的反壟斷審查而夭折的。

跨國公司還應(yīng)遵守中國的法律法規(guī)，并尊重中國人民的民族情感，這可以減少在華開展并購的阻力。

不是每家企業(yè)都適合在華并購

有些企業(yè)沒有嚴(yán)格審視收購的實(shí)際資產(chǎn)的價(jià)值、自身能力和戰(zhàn)略的匹配度，而是因價(jià)格便宜或沖動(dòng)而坐到并購談判桌前。企業(yè)應(yīng)評(píng)價(jià)結(jié)合自身結(jié)構(gòu)能力，包括內(nèi)部收購團(tuán)隊(duì)的組建、自身戰(zhàn)略、運(yùn)營、財(cái)務(wù)的能力分析，對(duì)本公司和所在行業(yè)今后的發(fā)展趨勢(shì)、商業(yè)機(jī)會(huì)、領(lǐng)軍人物和風(fēng)險(xiǎn)等因素進(jìn)行測算，從而判斷在華并購是否真的能給企業(yè)交易帶來附加值。

圖三 并購失敗原因調(diào)查

圖四 文化整合的教訓(xùn)

并購交易的五個(gè)關(guān)鍵步驟：

1、找一位極富經(jīng)驗(yàn)的人來領(lǐng)導(dǎo)

并購整個(gè)過程應(yīng)由一位卓越的領(lǐng)導(dǎo)者進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)，僅僅依靠外部的顧問是錯(cuò)誤的。這位領(lǐng)導(dǎo)者應(yīng)該非常正直，具有良好的溝通技巧以及正確的激勵(lì)機(jī)制。這對(duì)于有效組織和領(lǐng)導(dǎo)兼并工作，及時(shí)解決兼并中的各種問題，提高企業(yè)兼并的成功率大有益處。

2、尋找并購目標(biāo)， 甄別并根據(jù)所需要的特性排序估值并列出問題和缺點(diǎn)

要對(duì)初選的并購目標(biāo)，根據(jù)企業(yè)自身看重的屬性進(jìn)行排序，并合理估值，分別列出存在的問題和缺點(diǎn)。

3、開展盡職調(diào)查

盡職調(diào)查在并購過程中非常重要。最好由即將出任新購買公司的潛在總裁來執(zhí)行。他應(yīng)關(guān)注債務(wù)、應(yīng)收賬款、腐敗問題、稅務(wù)以及勞動(dòng)合同、原所有者的競業(yè)禁止規(guī)定，以及為并購計(jì)劃準(zhǔn)備可行方案。

收購方對(duì)目標(biāo)公司的盡職調(diào)查，關(guān)系到整個(gè)并購的成敗。許多失敗的外資收購案，都和在盡職調(diào)查中對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的忽略有關(guān)。在并購過程中，并購雙方處在信息不對(duì)稱的地位。并購方承擔(dān)較大的風(fēng)險(xiǎn)，徹底、細(xì)致的盡職調(diào)查才能使并購方的風(fēng)險(xiǎn)降到最低程度。

4、創(chuàng)建公平交易

需要誠實(shí)和透明度，清晰的為出售者制定合理價(jià)格以及為其并購之后仍留在新公司的職員創(chuàng)建價(jià)值。

5、派入平行運(yùn)作的影子團(tuán)隊(duì)

許多企業(yè)在處理并購的各個(gè)階段時(shí)，如同接力賽一樣，從董事會(huì)到談判團(tuán)隊(duì)，從整合規(guī)劃項(xiàng)目負(fù)責(zé)人再到各部門管理人員，工作棒棒相傳。這種方式既拉長了并購的時(shí)間，又將新合并的企業(yè)置于市場的浮躁之中，還難以在早期解決問題——這些問題會(huì)在后期出現(xiàn)——從而導(dǎo)致進(jìn)程進(jìn)一步被延誤，工作難度加大。最好是采取并行的方式，在可能情況下，由一個(gè)大型影子團(tuán)隊(duì)盡早進(jìn)入并對(duì)收購對(duì)象的日常運(yùn)作深入了解，每個(gè)團(tuán)隊(duì)成員都能與其他團(tuán)隊(duì)成員或企業(yè)內(nèi)部人士，定期進(jìn)行自如的溝通。這種處理方式需要更多資源、時(shí)間及人員的參與。但其產(chǎn)生的成果卻值得付出這種額外的努力?；蛘咴谌唛L的談判和等候政府批準(zhǔn)的過程中緊密觀察業(yè)務(wù)。

圖五 中西文化的區(qū)別

圖六 并購和被并購公司不同的思維方式

規(guī)避整合過程中的陷阱

1、缺乏系統(tǒng)和實(shí)際可行的方法來實(shí)現(xiàn)并購后的協(xié)同效應(yīng)

外國公司準(zhǔn)備開發(fā)出富有野心的整合后的協(xié)同目標(biāo)，但是缺乏實(shí)際可行的以及系統(tǒng)的方法使其適應(yīng)中國的商業(yè)環(huán)境?；谖覀兊慕?jīng)驗(yàn)，以下是典型的不能達(dá)成協(xié)同效應(yīng)的原因：

? 系統(tǒng)與報(bào)表不能溝通與對(duì)接

? 對(duì)協(xié)同項(xiàng)目責(zé)任不清

? 雙方職員與工人待遇差異大

? 項(xiàng)目投入遠(yuǎn)超預(yù)算

? 危機(jī)處理沒有預(yù)案

2、沒有充分了解中國公司股東們的不同需求

和西方合作伙伴相比，中國公司通常有更多的內(nèi)部關(guān)聯(lián)的股東，因?yàn)楣局杏绣e(cuò)綜復(fù)雜的持股機(jī)構(gòu)和法律實(shí)體、復(fù)雜的中央政府關(guān)系、公司中有家庭成員、親屬、商業(yè)伙伴和同事，以及所有重要的未寫下來的關(guān)系。有些重要的股東的重要性在并購交易階段并不明顯，但可能最終在整合階段帶來不可預(yù)期的令人驚訝的影響。不理解或者沒有重視這些關(guān)鍵股東的利益，將導(dǎo)致昂貴的代價(jià)，甚至是不可預(yù)期的訴訟。

3、對(duì)文化差異缺乏了解

失敗的文化整合常常是失敗并購的主要原因之一（見圖三）。因?yàn)橹形鞣焦疚幕嬖谥木薮蟛町悾@個(gè)問題在中國尤為突出。外國管理層也對(duì)文化整合沒有足夠的重視，或者不知道如何選擇恰當(dāng)?shù)耐系姆椒?。我們必須考慮從以下重要活動(dòng)得到教訓(xùn)（見圖四）。

圖七 員工對(duì)于整合的典型反應(yīng)

4、把西方商業(yè)實(shí)踐照搬到中國公司而未考慮本土化

跨國公司試圖把各個(gè)地區(qū)間的商業(yè)模式和流程標(biāo)準(zhǔn)化，并想把其管理體系完全應(yīng)用于并購來的中國公司中，卻很少進(jìn)行本土化（見圖五）。5、按照西方標(biāo)準(zhǔn)去假定當(dāng)?shù)毓芾韴F(tuán)隊(duì)和員工的技能和思維模式

獲得平穩(wěn)整合以及預(yù)期協(xié)同的趨勢(shì)，西方公司通常需要當(dāng)?shù)芈殕T快速采用西方管理體系和流程。但缺乏有計(jì)劃地培訓(xùn)和員工指導(dǎo)，大多數(shù)當(dāng)?shù)刂袊藢?duì)西方文化和教育不太了解，通常很難令自己在短時(shí)間內(nèi)適應(yīng)這些思考和行為的新方法（見圖六）。

沒有考慮當(dāng)?shù)貓F(tuán)隊(duì)的能力和思維方式的激進(jìn)計(jì)劃，通常會(huì)造成疑惑、挫折或是摩擦。更重要的是，對(duì)同一個(gè)戰(zhàn)略的不同解釋可能會(huì)導(dǎo)致糟糕的業(yè)績。因此，外國公司應(yīng)必須理解在中國建立穩(wěn)定的商業(yè)，需要時(shí)間和極大的耐心，通過系統(tǒng)的培訓(xùn)、教導(dǎo)以及正式和非正式的指導(dǎo)來教育當(dāng)?shù)芈殕T。

6、信賴整合的流程但忽視了人的問題

中國員工可能因?yàn)檎Z言障礙以及不同的工作和溝通習(xí)慣而感到疑惑。員工對(duì)整合的典型反映如圖七所示。

良好的人力資源管理計(jì)劃應(yīng)該在整合階段盡早開始和執(zhí)行。而且，保留關(guān)鍵人員在中國這種 “由一個(gè)人來管理” 治理環(huán)境下是非常重要的，通常領(lǐng)導(dǎo)是強(qiáng)勢(shì)的但中層管理團(tuán)隊(duì)虛弱。這些關(guān)鍵人物通常和政府以及供應(yīng)商有著良好的關(guān)系，也有公司隱藏的信息。在并購之后或者至少在轉(zhuǎn)型期間保留他們，對(duì)于維護(hù)公司的穩(wěn)定以及獲得計(jì)劃中的協(xié)同效應(yīng)非常重要。

（柯安德為博斯公司全球合伙人，大中華區(qū)總裁；龐復(fù)興為博斯公司大中華區(qū)資深專家。）