摘要；在現(xiàn)代企業(yè)制度中，公司治理結(jié)構(gòu)是公司制度的核心，良好的公司治理結(jié)構(gòu)是提高企業(yè)經(jīng)營管理效率的基本要素；內(nèi)部控制作為由管理層履行管理目標而建立的一系列規(guī)則、政策和程序，是現(xiàn)代企業(yè)實現(xiàn)其經(jīng)營管理目標的有力保證。文章針對當(dāng)前公司在經(jīng)營管理中出現(xiàn)的問題，對公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制進行論述，在此基礎(chǔ)上分析兩者鏈接和互動的必要性和可能性，最后提出了公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制在實施的方式、手段上的相互借鑒。
　　關(guān)鍵詞：公司治理結(jié)構(gòu)　內(nèi)部控制　鏈接
　　中圖分類號：F27　文獻標識碼：A
　　文章編號：1004-4914(2011)02-020-02
　　
　　現(xiàn)代企業(yè)制度是以企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離、經(jīng)營權(quán)與監(jiān)督權(quán)相互制衡為特點的一種相互制約、相互依存的制度安排。公司治理結(jié)構(gòu)是公司制度的核心，良好的公司治理結(jié)構(gòu)是提高企業(yè)經(jīng)營管理效率的基本要素；內(nèi)部控制作為由管理層履行管理目標而建立的一系列規(guī)則、政策和程序，是現(xiàn)代企業(yè)實現(xiàn)其經(jīng)營管理目標的有力保證。本文針對當(dāng)前公司在經(jīng)營管理中出現(xiàn)的問題，對公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制進行了概述，在此基礎(chǔ)上分析了兩者之間的關(guān)系，并提出了如何更好地發(fā)揮它們作用的途徑。
　　
　　一、公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制的概述
　　
　　公司治理結(jié)構(gòu)是股東、董事會、總經(jīng)理之間的權(quán)、責(zé)、利劃分和相互制衡的機制，是一種控制與激勵機制，其根本在于明確權(quán)力、責(zé)任和利益，形成權(quán)力制衡、控制與激勵并存的機制。它的基本點包括：(1)如何配置和行使控制權(quán)；(2)如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工；(3)如何設(shè)計和實施激勵機制。從上述可以看出公司治理結(jié)構(gòu)主要側(cè)重于處理所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的配置、監(jiān)督與激勵，形成股東大會、董事會、監(jiān)事會與經(jīng)理層之間的制衡機制。
　　內(nèi)部控制，按照1992年COSO在《內(nèi)部控制：整體框架》研究報告中給出的解釋，是指由企業(yè)董事會、經(jīng)理階層和其他員工實施的，為營運的效率和效果、財務(wù)報告的可靠性、相關(guān)法令的遵循性等目標的達成而提供合理保證的過程。該過程主要由以下五個環(huán)節(jié)組成：(1)控制環(huán)境。它是構(gòu)成一個單位的氛圍，影響單位內(nèi)部人員控制其他成分的基礎(chǔ)，包括員工的誠實和職業(yè)道德、員工的勝任能力、董事會及監(jiān)事會的參與、組織機構(gòu)、權(quán)利和責(zé)任的規(guī)定等。(2)風(fēng)險評估。風(fēng)險評估是指單位為實現(xiàn)其目的而分析相關(guān)風(fēng)險，以構(gòu)成進行風(fēng)險管理的基礎(chǔ)。(3)控制活動?？刂苹顒邮侵笇λ_認的風(fēng)險采取必要措施，以保證單位目標實現(xiàn)的政策和程序。(4)信息與溝通。它指與財務(wù)報告目標相關(guān)的信息系統(tǒng)和記錄，可以確認和記錄所有有效的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，以便適當(dāng)歸類、提供會計報表，在財務(wù)報告中揭示經(jīng)濟業(yè)務(wù)。(5)監(jiān)督。監(jiān)督是指評價內(nèi)部控制實施質(zhì)量的過程，即對內(nèi)部控制設(shè)置、運行及改進活動的評價。從上述可以看出內(nèi)部控制側(cè)重于企業(yè)各項具體活動的控制，主要應(yīng)用于經(jīng)營管理部門的決策及執(zhí)行。
　　
　　二、公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制相互之間的作用
　　
　　(一)公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制相互依賴
　　由于公司治理結(jié)構(gòu)主要是側(cè)重于處理所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的配置、監(jiān)督與激勵方面，形成股東大會、董事會、監(jiān)事會與經(jīng)理層之間的制衡機制；而內(nèi)部控制側(cè)重于企業(yè)各項具體活動的控制，主要應(yīng)用于經(jīng)營管理部門的決策及執(zhí)行。所以在實施公司治理結(jié)構(gòu)時，配置和行使控制權(quán)需要以內(nèi)部控制來保障和約束；監(jiān)督和評價董事會、管理人員和員工時，需要以內(nèi)部控制的執(zhí)行結(jié)果為依據(jù)；設(shè)計和實施激勵機制也需要通過內(nèi)部控制程序體現(xiàn)出來?？梢哉f內(nèi)部控制活動是公司治理活動的具體化，沒有控制活動，公司治理結(jié)構(gòu)就會成為空中樓閣。同時，公司治理結(jié)構(gòu)又影響著企業(yè)內(nèi)部控制的建立及運行效果。如果沒有一個清晰有效的公司治理結(jié)構(gòu)，管理者就容易發(fā)生道德風(fēng)險和自利行為，他們會千方百計地繞過企業(yè)的內(nèi)部控制。同時，如果缺乏足夠的高層支持，設(shè)計再好的內(nèi)部控制也會失效。因此，內(nèi)部控制作用的發(fā)揮也依賴于公司治理結(jié)構(gòu)的效果。
　　
　　(二)公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制存在著作用弱化區(qū)域
　　對于公司治理結(jié)構(gòu)來說，有效的公司治理結(jié)構(gòu)在于實現(xiàn)公司控制權(quán)、所有權(quán)、監(jiān)督權(quán)的制衡，其基本點側(cè)重于股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間的權(quán)責(zé)關(guān)系的制度安排，目的是為了避免經(jīng)理層出現(xiàn)損害股東利益的行為，對于經(jīng)理層之下的業(yè)務(wù)執(zhí)行部門，公司治理結(jié)構(gòu)并不被重視。因此，公司治理結(jié)構(gòu)存在著基層治理弱作用區(qū)域。如果公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行部門缺乏有效的內(nèi)部控制，不能及時地防止、發(fā)現(xiàn)舞弊并向董事會報告，經(jīng)理層的錯誤決策就可能“暢通無阻”。
　　對于內(nèi)部控制來說，內(nèi)部控制雖然是由董事會、管理層和其他人員完成的過程，但在實際執(zhí)行時，內(nèi)部控制點主要集中在管理層以下的財務(wù)會計系統(tǒng)和業(yè)務(wù)執(zhí)行系統(tǒng)，對于企業(yè)的高層即董事會與管理層的控制點較少。僅僅限于某些事情的高層授權(quán)。因此，內(nèi)部控制存在高層控制弱作用區(qū)域，僅憑內(nèi)部控制難以保證防止、發(fā)現(xiàn)并及時糾正重大的錯誤與舞弊的發(fā)生。
　　
　　三、公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制的鏈接
　　
　　(一)兩者都是基于受托經(jīng)濟責(zé)任而產(chǎn)生
　　現(xiàn)代企業(yè)制度下，企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，企業(yè)的所有者把企業(yè)委托給經(jīng)理層經(jīng)營，需要對其行為進行監(jiān)督與激勵，使其保障所有者的利益。同時，經(jīng)理層也對企業(yè)的債權(quán)人以及其他利益相關(guān)者負有一定的責(zé)任，公司治理問題由此而產(chǎn)生。從另一方面來看，企業(yè)的董事會與經(jīng)理層之間，經(jīng)理層與下屬部門之間又存在著多重的受托經(jīng)濟責(zé)任關(guān)系。每個管理層面需要對上級負一定的經(jīng)濟責(zé)任，對下屬的行為予以監(jiān)督與激勵，由此產(chǎn)生了內(nèi)部控制問題。兩者在產(chǎn)生上的同源性，意味著兩者在實施時，在方式手段上可以相互借鑒。
　　
　　(二)參與主體的重合性
　　經(jīng)典的公司治理結(jié)構(gòu)理論認為，公司治理結(jié)構(gòu)的參與主體主要包括股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，其中董事會是公司治理結(jié)構(gòu)的核心。債權(quán)人、經(jīng)理層以下的職工等屬于利益相關(guān)者，一般來說不作為公司治理結(jié)構(gòu)的參與者。對于內(nèi)部控制來說，內(nèi)部控制的參與主體有董事會、經(jīng)理層，以及經(jīng)理層以下各級業(yè)務(wù)執(zhí)行部門。其中經(jīng)理層及其以下的執(zhí)行部門是主要的參與者。董事會與經(jīng)理層既參與公司治理的過程又參與內(nèi)部控制的過程，是兩者聯(lián)系的橋梁。
　　　(三)：者有目標上的銜接性
　　建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)的目標是保證經(jīng)濟運行系統(tǒng)中的公平和效率。具體來說，就是在出資人(股東)、管理人和其他利益關(guān)系人之間建立起合乎公平和效率的經(jīng)濟機制。在這個機制之下，出資人必須提供企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需要的基本資金，享有對企業(yè)的最終控制權(quán)和剩余分配權(quán)；管理者必須盡責(zé)工作，不能偷懶，也不能利用職務(wù)之便侵害投資人的利益；企業(yè)在追求自身利益的同時不能損害其他關(guān)系人的權(quán)益。而內(nèi)部控制的目標，是運營的效果和效率、財務(wù)報告的可靠性、法律規(guī)章的遵守?？梢?，內(nèi)部控制的目標是公司治理結(jié)構(gòu)目標的進一步延伸和具體化，內(nèi)部控制目標的實現(xiàn)是公司治理結(jié)構(gòu)目標實現(xiàn)的基礎(chǔ)和保障。因此，兩者的目標是相互銜接的，這使得兩者在運行時可以達到目標上的一致，而不至于出現(xiàn)相互偏離的傾向。
　　
　　四、公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制的互動
　　
　　(一)公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制在實施的方式、手段上的相互借鑒
　　在公司治理結(jié)構(gòu)中，引入更多的程序性控制措施，形成高層決策人員之間的相互牽制和制衡，避免賦予單個高層人員過大的權(quán)力。尤其是董事會與經(jīng)理層之間，董事會成員不應(yīng)任職于經(jīng)理層，實現(xiàn)不相容職務(wù)分離，可以有效解決內(nèi)部人員控制問題。在內(nèi)部控制方面，改變以往以程序性控制為主的控制手段，引入相應(yīng)的激勵措施進入業(yè)務(wù)執(zhí)行層，提高基ZAF80B2kFYwazFYyn1kII2AVeTleHMS+gjTOWUwDKk0=層人員參與內(nèi)部控制的主動性和積極性，特別是主動識別經(jīng)理人員錯誤決策并及時報告董事會的能力。
　　
　　(二)從公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建的角度為董事會在內(nèi)部控制中的核心地位提供保證
　　
　　公司的董事會是連接出資者和經(jīng)營者的橋梁，為股權(quán)資本出資者和經(jīng)理人員的職業(yè)合同提供了合理的保障。盡管在契約未預(yù)見的事項發(fā)生的情況下，出資者可以利用剩余控制權(quán)作出決策，但由于基于股權(quán)分散的事實產(chǎn)生的投資者行使剩余控制權(quán)的高額成本以及信息不對稱，行使控制權(quán)的重心客觀上落在董事會肩上。
　　1.完善董事會構(gòu)建機制，將董事會建成能真正獨立行使權(quán)利和承擔(dān)責(zé)任的機構(gòu)。優(yōu)化董事提名機制、董事會形成機制以及董事責(zé)任追究與免責(zé)機制，使董事會真正成為公司治理鏈中的一個獨立履行權(quán)利、承擔(dān)責(zé)任的機構(gòu)。
　　2.從人員配置上解決董事與經(jīng)理層人員的高度重合問題，保證董事會成員的相對獨立性。董事會的作用在于選聘高層管理人員、考核評價并更換不稱職的管理者、行使決策權(quán)并代表股東監(jiān)督經(jīng)理層。如果董事與經(jīng)理人員高度重疊，董事會與經(jīng)理層的分設(shè)是為了應(yīng)付法律，而不是為了實現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)所要求的制衡機制，那么人員重疊的結(jié)果必然是裁判員兼運動員，經(jīng)理人員自己監(jiān)督自己、自己評價自己、自己考核自己，董事會與經(jīng)理層的制衡就名存實亡了。
　　
　　(三)加強監(jiān)事會的監(jiān)督力量，從公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計上為內(nèi)部控制制度的實施保駕護航
　　內(nèi)部控制框架的五大要素之一是“監(jiān)督”，在“控制環(huán)境”這一要素中，也要求建立與內(nèi)部控制相應(yīng)的監(jiān)督機構(gòu)。在以董事會為核心的內(nèi)部控制框架中，董事會下包括審計委員會在內(nèi)的專業(yè)委員會的建立以及經(jīng)理層下屬的審計部，在對內(nèi)部控制制度運行過程的監(jiān)督和效果評價方面的作用越來越明顯。但是，監(jiān)事會對處于內(nèi)部控制核心地位的董事會的監(jiān)督卻長期弱化。為了解決這一問題，可以在監(jiān)事會中引入利益相關(guān)者，強化監(jiān)事會的監(jiān)督功能，使其能夠承擔(dān)得起對董事會的監(jiān)督的重