摘要：文章分析了我國(guó)公司董事會(huì)制度在公司治理中的核心作用。闡述了公司董事會(huì)的結(jié)構(gòu)功能，并針對(duì)目前我國(guó)公司董事會(huì)建設(shè)所存在的問(wèn)題提出了相關(guān)建議。
　　關(guān)鍵詞：公司董事會(huì)公司治理獨(dú)立董事制度
　　中圖分類號(hào)：F830.91 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A
　　文章編號(hào)：1004-4914(2011)02-089-02
　　
　　一、董事會(huì)制度是公司治理的核心內(nèi)容
　　
　　在建立現(xiàn)代企業(yè)制度過(guò)程中，產(chǎn)權(quán)制度和公司治理結(jié)構(gòu)等因素總是難以理順。產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的理順涉及的內(nèi)容較為復(fù)雜，除了經(jīng)濟(jì)因素，還有政治因素；但公司治理結(jié)構(gòu)的完善通過(guò)努力是可以在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的，因?yàn)樗婕暗膬?nèi)容相對(duì)簡(jiǎn)單，無(wú)非是一個(gè)企業(yè)管理學(xué)問(wèn)題。
　　
　　公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，科學(xué)的公司法人治理結(jié)構(gòu)，應(yīng)該是一種由《公司法》和公司章程規(guī)范的公司股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)之間的“分立平衡”關(guān)系的制度安排。而規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)，關(guān)鍵要看董事會(huì)能否充分發(fā)揮作用。董事會(huì)的建設(shè)是完善公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵，一個(gè)好的董事會(huì)，對(duì)于企業(yè)的影響也許是決定性的。董事會(huì)是由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的董事所組成的，是對(duì)內(nèi)管理公司事務(wù)，對(duì)外代表公司的公司決策和執(zhí)行機(jī)關(guān)。任何現(xiàn)代公司的良好的公司治理結(jié)構(gòu)的核心是具有一個(gè)完善且能夠很好地發(fā)揮功髓的董事會(huì)。
　　眾所周知，現(xiàn)代公司從權(quán)力結(jié)構(gòu)來(lái)講分為股東大會(huì)、董事會(huì)、高管人員三個(gè)層次，從權(quán)力中心的定位來(lái)看，則相繼經(jīng)歷了股東大會(huì)中心主義、經(jīng)理中心主義和董事會(huì)中心主義三個(gè)歷史演變階段。
　　股東大會(huì)中心主義誕生于公司制發(fā)展的早期，股東大會(huì)高度控制董事會(huì)和經(jīng)理階層，資本的話語(yǔ)權(quán)決定一切。隨著生產(chǎn)力水平的提高，公司規(guī)模迅速擴(kuò)大。股權(quán)日趨分散，公司的控制權(quán)逐步集中在高管人員手中，從而產(chǎn)生了“弱股東、強(qiáng)管理者”的經(jīng)理中心主義。隨著美國(guó)世通、安然等公司財(cái)務(wù)丑聞的揭露、紐交所總裁格拉索操縱董事會(huì)為自己發(fā)放上億美金年薪的事件曝光，人們開始認(rèn)真反思公司少數(shù)高管人員大權(quán)獨(dú)攬、缺乏監(jiān)督的缺陷。在股東積極主義的推動(dòng)下，全球范圍內(nèi)興起了建立強(qiáng)有力的董事會(huì)改革浪潮。
　　2002年美國(guó)國(guó)會(huì)通過(guò)了Sarbanes-Oxley法案。提出了一系列強(qiáng)化公司董事的職責(zé)、增強(qiáng)董事會(huì)獨(dú)立性，加大董事、高管人員違法的處罰力度的措施，引起了市場(chǎng)的強(qiáng)烈反響。與此同時(shí)，其他國(guó)家和地區(qū)的董事會(huì)改革也在同步進(jìn)行。2003年6月，日本開始按照美國(guó)的改革思路對(duì)公司董事會(huì)制度進(jìn)行改革，目的同樣是增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性和監(jiān)督能力，防止公司被大股東及內(nèi)部人操縱。2004年1月，國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作組織(OECD)頒布了新版的《公司治理準(zhǔn)則》，新準(zhǔn)則對(duì)如何加強(qiáng)公司董事會(huì)的民主性、獨(dú)立性及社會(huì)責(zé)任提出了新的要求。
　　由以上發(fā)展趨勢(shì)不難看出，各國(guó)監(jiān)管部門的關(guān)注焦點(diǎn)均為增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性、落實(shí)董事及高管人員的法律責(zé)任，從而防止大股東、實(shí)際控制人及內(nèi)部人向公司掠奪或輸送利益。
　　為順應(yīng)歷史發(fā)展潮流，我國(guó)企業(yè)也有必要進(jìn)一步完善董事會(huì)制度，從而提升公司治理水平。我國(guó)的《公司法》對(duì)董事會(huì)的構(gòu)成，選舉規(guī)則，董事、董事長(zhǎng)和董事會(huì)的職責(zé)與義務(wù)，以及董事會(huì)的議事規(guī)則等，作了一些原則性的規(guī)定，《公司章程》再據(jù)《公司法》對(duì)董事會(huì)章程和董事會(huì)議事規(guī)則加以具體化和條文化。
　　
　　二、公司董事會(huì)存在的主要問(wèn)題
　　
　　從目前的實(shí)踐看，我國(guó)公司董事會(huì)的結(jié)構(gòu)功能建設(shè)處于一個(gè)演進(jìn)的過(guò)程中，但整體說(shuō)來(lái)，不如人意處甚多，需要改進(jìn)的地方不少。具體如下：
　　1.經(jīng)理層與董事會(huì)高度重疊，監(jiān)督職能被弱化。按照公司制改革的最初設(shè)想，董事會(huì)的作用至少有這么兩個(gè)：一是重大決策集體負(fù)責(zé)，每一個(gè)董事都有一票，不強(qiáng)調(diào)董事長(zhǎng)的絕對(duì)權(quán)力；二是董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行制衡，決策層和管理層分開。
　　認(rèn)真觀察股份制改造較為規(guī)范徹底的上市公司?？梢园l(fā)現(xiàn)，董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、經(jīng)理層成員占據(jù)了董事會(huì)的大多數(shù)地位的現(xiàn)象比較嚴(yán)重，不少經(jīng)營(yíng)班子成員既是經(jīng)理層又進(jìn)入董事會(huì)，董事會(huì)成員和經(jīng)理成員高度重疊，為內(nèi)部人控制敞開方便之門，難以真正集體決策，聘任經(jīng)理也成了走形式，無(wú)法對(duì)總經(jīng)理進(jìn)行有效監(jiān)督，其結(jié)果是，董事長(zhǎng)的權(quán)利被絕對(duì)化，董事會(huì)的作用被淡化，作為科學(xué)性的公司治理結(jié)構(gòu)重要一環(huán)的決策層與經(jīng)理層的分離就無(wú)從談