西南財經(jīng)大學(xué)國際商學(xué)院 王佳

2010年7月19 日，光明乳業(yè)正式與新西蘭本地乳企簽約，以8200萬新西蘭元，增資控股新西蘭五大獨(dú)立牛奶生產(chǎn)商之一的SynlaitMilk公司。并購所需資金折合人民幣3.82億元，來源于光明乳業(yè)的自有資金和銀行貸款。并購從洽談到簽約僅持續(xù)2個多月，光明乳業(yè)便以增資形式成功認(rèn)購SynlaitMilk新增普通股約2600萬股，以51%的股本總額取得控股權(quán)。光明乳業(yè)控股新西蘭乳企，使中國乳品企業(yè)首次成功實(shí)現(xiàn)海外并購，標(biāo)志著中國乳業(yè)向高端市場發(fā)展邁出了第一步。

1 光明乳業(yè)成功并購的因素分析

1.1 國內(nèi)乳品企業(yè)面臨發(fā)展瓶頸

中國乳企近年來雖然取得長足發(fā)展，但我國乳業(yè)平均產(chǎn)值和乳制品人均消費(fèi)均與發(fā)達(dá)國家存在較大差距。隨著乳品消費(fèi)市場的急劇擴(kuò)張，奶源供應(yīng)短缺、產(chǎn)品質(zhì)量問題已成為制約中國乳業(yè)發(fā)展的主要障礙。中國乳業(yè)需要全面打開國際視角，學(xué)習(xí)、借鑒發(fā)達(dá)國家乳業(yè)的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、科技及市場運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)。目前，中國乳品市場產(chǎn)品高度同質(zhì)化、加工工藝異常趨同，過度競爭擠占了中國乳企的利潤空間，制約了企業(yè)盈利能力的提升。通過海外并購可以獲得新西蘭優(yōu)質(zhì)的奶源供應(yīng)，幫助中國乳企尋找新的發(fā)展空間，實(shí)施差別化市場戰(zhàn)略。因此中國乳企面臨發(fā)展瓶頸是此次并購成功的一個外部因素。

1.2 新西蘭乳企出于戰(zhàn)略性融資需求

新西蘭SynlaitMilk公司增資擴(kuò)股是基于戰(zhàn)略目標(biāo)的選擇。SynlaitMilk公司曾是新西蘭乳品巨頭恒天然的牛奶供應(yīng)商和股東，2008年獨(dú)立建廠正式投產(chǎn)，目前已迅速成長為全球知名的高附加值奶粉供應(yīng)商。旺盛的市場需求使公司一號工廠超負(fù)荷生產(chǎn)，公司急需增資組建二號工廠，專門用于生產(chǎn)高端配方奶粉。光明是中國乳業(yè)前三甲，嬰幼兒配方奶粉擁有國家發(fā)明專利，旗下的新優(yōu)幼品牌銷售迅猛。選擇光明乳業(yè)作為戰(zhàn)略投資者，將為SynlaitMilk公司提供一個高附加值的采購平臺，借助光明乳業(yè)的行業(yè)地位，發(fā)掘中國市場的巨大潛力。

1.3 光明乳業(yè)基于公司戰(zhàn)略目標(biāo)的考慮

在乳業(yè)原料、運(yùn)營成本不斷上升的情況下，中國乳企的平均利潤日漸微薄。為避免同質(zhì)化低端競爭，保持市場領(lǐng)先地位，光明專注于乳業(yè)內(nèi)高關(guān)聯(lián)度的多元化。2009年光明擴(kuò)充戰(zhàn)略目標(biāo)內(nèi)涵，以奶粉作為支柱產(chǎn)業(yè)進(jìn)行重點(diǎn)培育。但光明短期內(nèi)在品牌、產(chǎn)品質(zhì)量、國際化市場等多個維度下難以獲得質(zhì)的提升，企業(yè)定位難以快速轉(zhuǎn)變。光明通過海外并購，可以實(shí)現(xiàn)自身的長遠(yuǎn)發(fā)展，為企業(yè)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)奠定基礎(chǔ)。借助新西蘭的進(jìn)口品牌進(jìn)軍高端奶粉市場，有助于加快公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，確保公司“出擊奶粉”戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)。

1.4 并購前期的充分準(zhǔn)備

光明在并購前期掌握了并購過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險，從并購前的盡職調(diào)查、專業(yè)人員的聘請、相關(guān)法律文件的洽談簽約到融資渠道都做了充分的準(zhǔn)備。并購前光明與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及銀行制定了以股東利益最大化為原則的融資方案，并規(guī)定資金的具體用途。光明還聘請了在乳制品行業(yè)并購經(jīng)驗(yàn)豐富的機(jī)構(gòu)組成項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，如荷蘭合作銀行、普華永道、英國歐華律師事務(wù)所等。外部專業(yè)并購團(tuán)隊(duì)的輔導(dǎo)與協(xié)助，使光明從眾多競購企業(yè)中脫穎而出，從初步洽談到正式簽約短短兩個月便順利實(shí)現(xiàn)海外并購。

2 光明國際化經(jīng)營中面臨的機(jī)遇與挑戰(zhàn)

2.1 借助國外品牌實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級

三聚氰胺事件后，進(jìn)口高端奶粉開始主導(dǎo)國內(nèi)市場，國內(nèi)乳企紛紛借助國外優(yōu)質(zhì)奶源進(jìn)入高端奶粉市場。新西蘭乳業(yè)擁有卓越品質(zhì)和良好聲譽(yù)，在中國消費(fèi)者中擁有較高知名度。此次并購借助新西蘭品牌，有利于進(jìn)軍國內(nèi)高端奶粉市場，發(fā)掘新的利潤增長點(diǎn)。通過共享新西蘭在科技、品質(zhì)管理和市場運(yùn)作方面的經(jīng)驗(yàn)，將進(jìn)一步提高全線產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢。新西蘭乳業(yè)為光明提供了穩(wěn)定優(yōu)質(zhì)的奶源，確保了其乳制品的質(zhì)量安全。光明控股SynlaitMilk，可以借助其優(yōu)勢資源布局高端市場，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級，提升公司品牌價值。

2.2 借助海外融資平臺實(shí)現(xiàn)資本擴(kuò)張

近年來，光明乳業(yè)借鑒外資的產(chǎn)業(yè)鏈并購模式，開始注重價值鏈的延伸，試圖打造乳品、牧業(yè)、物流、連鎖的全產(chǎn)業(yè)鏈框架。但價值鏈的縱向整合需要具備強(qiáng)大的資金實(shí)力和更多融資渠道的輔助。光明在簽約的附加條款中認(rèn)可SynlaitMilk并購?fù)瓿珊?年內(nèi)上市的計劃，而光明有權(quán)在新股發(fā)行時認(rèn)購一定的股份，以維持51%的控股比例。光明若控股一家上市子公司，就可以通過殼資源上市募集資金，實(shí)現(xiàn)資本的迅速擴(kuò)張。此次并購光明得到的并非只有優(yōu)質(zhì)奶源和高端品牌，還能借助海外融資平臺完善資本布局。

2.3 無法獲得新西蘭乳企的核心資源

牧場資源是新西蘭乳業(yè)的核心競爭力，光明對SynlaitMilk的股權(quán)收購中并未包含牧場資源。光明在交易中得到的僅是產(chǎn)業(yè)鏈下游的消費(fèi)品產(chǎn)能和合作品牌，這有助于彌補(bǔ)嬰兒奶粉的短板，但卻無法涉足上游乳業(yè)供應(yīng)鏈。目前，在新西蘭乳制品行業(yè)中，恒天然公司占據(jù)主導(dǎo)地位，控制90%的市場份額。恒天然的戰(zhàn)略擴(kuò)張將加劇與SynlaitMilk公司的原料競爭，使光明乳業(yè)面臨奶源供應(yīng)緊張的風(fēng)險。恒天然具有很強(qiáng)的議價能力，其提價將影響整個市場的原奶收購成本，使光明不得不支付更多的原奶收購費(fèi)用。

2.4 并購后的文化整合和經(jīng)營風(fēng)險

海外并購最難的莫過于企業(yè)文化的整合，因?yàn)槲幕恼仙婕皩θ说男袨椤⑿袨橐?guī)則乃至價值觀的改變。并購后企業(yè)能否化解文化沖突，有效整合文化是決定并購企業(yè)未來發(fā)展的重要因素。由于國內(nèi)外企業(yè)在企業(yè)文化、公司構(gòu)架、管理方式等方面均存在差異，如何促進(jìn)并購雙方要素的有效融合非常關(guān)鍵，挑戰(zhàn)也較大。并購后雙方管理層的融合也是決定并購成敗的關(guān)鍵。目前，國內(nèi)乳業(yè)的管理能力并不強(qiáng)，跨區(qū)域管理還時常出現(xiàn)問題。光明乳業(yè)作為首次跨境收購的嘗試者，其跨境管理能力將面臨考驗(yàn)。

3 光明海外并購對中國企業(yè)走出去的啟示

3.1 目標(biāo)企業(yè)的選擇遵循“就近”原則

在企業(yè)戰(zhàn)略框架范圍內(nèi)，目標(biāo)企業(yè)的合適選擇是跨國并購成功的關(guān)鍵因素。并購方應(yīng)選擇與本企業(yè)業(yè)務(wù)范圍相近、規(guī)模實(shí)力相近、合作關(guān)系較為密切的外國公司作為目標(biāo)企業(yè)。一般而言，當(dāng)中國企業(yè)本身的規(guī)模實(shí)力大于或等于并購方時，并購成功的概率較大。目前，中國企業(yè)在全球范圍內(nèi)整體實(shí)力較弱、規(guī)模較小，因此中國企業(yè)可以選擇并購?fù)鈬蠊局械哪稠?xiàng)業(yè)務(wù)而不是整個公司。對于某些規(guī)模實(shí)力較大的目標(biāo)企業(yè)，可以增資認(rèn)購其中的部分股份獲得控股權(quán)，而無需全資收購。中國企業(yè)還應(yīng)選擇關(guān)系密切的合作伙伴作為并購對象，這是中國企業(yè)跨國并購取得成功的共性因素。雙方在合作中形成的關(guān)系資本是并購成功的無形資產(chǎn)，雙方合作時間越長、合作關(guān)系越密切，并購成功的概率越大。

3.2 并購機(jī)會與能力的匹配

金融危機(jī)的爆發(fā)，使歐美企業(yè)有了迫切的融資需求，這給中國企業(yè)提供了難得的并購機(jī)會，中國企業(yè)應(yīng)把握市場的潛在機(jī)會，并購歐美企業(yè)，以改變位于產(chǎn)業(yè)鏈低端的尷尬地位。

實(shí)施海外并購前應(yīng)制定明確的戰(zhàn)略目標(biāo)，根據(jù)企業(yè)的中長期發(fā)展規(guī)劃，選擇不同的目標(biāo)企業(yè)。在選擇目標(biāo)企業(yè)時，應(yīng)綜合考慮目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部因素與外部環(huán)境進(jìn)而做出判斷。與歐美發(fā)達(dá)國家相比，中國企業(yè)跨國并購與經(jīng)營普遍缺乏相應(yīng)能力。并購的成功與否取決于并購時機(jī)與能力是否匹配。為抓住并購時機(jī)，中國企業(yè)并購前應(yīng)培育和提升并購能力。

若并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)實(shí)力懸殊，可以引進(jìn)戰(zhàn)略投資者共同參與跨國并購，如私募股權(quán)投資基金等，這種方式可以借助資金實(shí)力和并購經(jīng)驗(yàn)，拉近并購雙方的心理距離，縮小企業(yè)并購現(xiàn)實(shí)能力與要求的差距。并購可以選擇從產(chǎn)業(yè)鏈的低端開始，積累經(jīng)驗(yàn)，逐步延伸，通過整合全球資源拓展多元化經(jīng)營目標(biāo)。

3.3 選擇權(quán)威的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)

跨國并購是一項(xiàng)專業(yè)性極強(qiáng)的團(tuán)隊(duì)工作，通常需要聘請投資銀行、律師、會計師、公關(guān)公司等專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)。專業(yè)機(jī)構(gòu)的參與縮小了企業(yè)現(xiàn)有能力與并購所需能力的差距。借助專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的知識、經(jīng)驗(yàn)和能力，可以減弱技術(shù)風(fēng)險和政治風(fēng)險。并購企業(yè)如何善用專業(yè)機(jī)構(gòu)，發(fā)揮其最大作用是并購成功的關(guān)鍵。

首先，要尋找合適的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)。不同的機(jī)構(gòu)有不同的特長領(lǐng)域和并購經(jīng)歷，可以通過該機(jī)構(gòu)的歷史了解其業(yè)務(wù)特長，選擇與并購項(xiàng)目匹配程度高的機(jī)構(gòu)參與。其次，企業(yè)決策人應(yīng)充分聽取專業(yè)機(jī)構(gòu)的分析和建議，并將最終決策權(quán)控制在自己手中。利用組織和制度規(guī)范專業(yè)機(jī)構(gòu)與企業(yè)人士的分工與合作，使其發(fā)揮各自的長處和優(yōu)勢。由于專業(yè)機(jī)構(gòu)的服務(wù)是商業(yè)性交易，不可避免存在以自身利益為視角看待并購項(xiàng)目的情況。因此，并購企業(yè)應(yīng)將專業(yè)機(jī)構(gòu)的自身利益與并購項(xiàng)目的利益相結(jié)合，通過合作達(dá)到互利共贏。如中聯(lián)重科聯(lián)合弘毅投資、高盛、曼達(dá)林基金收購意大利CIFA，弘毅既是顧問又是投資方，這種雙重合作模式消除了專業(yè)機(jī)構(gòu)自身利益的影響。

3.4 制定后期有效的整合方案

對中國企業(yè)來說，實(shí)施跨國并購后如何將業(yè)務(wù)、資源、文化進(jìn)行整合，是整個并購活動成功的關(guān)鍵。中國企業(yè)在跨國并購后的整合中通常會面臨以下挑戰(zhàn)：缺乏并購后詳盡的戰(zhàn)略規(guī)劃；忽視原公司利益相關(guān)者的需求；巨大的文化差異和勞資糾紛等。要具備整合能力，就要對企業(yè)當(dāng)?shù)厣虡I(yè)操作、政策法規(guī)及社會制度、文化習(xí)俗有所了解。如果整合失敗，會大大增加跨國經(jīng)營的風(fēng)險。如TCL并購湯姆遜后，沒有制定使湯姆遜彩電和DVD等業(yè)務(wù)盈利的整體規(guī)劃，并且缺乏跨文化的整合能力，導(dǎo)致并購后連續(xù)虧損。

文化的整合比技術(shù)或業(yè)務(wù)的整合更難，因?yàn)槲幕仙婕皩θ诵袨楹蛢r值觀的改變。能否化解文化沖突、有效整合文化是決定并購企業(yè)未來發(fā)展的重要因素。中國企業(yè)在并購前期應(yīng)了解潛在的文化差異和沖突，制定有效的文化整合計劃。在綜合評估總體的競爭能力、優(yōu)劣勢、機(jī)遇和風(fēng)險的基礎(chǔ)上，確定并購后新企業(yè)的定位與發(fā)展目標(biāo)。并購后中國企業(yè)應(yīng)主動吸收國外企業(yè)的先進(jìn)文化，通過完善自身文化來創(chuàng)造“共同點(diǎn)”。這有助于中國企業(yè)提升自身能力，適應(yīng)企業(yè)國際化發(fā)展的需要。

[1]何志毅,柯銀斌.中國企業(yè)跨國并購10大案例[M].上海:上海交通大學(xué)出版社,2010.

[2]葛莉.我國企業(yè)海外并購的風(fēng)險管理[J].中國商貿(mào),2010(6).