中南民族大學(xué)管理學(xué)院 崔強(qiáng) 孫

1 中國企業(yè)海外并購的動因

1.1 中國企業(yè)海外并購的國內(nèi)條件

(1)中國擁有大量的外匯儲備，銀行資本充足。在美元貶值、全球通貨膨脹預(yù)期加快的形式之下，我國以美元為主的外匯儲備面臨嚴(yán)重縮水的風(fēng)險(xiǎn)。利用大量外匯進(jìn)行海外并購，使外匯儲備的用途多元化，把金融資產(chǎn)變?yōu)閷?shí)際資源和資產(chǎn)，有利于資產(chǎn)的保值增值。

(2)國家對企業(yè)海外并購的支持。2001年中國加入世貿(mào)以后，為支持企業(yè)海外并購,政府制定了一系列相關(guān)的政策,把成熟技術(shù)和設(shè)備與國外生產(chǎn)條件和資源結(jié)合起來。

(3)國內(nèi)融資市場、中介市場日益完善。隨著跨國并購案例的不斷增加，國內(nèi)融資市場、中介市場、資產(chǎn)評估市場正在不斷趨于完善，特別是對外投資擔(dān)保和保險(xiǎn)服務(wù)的發(fā)展，很大程度上降低了跨國并購的風(fēng)險(xiǎn)，提高了海外并購的熱情和信心。

1.2 中國企業(yè)海外并購的國外條件

(1)海外并購成本大幅降低。金融危機(jī)以來，歐美等發(fā)達(dá)國家的一些知名企業(yè)面臨周轉(zhuǎn)不靈、資金短缺和裁員頻繁等問題。許多企業(yè)會從出售企業(yè)資產(chǎn)和股權(quán)上找尋資金的出路。與此同時(shí)，中國企業(yè)經(jīng)過幾十年的發(fā)展，實(shí)力不斷增強(qiáng)，特別是有些內(nèi)向型企業(yè)受金融危機(jī)沖擊較小，仍有相當(dāng)強(qiáng)的競爭力，“走出去”的意愿趨強(qiáng)。

(2)東道國對海外并購的監(jiān)管和審查放松。金融危機(jī)的到來和后危機(jī)時(shí)代的“大病初愈”，使得歐美企業(yè)和相關(guān)政府部門都會相對放松對中國國有企業(yè)的監(jiān)管和審查，從而減少跨境并購的政治障礙和隱性成本。

2 中國企業(yè)海外并購的現(xiàn)狀

2.1 中國企業(yè)海外并購的特點(diǎn)

(1)并購活動日趨活躍，增長迅速。2008年受金融危機(jī)的影響海外并購額有所下降。2009年，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，僅1～4月份就已有28起，涉及金額400億美元，這一金額較2008年同期上漲了4%，也是歷史同期最高水平。美國《商業(yè)周刊》稱：“中國正在走入并購時(shí)代”。

(2)并購主體仍以國有企業(yè)為主，但民營企業(yè)開始嶄露頭角。我國的國有企業(yè)與其他企業(yè)相比，一般具有雄厚的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，因而在海外并購中起主導(dǎo)作用，但是，隨著民營經(jīng)濟(jì)的迅速發(fā)展，民營企業(yè)開始成為海外并購的新生力量。

(3)并購對象主要是效益低下或?yàn)l臨破產(chǎn)的企業(yè)。國外經(jīng)營較好的公司一般要價(jià)較高，財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)較重。因此中國公司多是趁有實(shí)力的目標(biāo)公司陷入困境處于弱勢或進(jìn)行重組時(shí)進(jìn)行并購。

(4)并購類型以橫向并購為主，產(chǎn)業(yè)和行業(yè)分布集中。就并購金額來看，第一產(chǎn)業(yè)最多，主要是涉及石油、礦產(chǎn)等資源開發(fā)型行業(yè)的并購，資金動輒上億美元。

(5)區(qū)位分布廣泛，并且與產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)結(jié)合緊密。大部分的收購還是集中在歐美、日韓等發(fā)達(dá)國家，并且收購的企業(yè)地理區(qū)位與收購主體產(chǎn)業(yè)結(jié)合緊密。

(6)并購動機(jī)趨于多元化。并購動機(jī)已經(jīng)不單純是為了實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，包括獲得不可再生資源、戰(zhàn)略性資產(chǎn)、技術(shù)、海外市場、銷售網(wǎng)絡(luò)。并且，近年來的海外收購更加注重核心技術(shù)的收購和產(chǎn)業(yè)鏈的拓展和延伸，以及對品牌等無形資產(chǎn)的利用。

2.2 中國企業(yè)海外并購宏觀環(huán)境方面的風(fēng)險(xiǎn)

(1)政治風(fēng)險(xiǎn)。近年來伴隨著中國的崛起，“中國威脅論”一直甚囂塵上。而我國海外并購的主力是國有企業(yè)，有著濃厚的政府官方背景，這種官方背景更是加重了海外并購的困難。

(2)法律風(fēng)險(xiǎn)。中國很多企業(yè)的海外并購都在反托拉斯法案的打壓下被扼殺，海外并購的過程往往要花費(fèi)巨額的法律和行政費(fèi)用。同時(shí)，即使在并購成功以后，由于不熟悉東道國的法律法規(guī)，尤其是不了解勞工法，極可能發(fā)生法律糾紛。目前我國還沒有關(guān)于海外并購的完善的法律體系，相關(guān)政策和配套服務(wù)也還不健全。

(3)社會環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)。海外并購受到目標(biāo)企業(yè)所在國法律法規(guī)、風(fēng)俗習(xí)慣、文化傳統(tǒng)、社會制度、政府、工會、其他社會團(tuán)體等的影響和制約。

2.3 中國企業(yè)海外并購主體方面的風(fēng)險(xiǎn)

2.3.1 戰(zhàn)略決策風(fēng)險(xiǎn)

(1)在制定并購決策時(shí)，并購主體沒有明確的戰(zhàn)略目標(biāo)。出于有機(jī)會就抓住的機(jī)會主義心理，企業(yè)經(jīng)常會盲目跟風(fēng)，常常為了并購而并購，貪戀那些國外知名品牌，殊不知高價(jià)購回的卻是低技術(shù)、負(fù)債累累的公司，給企業(yè)今后的發(fā)展背上沉重的包袱。(2)缺乏對自身競爭力的科學(xué)評估。有些企業(yè)低估并購中的困難和并購后的整合成本，加上自身跨國并購的能力有限，后續(xù)整合能力、管理水平不高，結(jié)果常常是自釀苦果。(3)缺乏對目標(biāo)企業(yè)的科學(xué)選擇，以及科學(xué)有效的評估程序和標(biāo)準(zhǔn)。由于信息不對稱，造成并購主體對其資產(chǎn)資源情況、生產(chǎn)經(jīng)營能力、財(cái)務(wù)狀況、人力資源等產(chǎn)生錯誤認(rèn)識，加上并購主體自身缺乏對目標(biāo)企業(yè)從戰(zhàn)略合理性、財(cái)務(wù)合理性等角度進(jìn)行充分深入評估和可行性研究，很容易掉入對方的陷阱。

2.3.2 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

(1)融資風(fēng)險(xiǎn)。使用大量自有資金會導(dǎo)致企業(yè)資金周轉(zhuǎn)困難，增加投資風(fēng)險(xiǎn)；發(fā)行股票或者借貸籌資，要求企業(yè)具備強(qiáng)大的籌資能力、還債能力。如何適當(dāng)安排債務(wù)資本和股本資本、長期債務(wù)和短期債務(wù)、自有資金和債務(wù)資金的比例顯得尤為重要。(2)金融風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)進(jìn)行海外并購的過程中，由于目前國際貨幣和資本市場的不確定性，利率匯率波動頻繁，我國企業(yè)海外并購仍面臨較大的金融風(fēng)險(xiǎn)。(3)目標(biāo)企業(yè)定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。由于目標(biāo)企業(yè)遠(yuǎn)在國外，難免存在信息不對稱性，并購方很難獲知目標(biāo)企業(yè)的準(zhǔn)確情況；各國估價(jià)體系、方法、標(biāo)準(zhǔn)都不同，無形資產(chǎn)和隱性成本的難以量化，這些都使得目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際價(jià)值很難準(zhǔn)確評估。(4)資金投入風(fēng)險(xiǎn)。首先，收購企業(yè)也要收購其外債，目標(biāo)企業(yè)的外債并不一定體現(xiàn)在收購價(jià)中，但是會影響企業(yè)以后的經(jīng)營，增加財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。其次，企業(yè)并購的過程中，除了收購價(jià)格，還有為實(shí)現(xiàn)收購花費(fèi)的技術(shù)、管理費(fèi)用，并購后也存在大量后續(xù)費(fèi)用比如中介機(jī)構(gòu)咨詢費(fèi)、富余人員遣散安置費(fèi)等等。

2.3.3 整合風(fēng)險(xiǎn)

(1)戰(zhàn)略整合風(fēng)險(xiǎn)。要把兩個(gè)處于不同發(fā)展階段和具有不同發(fā)展戰(zhàn)略的公司有效的整合在一起關(guān)系到并購的成敗。由于不同企業(yè)發(fā)展周期中所處的階段不同，因而產(chǎn)品經(jīng)營戰(zhàn)略也不同，只有有效整合，融為一體產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，才能最大的體現(xiàn)并購的價(jià)值和效益，如果戰(zhàn)略分離，必然影響公司的整體運(yùn)作和發(fā)展。(2)資源業(yè)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)。資源業(yè)務(wù)整合主要涉及到各種資產(chǎn)負(fù)債的整合、并購后生產(chǎn)經(jīng)營方向的調(diào)整、生產(chǎn)作業(yè)控制的調(diào)整等，如果不能有效整合并利用好企業(yè)的技術(shù)、資源、資本優(yōu)勢，不僅會造成資源浪費(fèi)，還會致使原來的客戶對公司產(chǎn)生不信任而流失，拖垮整個(gè)企業(yè)。有效整合資源業(yè)務(wù)，使得公司產(chǎn)生1+1＞2的效應(yīng)，是個(gè)艱巨的任務(wù)。(3)文化整合風(fēng)險(xiǎn)。每個(gè)企業(yè)都有自己獨(dú)特的企業(yè)文化，這種文化體現(xiàn)在分配制度、激勵制度、資源配置、管理理念等方面。并且一種企業(yè)文化一旦形成，就具有一種慣性和穩(wěn)定性，會對外來的與自己相異的文化產(chǎn)生一種本能的抵觸反應(yīng)，產(chǎn)生文化沖突，繼而嚴(yán)重阻礙并購后的經(jīng)營管理，甚至導(dǎo)致并購的失敗。(4)人力資源整合風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)并購之后的整合涉及到雙方員工的工作崗位、職業(yè)規(guī)劃等都關(guān)系到員工切身利益的因素。特別是目標(biāo)企業(yè)被并購后，很可能導(dǎo)致人心惶惶的局面。如果新公司不能迅速采取有效措施，大量核心技術(shù)人才、管理人才可能會大面積流失，最終導(dǎo)致并購的失敗。

2.3.4 經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)

(1)品牌利用風(fēng)險(xiǎn)。利用國外的知名品牌，可以成功進(jìn)入國外市場，減少了開拓市場的時(shí)間，但是這種方法如果不能很好的延續(xù)原有的品牌定位、品牌形象、品牌宣傳，可能導(dǎo)致品牌忠誠度下降，品牌的客戶流失。(2)客戶流失風(fēng)險(xiǎn)。能否繼續(xù)和原有的大客戶保持長期良好的合作，需要企業(yè)提高對國外客戶的認(rèn)識，增進(jìn)溝通和理解，才能防止客戶的流失。(3)企業(yè)規(guī)模風(fēng)險(xiǎn)。很多企業(yè)把規(guī)模經(jīng)濟(jì)理解為經(jīng)濟(jì)規(guī)模，規(guī)模經(jīng)濟(jì)指企業(yè)通過大量生產(chǎn)和銷售，實(shí)現(xiàn)成本下降，收益遞增的態(tài)勢，而經(jīng)濟(jì)規(guī)模指企業(yè)資產(chǎn)、生產(chǎn)能力等規(guī)模的大小。很多企業(yè)混淆了二者的不同，一味追求大規(guī)模，又不會管理整合，結(jié)果就是規(guī)模不經(jīng)濟(jì)，大而不強(qiáng)。(4)企業(yè)管理風(fēng)險(xiǎn)?？鐕①徶?，中國企業(yè)會面臨與海外公司管理理念、管理方法、法人治理結(jié)構(gòu)不同的問題，而一個(gè)企業(yè)的管理制度和方法具有穩(wěn)定性和連續(xù)性，難以迅速改變。如果管理者面對新的治理環(huán)境，缺乏創(chuàng)新意識，不能及時(shí)變革管理理念，沿用過去的管理經(jīng)驗(yàn)和做法，直接移植管理制度，將會使企業(yè)管理成本會大大升高，影響管理效果。

3 中國企業(yè)海外并購風(fēng)險(xiǎn)的防范策略

3.1 政府應(yīng)積極完善支持體系

(1)建立和完善有關(guān)跨國并購的支持和服務(wù)體系。加快調(diào)整我國經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)、對外貿(mào)易發(fā)展戰(zhàn)略，完善市場機(jī)制；結(jié)合國際法和國際慣例，制定并完善相關(guān)的法律法規(guī)體系；進(jìn)一步放寬外匯管制制度，拓寬企業(yè)海外并購的融資渠道；提供完善的對外投資擔(dān)保和保險(xiǎn)服務(wù)；簡化審批程序，提高效率；調(diào)整稅收優(yōu)惠政策；從行政上進(jìn)行海外并購的行業(yè)指導(dǎo)。(2)培育海外并購的非政府支持體系。尤其是要培育我國的中介市場，推動海內(nèi)外的中介機(jī)構(gòu)的交流合作，充分利用海外中介機(jī)構(gòu)的信息渠道和業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)提高自身的能力，從而更有效的為中國企業(yè)服務(wù)。

3.2 重視政治力量，使用公關(guān)技巧，化解政治風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購前要充分考慮政治因素可能帶來的影響，做好心理準(zhǔn)備。要廣泛結(jié)交政界人物，通過與當(dāng)?shù)赜杏绊懙恼稳宋锖蛢蓢g友好機(jī)構(gòu)的交流溝通，獲得該國政府的理解和支持。聯(lián)絡(luò)各界支持并購的團(tuán)體，加強(qiáng)公關(guān)活動，通過合法的宣傳手段充分引導(dǎo)輿論，使輿論朝有利于自己的方向發(fā)展，消除當(dāng)?shù)孛癖姷钠姾唾|(zhì)疑。

3.3 認(rèn)真研究目標(biāo)企業(yè)國的法律法規(guī)

和目標(biāo)企業(yè)國的政府加強(qiáng)溝通交流，降低政府法律方面的限制。同時(shí)聘請當(dāng)?shù)芈蓭熀蛯＜遥瑤椭盐帐召彿ㄒ?guī)和收購細(xì)節(jié)，依據(jù)其法律對該國是否允許外來投資、對資產(chǎn)的保護(hù)程度、對并購的程序規(guī)定、外來投資者可以享受的政策優(yōu)惠、限制進(jìn)入的領(lǐng)域等等有充分了解，遵循當(dāng)?shù)胤傻耐瑫r(shí)做好對目標(biāo)企業(yè)的全面調(diào)查。

3.4 明確戰(zhàn)略目標(biāo)，審慎科學(xué)決策

并購要達(dá)到什么目的，并購誰，怎么并購，企業(yè)要有一個(gè)完善、科學(xué)、具備可行性的方案，企業(yè)要有明確的戰(zhàn)略目標(biāo)，看并購是否符合企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，是否符合企業(yè)的長遠(yuǎn)利益，不能只看到短期利益。同時(shí)企業(yè)要從自身的長遠(yuǎn)規(guī)劃出發(fā)，分析自身具備的優(yōu)勢和劣勢，對自身并購的動機(jī)和能力作出明確界定和科學(xué)評估 。

3.5 利用中介機(jī)構(gòu)，減少信息不對稱，對目標(biāo)企業(yè)做深入研究

聘請國際上信譽(yù)好的投資銀行、咨詢公司、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所，將他們的利益和并購成敗直接掛鉤，借助他們的專業(yè)技術(shù)力量，盡可能充分了解掌握目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債情況、技術(shù)、產(chǎn)品、行業(yè)發(fā)展前景、盈利能力、組織架構(gòu)、管理體系、員工素質(zhì)。

3.6 采取合適并購方式和融資方式，有效控制財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

(1)企業(yè)選擇合適的并購方式。可以采取成立合資公司的方式，設(shè)立過渡期，在過渡期內(nèi)充分利用對方的品牌、技術(shù)、銷售網(wǎng)絡(luò)等資源。根據(jù)過渡期公司的經(jīng)營狀況，如果經(jīng)營效果好，則逐步購買，控制其大部分的股權(quán)，如果經(jīng)營不善，則可以及時(shí)退出，這樣可以降低風(fēng)險(xiǎn)，減輕損失。(2)企業(yè)可以采取多種融資方式。用現(xiàn)金、債務(wù)、股權(quán)的組合融資方式，安排合理的融資結(jié)構(gòu)，可以降低融資風(fēng)險(xiǎn)。在外匯市場運(yùn)用多種金融工具化解金融風(fēng)險(xiǎn)，可以在外匯市場運(yùn)用貨幣互換、簽訂協(xié)議、期權(quán)期貨交易等減少利率匯率風(fēng)險(xiǎn)。

3.7 提高自身并購后的整合能力

(1)并購之后要制定和完善整合計(jì)劃。實(shí)施業(yè)務(wù)和技術(shù)整合，優(yōu)先整合最大價(jià)值的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)交接時(shí)要保持人員的穩(wěn)定，盡可能用被并購企業(yè)的管理人員。對企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、管理體系進(jìn)行調(diào)整，裁減多余的重復(fù)的機(jī)構(gòu)，增加一些需要設(shè)置的新機(jī)構(gòu)。(2)企業(yè)應(yīng)成立專門機(jī)構(gòu)進(jìn)行文化評估和調(diào)研。要制定詳盡周密的計(jì)劃，注意尊重對方的文化，重視雙方在領(lǐng)導(dǎo)者風(fēng)格、營運(yùn)模式、人力資源等方面的不同點(diǎn)，制定相應(yīng)的整合策略。

[1]林忠禮,傅仰藝.中國企業(yè)跨國并購的現(xiàn)狀、動因與發(fā)展趨勢[J].天津師范大學(xué)學(xué)報(bào),2005(2).

[2]楊飛虎.我國企業(yè)跨國并購的對策研究[J].企業(yè)活力,2007(1).