摘 要：改革開(kāi)放三十多年，中國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展舉世矚目，綜合國(guó)力全面提高。而中國(guó)在面對(duì)全球性金融危機(jī)時(shí)所表現(xiàn)出來(lái)的決策力，行動(dòng)力，已遠(yuǎn)不是曾經(jīng)的中國(guó)帶給世人的印象。GDP的超快增長(zhǎng)，消費(fèi)品的大量搶購(gòu)，國(guó)企的超強(qiáng)盈利能力，日新月異的城市建設(shè)，都在表明在全球的危機(jī)背景下，中國(guó)的經(jīng)濟(jì)依然在堅(jiān)挺的向前邁進(jìn)。但反觀證券市場(chǎng)的表現(xiàn)，卻不盡如人意。中國(guó)證券市場(chǎng)存在的問(wèn)題日益顯現(xiàn)，文章就我國(guó)證券市場(chǎng)大量存在的報(bào)表性資產(chǎn)重組問(wèn)題談了自己的看法。
　　關(guān)鍵詞：上市公司 資產(chǎn)重組 中小股東
　　中圖分類(lèi)號(hào)：F830.27 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A
　　文章編號(hào)：1004-4914（2011）11-088-01
　　
　　中國(guó)證券市場(chǎng)的建立至今已有近20余年了，其發(fā)展和完善有力地促進(jìn)了我國(guó)國(guó)有企業(yè)的改革和現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)運(yùn)行機(jī)制的建立。然而，隨著改革的深入，證券市場(chǎng)存在的一些問(wèn)題也日益顯現(xiàn)出來(lái)，報(bào)表性資產(chǎn)重組的大量存在就是其中一個(gè)主要問(wèn)題。那么，什么是報(bào)表性資產(chǎn)重組呢？它與正常的資產(chǎn)重組有什么本質(zhì)上的區(qū)別呢？它又有什么樣的危害呢？
　　在國(guó)內(nèi)學(xué)者中，最先提出報(bào)表性資產(chǎn)重組的完整概念的當(dāng)是檀向球。檀向球曾指出，“有些上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組后，報(bào)表上的業(yè)績(jī)指標(biāo)可能確實(shí)提高了，但其償債能力、資產(chǎn)管理能力、股本擴(kuò)張能力、成長(zhǎng)性和主營(yíng)業(yè)務(wù)鮮明狀況等反映資產(chǎn)質(zhì)量方面的指標(biāo)并沒(méi)有得到實(shí)質(zhì)性地提高。我們認(rèn)為這種資產(chǎn)重組短期行為比較嚴(yán)重，有報(bào)表重組之嫌疑，并把這種資產(chǎn)重組稱(chēng)為報(bào)表性資產(chǎn)重組。”
　　一、上市公司進(jìn)行報(bào)表性資產(chǎn)重組的直接動(dòng)因
　　1.從證券市場(chǎng)圈錢(qián)。在我國(guó)證券市場(chǎng)上，部分上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，都是為了提高企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率，從而能夠在股票市場(chǎng)上通過(guò)配股方式進(jìn)行再“圈錢(qián)”。對(duì)于部分經(jīng)濟(jì)效益不是很好的上市公司來(lái)說(shuō)，要獲得配股資格，就必須在賬面上體現(xiàn)其利潤(rùn)和收益率，要在經(jīng)營(yíng)效益不好的情況下大幅度的增長(zhǎng)賬面利潤(rùn)，最直接最有效的方式就是進(jìn)行與大股東不等價(jià)的資產(chǎn)重組。在我國(guó)證券市場(chǎng)上，最常用的方式就是：大股東用優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)換取上市公司的劣質(zhì)資產(chǎn)或者上市公司把巨額債務(wù)劃給母公司。于是，上市公司就獲得了利潤(rùn)、獲得了業(yè)績(jī)，就可以配股“圈錢(qián)”了。
　　2.保住上市資格。根據(jù)《公司法》第157條的規(guī)定，上市公司最近3年連續(xù)虧損，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)管部門(mén)可以暫停其股票的上市資格。根據(jù)滬深證券交易所的有關(guān)規(guī)定，對(duì)連續(xù)2個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損以及經(jīng)交易所或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為財(cái)務(wù)狀況異常的公司，要進(jìn)行特別處理（即ST）。如果上市公司最近3年連續(xù)虧損，則要暫停其上市資格并作PT處理。上市公司特別是ST公司為了避免成為PT公司、PT公司為了避免被摘牌而展開(kāi)了日復(fù)一日的?！百Y格”大戰(zhàn)，這就使得ST公司和PT公司日益成為資產(chǎn)重組的主要對(duì)象。
　　3.拉抬股價(jià)。在中國(guó)證券市場(chǎng)上，重組題材的發(fā)布往往會(huì)給二級(jí)市場(chǎng)帶來(lái)利好，有學(xué)者根據(jù)1998年上市公司資產(chǎn)重組情況，隨機(jī)抽取53家進(jìn)行重組與二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)變動(dòng)的分析，最后得出：“重組題材大都推動(dòng)了股價(jià)上漲，重組題材對(duì)股價(jià)變動(dòng)利好的概率大于利空的概率。在53個(gè)樣本中，僅有4家在重組題材公告前后幾乎沒(méi)有影響，49家股價(jià)發(fā)生較大變動(dòng)，其中股價(jià)上揚(yáng)的有42家，而股價(jià)下跌的只有7家。重組題材引起的股價(jià)變動(dòng)幅度均強(qiáng)于同期大盤(pán)得變動(dòng)幅度。
　　二、報(bào)表性資產(chǎn)重組頻繁發(fā)生的危害
　　1.對(duì)上市公司的危害。對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，關(guān)聯(lián)方在上市公司面臨退市或者降入ST、PT時(shí)通過(guò)不等價(jià)交換為其帶來(lái)大量的賬面利潤(rùn)。但關(guān)聯(lián)方（大多事上市公司的母公司）這樣做的最終目的往往是為了在上市公司保殼或者摘帽成功后，利用上市公司的配股從證券市場(chǎng)再次圈錢(qián)，然后大肆挪用其資金，或者利用上市公司的資產(chǎn)作為擔(dān)保從金融機(jī)構(gòu)貸款。在中國(guó)證券市場(chǎng)上，上市公司摘帽成功之后，大股東挪用上市公司資金的案例時(shí)有發(fā)生。隨著大股東不斷地掏空這些上市公司，新一輪的資產(chǎn)重組又會(huì)發(fā)生，從而造成惡性循環(huán)，大量的資金被白白浪費(fèi)，上市公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)難以為繼。
　　2.對(duì)中小股東的危害。無(wú)論是圈錢(qián)、保資格還是哄抬股價(jià)，由于中小股東的信息弱勢(shì)，他們的合法權(quán)益成為大股東或者上市公司侵害的對(duì)象。中小股東作為投資者，其投資收益一方面來(lái)自資本利得，另一方面來(lái)自股息和紅利。如前文所述，報(bào)表性資產(chǎn)重組使得上市公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)難以為繼，這樣自然就不會(huì)有股息和紅利了。另一方面，在中國(guó)證券市場(chǎng)上，重組信息的發(fā)布往往是一個(gè)從內(nèi)部信息到公開(kāi)信息的轉(zhuǎn)化過(guò)程，這個(gè)過(guò)程主要有四個(gè)階段：（1）重組信息嚴(yán)密封鎖階段，這個(gè)階段是內(nèi)幕知情者和與之關(guān)聯(lián)的莊家進(jìn)貨的過(guò)程。（2）重組信息外泄階段，內(nèi)幕信息只有通過(guò)各種方式傳播出去才能激發(fā)人們的想象力，引起股價(jià)波動(dòng)。（3）重組信息擴(kuò)散階段，投資者預(yù)期演變?yōu)槭袌?chǎng)預(yù)期，股價(jià)開(kāi)始大幅上升，成交量急劇放大，莊家或是瘋狂拉升，或是快活出貨。（4）重組信息正式公開(kāi)階段，此時(shí)信息到了最后的定價(jià)階段，股價(jià)多半已經(jīng)到頂。而廣大的中小股東往往就在這個(gè)過(guò)程中追漲殺跌，或者深度套牢，損失慘重。
　　3.對(duì)證券市場(chǎng)的危害。我國(guó)證券市場(chǎng)的資源配置效率本來(lái)就不高，隨著報(bào)表性資產(chǎn)重組的大量出現(xiàn)，資源配置的效率更加低下。報(bào)表性資產(chǎn)重組的存在，將導(dǎo)致中國(guó)證券市場(chǎng)上出現(xiàn)大量的殼公司。在證券市場(chǎng)信息不對(duì)稱(chēng)的情況下，報(bào)表性資產(chǎn)重組的公司往往在重組時(shí)伴有大量的題材炒作，無(wú)論重組前的公司屬于多么傳統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)，只要進(jìn)行重組，就立刻能進(jìn)行產(chǎn)業(yè)升級(jí)，科技、科教、科創(chuàng)等各種名目立刻冠上公司名稱(chēng)，市場(chǎng)題材也就應(yīng)運(yùn)而生。導(dǎo)致投資者盲目追捧，大量資金涌入，而正當(dāng)經(jīng)營(yíng)的公司因?yàn)槿狈︻?lèi)似的炒作，很難融到資金，空殼公司大獲其利。久而久之，那些正當(dāng)經(jīng)營(yíng)的公司也轉(zhuǎn)而開(kāi)始進(jìn)行報(bào)表性重組，證券市場(chǎng)的價(jià)值創(chuàng)造功能喪失。投資者也會(huì)隨之改變投資行為，變成純粹的投機(jī)。這樣證券市場(chǎng)就成為徹頭徹尾的“賭場(chǎng)”，證券市場(chǎng)對(duì)整個(gè)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的促進(jìn)作用將不復(fù)存在。
　　三、結(jié)語(yǔ)
　　既然報(bào)表性資產(chǎn)重組給上市公司，廣大投資者，市場(chǎng)秩序帶來(lái)了巨大的危害，怎樣才能從根本上解決這一問(wèn)題呢？筆者認(rèn)為應(yīng)從報(bào)表性資產(chǎn)重組產(chǎn)生的根源入手，那就是：（1）進(jìn)一步完善上退市制度。對(duì)上市制度而言，要盡可能消除殼資源帶來(lái)的巨大的不符合經(jīng)濟(jì)規(guī)律的利益，對(duì)退市制度而言，應(yīng)改革我國(guó)上市公司比較單一的退市標(biāo)準(zhǔn)，借鑒國(guó)際成熟市場(chǎng)的標(biāo)準(zhǔn)。（2）建立民事賠償制。一方面可以增加上市公司報(bào)表性重組的成本，另一方面則可以動(dòng)員廣大投資者參與監(jiān)督上市公司的重組行為，起到對(duì)報(bào)表性重組的遏制作用。（3）約束政府干預(yù)重組行為。（4）加強(qiáng)對(duì)上市公司并購(gòu)重組的監(jiān)管。一是加強(qiáng)上市公司并購(gòu)重組信息披露的監(jiān)管，增加上市公司信息透明度。二是充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)在監(jiān)管中的作用，提高中介機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性。三是加強(qiáng)對(duì)監(jiān)管者的再監(jiān)管，建立對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)權(quán)力的制衡機(jī)制，完善對(duì)監(jiān)管者的獎(jiǎng)懲制度。
　?。ㄗ髡邌挝唬褐袊?guó)重汽集團(tuán)濟(jì)南卡車(chē)股份有限公司 山東濟(jì)南 250002）
　　（責(zé)編：呂尚）