黃 玨

(湖南電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司，湖南 長沙 410205)

當(dāng)今世界正處于巨變的時代，世界經(jīng)濟(jì)宏觀環(huán)境趨勢變化具有極大的不確定性，企業(yè)需要不斷增強(qiáng)危機(jī)意識，進(jìn)行風(fēng)險防范。隨著世界經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程的加快，企業(yè)所面對的競爭也在日趨加劇。全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)的頻繁爆發(fā)，直接催生重大科技革命，帶來世界經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、技術(shù)結(jié)構(gòu)、市場結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的巨大調(diào)整，又為企業(yè)帶來難得的機(jī)遇。在此背景下，企業(yè)紛紛轉(zhuǎn)變傳統(tǒng)經(jīng)營思路，從自身長遠(yuǎn)發(fā)展的角度出發(fā)，通過外部并購、有效重組以培育企業(yè)的核心競爭力?？梢哉f企業(yè)的發(fā)展是一個變革、改組、重組和并購從不間斷的過程，需要通過收購重組作為實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展目標(biāo)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略手段，重建企業(yè)競爭優(yōu)勢，獲得永不衰竭的企業(yè)生命力。然而，作為一項復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，收購活動成敗的關(guān)鍵取決于無數(shù)交易要點(diǎn)的有效執(zhí)行、問題解決的程度、風(fēng)險把控的寬度以及障礙逾越的高度。HEC 集團(tuán)收購案作為一項典型的成功案例，對我國企業(yè)的收購活動具有極大的借鑒意義。

一、HEC 集團(tuán)的收購歷程回顧

作為一家大型CRT 國有集團(tuán)，HEC 集團(tuán)在全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)背景下，順應(yīng)時代的嬗變，于2009年12月15日與韓國HNH 株式會社(出讓方)正式簽署收購其全資子公司湖南HNH 玻璃有限公司(以下均稱目標(biāo)公司)100%的股權(quán)，實現(xiàn)了HEC 集團(tuán)對外商獨(dú)資企業(yè)的首次全股權(quán)收購，并為HEC 集團(tuán)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)品創(chuàng)新轉(zhuǎn)型，搭建起產(chǎn)業(yè)園發(fā)展的平臺。長達(dá)四年的收購歷程中，HEC 集團(tuán)不僅培養(yǎng)了一批熟悉收購操作流程、了解資本運(yùn)作程序的優(yōu)秀人才，同時也快速提升了集團(tuán)公司的統(tǒng)籌管理能力，打造了一個肯干、能干、精干的管理團(tuán)隊，為企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展添足后勁。

1、初次介入

2007年初，HEC 集團(tuán)與韓國HNH 株式會社進(jìn)行了接觸，初步建立雙方談判的基礎(chǔ)。韓國HNH 先期同意HEC 集團(tuán)對目標(biāo)公司進(jìn)行前期調(diào)研，HEC 集團(tuán)在專業(yè)團(tuán)隊指導(dǎo)下，組成包括集團(tuán)各部門骨干、外聘玻璃技術(shù)專家以及設(shè)備專家在內(nèi)的調(diào)查小組，對目標(biāo)公司的歷史沿革、資產(chǎn)負(fù)債狀況、生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀以及生產(chǎn)設(shè)備狀況進(jìn)行為期一個月的初步調(diào)研，并重點(diǎn)分析目標(biāo)公司CRT 玻殼成本效益和或有負(fù)債狀況，最終形成了專題調(diào)研報告，對HEC 集團(tuán)收購目標(biāo)公司的可行性進(jìn)行了全方位分析，深入研究了收購后HEC 集團(tuán)產(chǎn)業(yè)鏈的市場定位、成本預(yù)測等方面，為雙方進(jìn)行第一次正式談判提供了翔實的資料。

經(jīng)過兩次會談后，雙方最終于2008年3月24日簽訂了備忘錄，韓國HNH 公司同意HEC集團(tuán)對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查。為此集團(tuán)打造了一支由內(nèi)外部管理、技術(shù)專家組成的精英團(tuán)隊，并聘請了審計會計、資產(chǎn)評估、律師等專業(yè)中介機(jī)構(gòu)人員，兩個月內(nèi)完成了盡職調(diào)查工作，最終出具了目標(biāo)公司項目盡職調(diào)查報告、整體資產(chǎn)評估報告書以及收購法律意見書。初次盡職調(diào)查工作為HEC 集團(tuán)后續(xù)確定收購對價提供可靠依據(jù)，并形成了初步的項目收購方案。但由于HEC 集團(tuán)的一家子公司(玻璃公司)因資金鏈破裂于2008年9月暫時停產(chǎn)，影響了HEC 集團(tuán)的總體資金運(yùn)轉(zhuǎn)能力，導(dǎo)致初次項目收購工作暫時擱置。

2、二次嘗試

HEC 集團(tuán)為拯救其子公司，考慮繼續(xù)收購目標(biāo)公司，收購后再大力整合產(chǎn)業(yè)鏈、調(diào)整成本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)集團(tuán)整體實力，最終實現(xiàn)公司未來五年內(nèi)成功實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)品創(chuàng)新轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略目標(biāo)，故HEC 集團(tuán)欲重新啟動目標(biāo)公司項目收購工作。為全面分析整個收購方案的可行性，HEC 集團(tuán)再一次組織專業(yè)骨干人員，重新組織測算了一系列收購方案，最終確定收購藍(lán)本，由雙方進(jìn)行溝通商榷，但最終還是由于全球宏觀實體經(jīng)濟(jì)持續(xù)低迷、CRT 市場急劇萎縮等原因不得不再次暫停。

3、最終收官

2009年HEC 集團(tuán)資產(chǎn)規(guī)模急劇萎縮，財務(wù)風(fēng)險急劇上升，HEC 集團(tuán)急需改善現(xiàn)有資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，故而加快了收購目標(biāo)公司的進(jìn)程。歷經(jīng)兩次談判，HEC 集團(tuán)最終于2009年3月9日向韓國HNH 提出了收購要約，收購對象初步確定為目標(biāo)公司100%的股權(quán);收購前提是目標(biāo)公司不再繼續(xù)生產(chǎn)CRT 產(chǎn)品，HEC 集團(tuán)利用其競爭優(yōu)勢大力支持和推進(jìn)目標(biāo)公司的產(chǎn)品創(chuàng)新和轉(zhuǎn)型;并提出了新一輪收購思路和收購價格。2009年4月13日，HEC 集團(tuán)與韓國HNH 正式開始新一輪收購項目談判;2009年4月27日，依托前期兩階段形成的調(diào)研資料、盡職調(diào)查報告和前期數(shù)次對不同收購對價和收購方式的分析，雙方簽訂了《項目意向書》;就股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價、共管過渡期的管理事宜、債務(wù)處理步驟和時間等形成書面意見，同時簽訂了《保密協(xié)議》。另外，雙方就HEC 集團(tuán)對目標(biāo)公司進(jìn)行第二次盡職調(diào)查達(dá)成了一致意見。自2009年5月7日至6月11日，集團(tuán)公司組織了第二次財務(wù)盡職調(diào)查，在前次盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上將重點(diǎn)鎖定為目標(biāo)公司的近期財務(wù)狀況、或有風(fēng)險和稅務(wù)風(fēng)險。歷經(jīng)9 個月的商務(wù)談判中，HEC 集團(tuán)收購團(tuán)隊與韓國HNH 公司進(jìn)行了有關(guān)稅務(wù)事宜的談判，有效鎖定了稅務(wù)風(fēng)險，降低了稅收成本。雙方最終于2009年12月15日簽訂了目標(biāo)公司收購合同。

通過漫長的收購歷程，HEC 集團(tuán)以100 美元的收購價格并承債2000 萬美元的方式成功收購目標(biāo)公司100%的股權(quán)，圓滿完成此次收購項目。并在此基礎(chǔ)上打造出一個完整的覆蓋430 畝建設(shè)用地、11 萬平方米建筑廠房和構(gòu)筑物、水電氣齊全的動力配套設(shè)施等高附加值資產(chǎn)的工業(yè)園區(qū)。同時，HEC 集團(tuán)隨后啟動投資新項目超白光伏玻璃產(chǎn)品研發(fā)項目，承接了近300 多名核心員工，迅速處置閑置資產(chǎn)，提高了資產(chǎn)利用價值，實現(xiàn)收購收益超過3 億元。

二、HEC 集團(tuán)成功收購的影響因素分析

1、經(jīng)濟(jì)危機(jī)帶來的巨大機(jī)遇

隨著2007年美國次貸危機(jī)迅速蔓延為全球性經(jīng)濟(jì)危機(jī)，人們消費(fèi)動機(jī)和消費(fèi)水平持續(xù)下降，開支緊縮。全球經(jīng)濟(jì)大幅衰退，制造業(yè)訂單減少，很多企業(yè)難以為繼，中小企業(yè)破產(chǎn)倒閉率不斷增加，全球經(jīng)濟(jì)受到巨大沖擊［1］。但危機(jī)與機(jī)遇并存，風(fēng)險與收益同在。由金融危機(jī)誘發(fā)的世界經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)烈震蕩，不僅會使國際經(jīng)濟(jì)秩序走向重組，還將導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)業(yè)的結(jié)構(gòu)、布局變更。作為生產(chǎn)陰極顯示玻殼(以下簡稱“CRT 玻殼”)的中小企業(yè)，目標(biāo)公司受到來自液晶顯示面板市場的強(qiáng)烈沖擊，持續(xù)虧損，加速了其停產(chǎn)、轉(zhuǎn)產(chǎn)的進(jìn)程，只能被迫接受被收購重組的命運(yùn)。此時，出讓方韓國HNH 公司的大股東日本A 集團(tuán)正在考慮公司戰(zhàn)略規(guī)劃的重新定位和布局，對其五大板塊核心資產(chǎn)進(jìn)行重新評估，對CRT 玻殼實施全球范圍的有效整合。因此，HEC 集團(tuán)可以用較低的收購價格成功收購目標(biāo)公司，并獲取新一輪戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型平臺的契機(jī)。經(jīng)濟(jì)危機(jī)成為此次收購成功不容忽視的外部環(huán)境因素。

2、目標(biāo)公司股東的戰(zhàn)略性選擇

目標(biāo)公司(湖南HNH)是韓國HNH 公司于2003年3月31日在湖南設(shè)立的獨(dú)資企業(yè)，注冊資本金為2.34 億美元，總投資18 億元人民幣，屬于HEC 集團(tuán)生產(chǎn)彩色顯示顯像管的玻殼的上游配套企業(yè)。目標(biāo)公司擁有430 畝工業(yè)園(其中廠區(qū)占地面積330 畝，預(yù)留空地100畝)、11 萬平方米的鋼構(gòu)廠房(其中一期廠房6.4 萬平方米，二期廠房4.6 萬平方米)、三條玻屏生產(chǎn)線、三條玻錐生產(chǎn)線以及完備的水、電、氣配套設(shè)施。目標(biāo)公司一期工程于2004年4月28日正式完工，由于受到新型平板顯示器件快速發(fā)展的影響，傳統(tǒng)彩色顯像管(CRT)市場日益萎縮，投產(chǎn)后一直處于虧損狀態(tài)。在經(jīng)濟(jì)危機(jī)的沖擊下，目標(biāo)公司于2008年10月份正式停止生產(chǎn)，處于破產(chǎn)清算的邊緣。

作為目標(biāo)公司的全資母公司，韓國HNH 公司成立于1974年，1995年12月在韓國上市，1999年其經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓至其控股股東日本A 集團(tuán)。通過海外信息渠道，HEC 集團(tuán)可以充分了解目標(biāo)公司股東的相關(guān)信息，詳細(xì)分析近年來日本A 集團(tuán)的業(yè)務(wù)板塊與經(jīng)營業(yè)績。從中可以分析得出，日本A 集團(tuán)的電子玻璃產(chǎn)品中CRT玻璃虧損較大、生產(chǎn)規(guī)模持續(xù)下降，可見其CRT 玻璃經(jīng)營業(yè)務(wù)正處于不斷萎縮的態(tài)勢。故而可進(jìn)一步進(jìn)行決策分析，日本A 集團(tuán)的資源將轉(zhuǎn)向持續(xù)盈利的其它產(chǎn)業(yè)板塊，虧損業(yè)務(wù)板塊逐漸退出。因此，韓國HNH 出售目標(biāo)公司是其進(jìn)行戰(zhàn)略性重組的必然選擇。這一準(zhǔn)確定位，給HEC 集團(tuán)帶來極大的積極主動因素和后續(xù)談判優(yōu)勢。

3、HEC 集團(tuán)自我戰(zhàn)略的堅持

盤活存量資產(chǎn)、擇機(jī)有序轉(zhuǎn)型發(fā)展新事業(yè)是HEC 集團(tuán)未來幾年內(nèi)的戰(zhàn)略經(jīng)營目標(biāo)。近年來，HEC 集團(tuán)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不太合理，新投資的幾個項目仍處于產(chǎn)業(yè)培育期，目前尚不能產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益。故HEC 集團(tuán)急需改善現(xiàn)有資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，通過獲取新事業(yè)、新投融資渠道以及新經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)蓄勢實現(xiàn)“彎道超車”。而此時收購目標(biāo)公司開展超白光伏事業(yè)正符合HEC 集團(tuán)的戰(zhàn)略選擇和企業(yè)發(fā)展規(guī)劃的需求。

整個收購過程中，HEC 集團(tuán)緊盯宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化趨勢，時刻關(guān)注行業(yè)發(fā)展趨勢，分步實施、把控節(jié)奏，及時調(diào)整收購戰(zhàn)略方向，在適當(dāng)時機(jī)用最低價格順利實現(xiàn)此次戰(zhàn)略收購。由于正處于經(jīng)濟(jì)危機(jī)的特殊經(jīng)濟(jì)環(huán)境，全球?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)受到極大沖擊，行業(yè)和產(chǎn)業(yè)洗牌速度加快，為將收購風(fēng)險控制在可接受范圍內(nèi)，HEC集團(tuán)作了充分的準(zhǔn)備工作，盡量放慢步伐按照不同的戰(zhàn)略目標(biāo)進(jìn)行分步考慮，故而導(dǎo)致此次項目收購歷經(jīng)時間極為漫長。第一步是在2007－2008年期間，HEC 集團(tuán)為增強(qiáng)總體盈利能力，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)縱向一體化，提高成本競爭力，以打造完整的CRT 產(chǎn)業(yè)鏈為目標(biāo)收購目標(biāo)公司，試圖建立顯示器件配套的工業(yè)園。因此，項目收購構(gòu)思得以初步確立。通過雙方之間的充分溝通以及對目標(biāo)公司為期20 天的現(xiàn)場前期調(diào)研，了解和核實目標(biāo)公司基本情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、生產(chǎn)成本結(jié)構(gòu)以及風(fēng)險問題點(diǎn)等，形成專題調(diào)研報告，確定談判價格的區(qū)間。在此之后，雙方進(jìn)行商務(wù)談判，簽訂備忘錄，進(jìn)入盡職調(diào)查的階段。第二步是2009年期間，HEC集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)慎重評價目標(biāo)公司，時刻關(guān)注經(jīng)濟(jì)環(huán)境的發(fā)展趨勢以及對實體經(jīng)濟(jì)的影響，認(rèn)為對于收購后的協(xié)同優(yōu)勢估計過于樂觀。后又多次組織各種宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、產(chǎn)業(yè)發(fā)展研討會，最終果斷決定放棄堅守原有CRT 行業(yè)，步入光伏玻璃產(chǎn)業(yè)。收購目標(biāo)公司能大大降低HEC 集團(tuán)進(jìn)入新行業(yè)的壁壘及轉(zhuǎn)型成本，而且還可獲得目標(biāo)公司的各種優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)及玻璃生產(chǎn)經(jīng)驗。因此，HEC 集團(tuán)在對目標(biāo)公司收購項目進(jìn)行SWOT 分析之后，具體探討了收購時間、收購方式以及收購陷阱的規(guī)避等事宜，制定出多種實施方案，進(jìn)行重新定位、重新評估、重新談判和重新決策，最終完成收購，有力推進(jìn)了集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。

4、收購的前期準(zhǔn)備充分

從2007年初次介入，歷經(jīng)2008年的二次嘗試，進(jìn)入2009年的最終收官，直至資產(chǎn)接管和收購整合完成，此次收購進(jìn)程歷時四年，HEC 集團(tuán)從外部宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境出發(fā)，不斷調(diào)研、調(diào)整思路、重新定位目標(biāo)，分步驟、分階段充分準(zhǔn)備，構(gòu)建收購交易框架，確定收購方案和收購路線圖。每一階段都凝聚了HEC 集團(tuán)收購團(tuán)隊的智慧與心血，是對HEC 集團(tuán)戰(zhàn)略執(zhí)行與發(fā)展的巨大挑戰(zhàn)。收購團(tuán)隊成員需要對有關(guān)收購的法律、稅收和財務(wù)知識進(jìn)行徹底了解和掌握，做好做實前期盡職調(diào)查準(zhǔn)備工作和談判預(yù)案。盡職調(diào)查的目的是分析并發(fā)現(xiàn)可能影響收購順利實現(xiàn)的所有問題，其結(jié)果對目標(biāo)公司的價值評價和項目可行性分析均非常重要。精細(xì)的調(diào)查方案和前期準(zhǔn)備工作為收購項目的最終完成奠定了決定性基礎(chǔ)。通過縝密準(zhǔn)備、科學(xué)決策以及收購團(tuán)隊的不懈努力，HEC 集團(tuán)贏得了發(fā)展新事業(yè)的廣闊平臺，成功推進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，為企業(yè)實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)注射了催化劑。

5、收購后的整合方案實施科學(xué)

HEC 集團(tuán)的收購整合階段最終得以平穩(wěn)、迅速完成，并及早盤活了收購資產(chǎn)，為企業(yè)發(fā)展添足后勁。從并購過程的盡職調(diào)查開始，HEC 集團(tuán)就極為關(guān)注目標(biāo)公司的各類記錄和資料，并安排更多部門員工參與收購活動，使得收購后整合的基礎(chǔ)工作在交易完成之前就已開始，極大地提高了收購整合效率。HEC 集團(tuán)的收購理念認(rèn)為，交割完成只是一個開始，只有在盡職調(diào)查中全方位熟悉了解，收購后整合期的各種風(fēng)險才能得以有效防范和控制，從而按部就班完成收購步驟，避免重大問題的發(fā)生。整合期的各項工作，如協(xié)調(diào)審批、過戶、外債的歸還與收購時點(diǎn)、海關(guān)稅務(wù)和當(dāng)?shù)卣g的協(xié)調(diào)、盤活目標(biāo)公司資產(chǎn)、新項目的研討論證等均存在不可小覷的隱性風(fēng)險，一著不慎就可能導(dǎo)致滿盤皆輸，因此收購后整合風(fēng)險的化解和調(diào)控尤為重要。目標(biāo)公司進(jìn)入三方共管期之后，為了有效監(jiān)控整合進(jìn)展，HEC 集團(tuán)制定了一整套量化目標(biāo)，并將這些目標(biāo)與實際時間表聯(lián)系起來，保證監(jiān)控信息能被集團(tuán)管理層與目標(biāo)責(zé)任人獲取，并定期匯報總結(jié)，及時解決問題?？梢?，將目標(biāo)分成許多連續(xù)的階段目標(biāo)、建立信息反饋環(huán)的方法對整合管理團(tuán)隊在計劃時間內(nèi)完成整合方案發(fā)揮了巨大作用。

HEC 集團(tuán)收購后還制定了共管期的目標(biāo)公司管理制度以及財務(wù)預(yù)算，緊盯程序完成收購各項后續(xù)工作，并依計劃完成了收購后的資產(chǎn)清查、文件資料交接等相關(guān)事宜。收購?fù)瓿珊?，中韓雙方共進(jìn)行了13 次談判，其中專業(yè)稅務(wù)談判達(dá)到4 次。收購合同共計11 章39 條120 款10 個附件，其中涉及到財務(wù)稅費(fèi)條款就有7 章18 條60 款8 個附件。2010年3月28日，目標(biāo)公司正式完成了工商變更登記，之后又立即著手清理和解決原目標(biāo)公司遺留的海關(guān)、稅務(wù)和外匯問題，積極配合進(jìn)行重要資產(chǎn)處置和新項目可行性分析，最終于2010年9月原目標(biāo)公司新項目獲批落地。新項目建設(shè)開始后，HEC 集團(tuán)及時開展了新項目籌融資及預(yù)算管理工作。至2011年8月，新項目已完成建設(shè)投產(chǎn)，原目標(biāo)公司項目收購工作至此也劃上圓滿的句號。

三、HEC 集團(tuán)項目收購的啟示

1、明確收購目的，抓住收購時機(jī)

近年來HEC 集團(tuán)制定了科學(xué)合理的中長期發(fā)展規(guī)劃，并依據(jù)其戰(zhàn)略目標(biāo)，合理制定戰(zhàn)略舉措，適時通過收購方式積極推進(jìn)集團(tuán)的跨越式發(fā)展。經(jīng)濟(jì)危機(jī)的來臨進(jìn)一步加劇了HEC 集團(tuán)原有產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)規(guī)模的萎縮，直接危及HEC 集團(tuán)的可持續(xù)發(fā)展，急需改善現(xiàn)有資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，尋求新的發(fā)展機(jī)遇，提高盈利能力。因此，HEC 集團(tuán)在明確了收購目的之后，持續(xù)觀察并及時抓住收購時機(jī)，順利展開了一系列兼并收購項目的研究和調(diào)查、實施，希望通過獲取新事業(yè)平臺、新投資項目尋求新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)，蓄勢實現(xiàn)“彎道超車”?？梢姡召彆r機(jī)的選擇非常重要，直接關(guān)系到企業(yè)收購活動的順利實現(xiàn)和收購目標(biāo)的圓滿達(dá)成。收購時機(jī)的選擇上應(yīng)盡量避免在目標(biāo)公司產(chǎn)業(yè)環(huán)境非常好的時候，而應(yīng)選擇目標(biāo)企業(yè)資金短缺或行業(yè)不景氣之時。

總結(jié)HEC 集團(tuán)收購的經(jīng)驗，可以得出一個成功的收購行為，應(yīng)針對收購目標(biāo)公司的具體情況，研討收購方案，從經(jīng)濟(jì)投資、自身資源匹配、市場趨勢分析以及產(chǎn)出效益等方面進(jìn)行SWOT 分析，對收購活動進(jìn)行充分的可行性綜合分析。收購后的資產(chǎn)重組和產(chǎn)業(yè)融合方面，應(yīng)根據(jù)市場環(huán)境的變化及時調(diào)整戰(zhàn)略方針，選擇極具發(fā)展前途的新興產(chǎn)業(yè)或創(chuàng)新性產(chǎn)業(yè)，充分發(fā)揮收購的協(xié)同效應(yīng)。例如，HEC 集團(tuán)通過對市場形勢的準(zhǔn)確把握，適時調(diào)整了原有發(fā)展CRT 玻璃的產(chǎn)品戰(zhàn)略方向，改為大力發(fā)展光伏產(chǎn)業(yè)。光伏產(chǎn)業(yè)是未來發(fā)展的必然趨勢，順應(yīng)了新能源和環(huán)保能源的發(fā)展理念，是國家“十二五”戰(zhàn)略規(guī)劃的重要內(nèi)容。因此，HEC 集團(tuán)充分利用目標(biāo)公司的玻璃專業(yè)人力資源和技術(shù)優(yōu)勢，利用收購資產(chǎn)快速切入太陽能領(lǐng)域的玻璃項目，大大節(jié)約了投資成本，遏制了投資風(fēng)險，符合HEC 集團(tuán)的戰(zhàn)略選擇和未來發(fā)展規(guī)劃需求。當(dāng)然，收購活動也可以以產(chǎn)業(yè)鏈低端作為切入點(diǎn)，逐步遞進(jìn)，積累經(jīng)驗，通過整合資源來彌補(bǔ)企業(yè)短板。

2、準(zhǔn)確判斷對方出售意圖

準(zhǔn)確判斷出對方的出售意圖可以有效避免收購活動中可能出現(xiàn)的諸多風(fēng)險。對方的出售意圖無非有三種:一是戰(zhàn)略性出售，如福特出售沃爾沃;二是財務(wù)性出售，如中鋁并購力拓;三是管理性并購，如米塔爾并購阿賽洛。企業(yè)收購活動屬于高風(fēng)險行為，只有準(zhǔn)確判斷對方的出售意圖，才能對癥下藥，及時制定出準(zhǔn)確的收購方案，占據(jù)談判優(yōu)勢和收購先機(jī)［2］。一般而言，只有判斷出對方是戰(zhàn)略性出售時，才可以開展收購活動。而財務(wù)性出售時應(yīng)謹(jǐn)慎，或者提高出售方的違約成本，否則就極有可能造成收購失敗。因此并購前期應(yīng)充分調(diào)研、全面研究，充分了解對方的出售意圖，避免財務(wù)風(fēng)險。例如，日本A 集團(tuán)及韓國HNH 公司均為世界五百強(qiáng)企業(yè)，出讓方韓國HNH 是日本A集團(tuán)投資的境外企業(yè)。日本A 集團(tuán)主要經(jīng)營玻璃行業(yè)，是全球玻璃行業(yè)排名第二大的知名企業(yè)，產(chǎn)品板塊包括建筑玻璃、汽車玻璃、電子玻璃、化工材料及太陽能玻璃。從全球整體投資戰(zhàn)略考慮，韓國HNH 公司選擇從全球范圍內(nèi)退出電子玻璃CRT 玻殼產(chǎn)業(yè)，但因其控股股東日本A 集團(tuán)為全球玻璃產(chǎn)業(yè)知名上市公司，不希望其控股子公司以破產(chǎn)清算方式退出，故韓國HNH 公司有意以低價轉(zhuǎn)讓其目標(biāo)公司的全部股權(quán)，以全面退出在湖南的投資。

3、打造專業(yè)性強(qiáng)的收購團(tuán)隊

HEC 集團(tuán)在收購前期很好地防范了收購過程可能出現(xiàn)的風(fēng)險，在專業(yè)人才的聘請、自身優(yōu)良團(tuán)隊組建、各種風(fēng)險的分析控制、收購資金和債務(wù)運(yùn)作、以及工會的調(diào)解等方面都做了充足的準(zhǔn)備。收購過程非常艱辛，應(yīng)慎重挑選收購團(tuán)隊成員，選擇“自身團(tuán)隊為主，專業(yè)團(tuán)隊為輔”的聯(lián)合模式。內(nèi)部團(tuán)隊具有產(chǎn)業(yè)背景、熟悉行業(yè)動態(tài)和產(chǎn)品運(yùn)作方式、了解市場行情和消費(fèi)者信息，并能較為全面掌握潛在目標(biāo)公司的核心競爭力及其弱點(diǎn);外部團(tuán)隊具有過硬的專業(yè)技能，能科學(xué)準(zhǔn)確地調(diào)查和評價目標(biāo)公司的價值所在，從而提供財務(wù)、評估、并購、法律等方面的專業(yè)意見和方案。因此，應(yīng)結(jié)合二者優(yōu)勢，聯(lián)合打造具有專業(yè)背景的精英團(tuán)隊，為收購活動的成功開展奠定基石。收購團(tuán)隊成員必須恪盡職守、敬職敬業(yè)，相互之間緊密合作、信任無間，才能最大限度地發(fā)揮出團(tuán)隊優(yōu)勢和合作效率。各成員應(yīng)分工明確，人盡其才、各盡所能，充分展示各自的比較優(yōu)勢，關(guān)注收購過程的每一細(xì)節(jié)，力求對目標(biāo)公司所有潛在問題進(jìn)行詳盡調(diào)查，降低收購風(fēng)險。

4、合理制定后期整合方案

收購整合過程異常復(fù)雜，且最為關(guān)鍵，所有的細(xì)節(jié)都有可能是致命的，對收購團(tuán)隊提出了巨大的挑戰(zhàn)。缺乏強(qiáng)有力的整合方案，收購活動將面臨失敗，甚至拖累收購公司的發(fā)展，如TCL 在并購湯姆遜后，整合失敗導(dǎo)致母公司陷入巨額虧損。收購整合方案是否科學(xué)，是衡量一個收購團(tuán)隊是否具有較強(qiáng)綜合整合資源能力的標(biāo)志。HEC 集團(tuán)收購案的成果表明，可將錯綜復(fù)雜的整合過程分解為明確、可控、獨(dú)立的步驟，利用收購計分卡來監(jiān)控公司整合進(jìn)程。收購是一個互相尊重、共同努力的過程，不能把人看作問題本身，而應(yīng)制定切實可行的制度，用制度規(guī)范人的行為，制度凌駕于人之上。收購雙方的整體，不僅是資產(chǎn)、人員的整合，更是企業(yè)文化的整合，而文化整合是最重要且最難以實現(xiàn)的方面。收購的最終目標(biāo)是為了獲取收購協(xié)同效應(yīng)，更深層次的理解這種協(xié)同效應(yīng)應(yīng)將其視為文化的協(xié)同，從而實現(xiàn)企業(yè)文化和理念的創(chuàng)新，提高企業(yè)核心競爭力。若收購后雙方在文化與管理方面不能很好地融合，甚至發(fā)生嚴(yán)重沖突，則其收購行為極為可能將以失敗告終。管理模式的整合方面，關(guān)鍵是將并購企業(yè)的先進(jìn)管理模式與目標(biāo)公司的內(nèi)部管理制度有機(jī)融合，以便使并購企業(yè)的管理優(yōu)勢更好在目標(biāo)企業(yè)生根、開花、結(jié)果［3］。

事實證明，HEC 集團(tuán)的收購和承接整合工作是成功的，其整合經(jīng)驗是可借鑒的。歷時四年磨一劍，經(jīng)濟(jì)危機(jī)見證了HEC 集團(tuán)曾經(jīng)的艱辛歷程和輝煌成就，也為惡劣環(huán)境下實現(xiàn)“彎道超車”提供了經(jīng)典案例，留下了寶貴經(jīng)驗。HEC 集團(tuán)收購案例啟示人們，只有資本運(yùn)作和產(chǎn)業(yè)投資的有效結(jié)合，能使企業(yè)成功實現(xiàn)傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)向新型經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型，并使其一路保持領(lǐng)先。作為經(jīng)濟(jì)一體化環(huán)境下的企業(yè)主體，應(yīng)主動融入歷史的新一輪經(jīng)濟(jì)浪潮，參與全球資本博弈，把握時代的脈搏，力求與全球經(jīng)濟(jì)的步伐保持一致，順應(yīng)歷史嬗變，不斷構(gòu)建和提升企業(yè)核心競爭力。

［1］郭 璇.吉利汽車收購沃爾沃的成功案例及其啟示［J］.對外經(jīng)貿(mào)實務(wù)，2010，(12):70－72.

［2］付志勇.海外并購重建競爭格局［J］.機(jī)電商報，2010，(6):33－35.

［3］張朋偉.我國上市公司戰(zhàn)略性并購研究［D］.杭州:浙江大學(xué)碩士學(xué)位論文，2002.13－50.