張志良

“財(cái)務(wù)偵探”夏草曾言，A股有上百家公司有過(guò)利用激進(jìn)會(huì)計(jì)處理手法來(lái)“合法改變”財(cái)報(bào)結(jié)果的經(jīng)歷。

中聯(lián)重科集團(tuán)內(nèi)部最近人心惶惶，近期，公司爆出財(cái)報(bào)作假后，外界評(píng)價(jià)大不如前，企業(yè)公關(guān)形象危在旦夕……

壞賬計(jì)提藏玄機(jī)

中聯(lián)的20周年慶，很多報(bào)道都用“行業(yè)唯一雙增長(zhǎng)”來(lái)表述對(duì)中聯(lián)的祝賀，在工程機(jī)械行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩、產(chǎn)品同質(zhì)化惡性競(jìng)爭(zhēng)等不利條件下，中聯(lián)卻神奇地實(shí)現(xiàn)了雙增長(zhǎng)，實(shí)現(xiàn)了“彎道超車(chē)”，這樣的彎道卻讓股民感覺(jué)不踏實(shí)。

事實(shí)上，中聯(lián)重科僅年內(nèi)便因資產(chǎn)出售、財(cái)務(wù)披露、業(yè)績(jī)等問(wèn)題受到媒體質(zhì)疑，但公司皆聲明“澄而不清”。尤受市場(chǎng)高度關(guān)注者，這種質(zhì)疑在今年3月份達(dá)到一個(gè)頂峰——中聯(lián)重科提出甩賣(mài)一成立不足一個(gè)月的優(yōu)質(zhì)子公司中聯(lián)環(huán)衛(wèi)資產(chǎn)，而計(jì)劃參與收購(gòu)的資金中，公司董事長(zhǎng)詹純新所入股的合盛投資赫然在列，這不禁讓此次報(bào)告中“一枝獨(dú)秀”的中聯(lián)更加受到懷疑。

對(duì)于這樣的情況，多家媒體質(zhì)疑中聯(lián)重科中報(bào)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)存在懸疑：在行業(yè)陷入周期性低迷的情況下，該公司一方面持續(xù)進(jìn)行激進(jìn)的信用銷(xiāo)售，另一方面卻縮減了壞賬的計(jì)提比例，僅上半年這便為該公司貢獻(xiàn)逾7億元的利潤(rùn)！

行業(yè)資深人士也對(duì)中聯(lián)重科的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了剖析后，發(fā)現(xiàn)3大疑點(diǎn)：

首先，中聯(lián)重科的計(jì)提壞賬準(zhǔn)備降低，“1年以?xún)?nèi)（含1年）”、“1-2年”的應(yīng)該賬款計(jì)提比例由5%、10%大幅下滑至1%、6%，導(dǎo)致其貢獻(xiàn)差額高達(dá)7.38億元。

其次，多項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)和行業(yè)其他公司相差甚遠(yuǎn)。例如“房屋等資產(chǎn)折舊費(fèi)”的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，基本是在20年，但中聯(lián)重科卻長(zhǎng)達(dá)35年！仔細(xì)想想可以知道，這樣做，無(wú)形中減少了固定資產(chǎn)成本，變相增加了利潤(rùn)。

再次，公司的長(zhǎng)期應(yīng)收款項(xiàng)、應(yīng)付款項(xiàng)皆遠(yuǎn)超同行業(yè)的上市公司——這和中聯(lián)重科一直采取的瘋狂式銷(xiāo)售策略有關(guān)，低首付甚至零首付的銷(xiāo)售模式，這會(huì)產(chǎn)生大量應(yīng)收賬款。

最后，公司現(xiàn)金流或不寬裕：三一重工、徐工機(jī)械和中聯(lián)重科作為工程機(jī)械的“三巨頭”，也是近五年來(lái)僅有現(xiàn)金凈流入的公司。三一重工現(xiàn)金凈流入超過(guò)100億元，而中聯(lián)重科則不及前者一半，僅47.44億元。

財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)的“特殊處理”

千里之堤，潰于蟻穴。對(duì)于一家企業(yè)而言，內(nèi)部治理上的一個(gè)微小漏洞，足以讓其從巔峰滑落至谷底，甚至消亡。從十年前美國(guó)的“安然事件”，到A股市場(chǎng)的中聯(lián)重科財(cái)務(wù)造假事件，內(nèi)部治理不規(guī)范的巨大風(fēng)險(xiǎn)觸目驚心。對(duì)于普通投資者而言，碰到類(lèi)似黑天鵝事件是不可承受之重。

首航節(jié)能上市8天就公告一季度虧損，比亞迪上市后首份年報(bào)凈利潤(rùn)下滑精確控制在50%以?xún)?nèi)……一到財(cái)報(bào)披露季，上市公司及其相關(guān)利益方各式各樣或明或暗的手法層出不窮，讓投資者目不暇接，監(jiān)管層對(duì)此將如何應(yīng)對(duì)？近日，證監(jiān)會(huì)召開(kāi)新聞通氣會(huì)，宣布資本市場(chǎng)首部誠(chéng)信監(jiān)管規(guī)章將向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)，并計(jì)劃年內(nèi)正式出臺(tái)。

“就像一個(gè)丑媳婦整容打扮嫁進(jìn)了家門(mén)，隨后見(jiàn)人時(shí)索性連妝都不化了”，這是投資者對(duì)目前上市公司粉飾業(yè)績(jī)的直觀(guān)印象。雖然近幾年來(lái)新股業(yè)績(jī)“變臉”現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，保薦人也屢屢被質(zhì)疑，但相關(guān)利益方作起弊來(lái)卻是越來(lái)越大膽。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)同比下滑50%以上，證監(jiān)會(huì)可根據(jù)情節(jié)輕重12個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦，情節(jié)特別嚴(yán)重的撤銷(xiāo)保薦代表人資格。但這一規(guī)定對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)似乎是無(wú)效的。比如去年6月上市后立刻業(yè)績(jī)翻臉的比亞迪，去年三季報(bào)顯示凈利潤(rùn)下滑接近九成，業(yè)界普遍認(rèn)為其全年凈利將下降50%以上，作為保薦機(jī)構(gòu)的瑞銀證券也無(wú)疑將難逃懲罰。然而跌破市場(chǎng)眼鏡的是，最終公布的數(shù)據(jù)剛好卡在50%紅線(xiàn)內(nèi)，會(huì)計(jì)人士皆嘆息其“用心良苦”。

而類(lèi)似例子不勝枚舉，今年3月27日登陸中小板的首航節(jié)能，上市前就存有技術(shù)水平浮夸、偷稅漏稅等多項(xiàng)質(zhì)疑，然而該股卻以發(fā)行價(jià)30.86元、發(fā)行市盈率45.06倍“雙高”上市。3月14日路演時(shí)中信證券保薦人曾夸下?？?，預(yù)計(jì)首航節(jié)能2012年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)會(huì)有大幅度的上升。然而上市僅8個(gè)交易日，首航節(jié)能就預(yù)計(jì)一季度凈利潤(rùn)虧損350萬(wàn)到450萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入為零。有投資者在微博中評(píng)論，首航節(jié)能創(chuàng)造了兩項(xiàng)紀(jì)錄：業(yè)績(jī)變臉最快的上市公司，以及中小板第一家單季度收入為零的企業(yè)！而中信證券卻借此在今年一季度首發(fā)承銷(xiāo)收入成功突破億元大關(guān)，承銷(xiāo)與保薦費(fèi)用同比增加近5倍。

這兩則事件卻并未引起監(jiān)管層一星半點(diǎn)的關(guān)注，反而是遠(yuǎn)在紐交所上市的東北石油剛剛宣布收到退市警告，紐交所稱(chēng)東北石油在與第三方交易上存在披露問(wèn)題，并且沒(méi)有按時(shí)遞交2011年10-K文件。兩廂對(duì)比之下，A股的誠(chéng)信問(wèn)題確實(shí)早應(yīng)放上臺(tái)面。

據(jù)證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人介紹，即將公布的首部誠(chéng)信監(jiān)管規(guī)章，證監(jiān)會(huì)將與國(guó)務(wù)院其他部門(mén)、地方政府、司法機(jī)關(guān)、行業(yè)組織實(shí)行誠(chéng)信信息共享，開(kāi)展誠(chéng)信監(jiān)督合作，實(shí)行對(duì)失信行為協(xié)同監(jiān)管。不過(guò)，有市場(chǎng)人士認(rèn)為，A股市場(chǎng)并不缺乏相關(guān)規(guī)定，如果得不到有效的執(zhí)行，再多的規(guī)章也無(wú)濟(jì)于事。

三大秘笈躲開(kāi)“黑天鵝”

投資者在參與A股上市公司投資時(shí)，對(duì)于公司的商業(yè)模式及其財(cái)報(bào)，必須有著充分的了解和認(rèn)識(shí)，不然一不小心就容易碰上“黑天鵝”。

秘笈一：頻繁更換審計(jì)機(jī)構(gòu)

財(cái)務(wù)或藏貓膩

如果一家上市公司頻繁地更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所，那么投資者就要小心了。

“更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的原因大致有三方面。”曾在四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所就職的韓先生稱(chēng)，第一種可能是審計(jì)師主動(dòng)請(qǐng)辭，原因在于無(wú)法獲得滿(mǎn)意的審計(jì)證據(jù)，或者該審計(jì)師對(duì)公司的財(cái)務(wù)報(bào)告存在嚴(yán)重懷疑，而公司方面又不同意事務(wù)所出具 “保留意見(jiàn)”或“無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告，這個(gè)時(shí)候，一般審計(jì)師會(huì)認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)過(guò)大，于是主動(dòng)請(qǐng)辭。第二種可能是會(huì)計(jì)師事務(wù)所之間的競(jìng)爭(zhēng)，有競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手以更低的價(jià)格爭(zhēng)奪客戶(hù)。第三種可能就是為了保持審計(jì)師的獨(dú)立性，有些公司章程中會(huì)規(guī)定輪換審計(jì)師，但每屆審計(jì)師一般在3年以上。

事實(shí)上，在第二種和第三種原因驅(qū)使下，會(huì)計(jì)師事務(wù)所更換時(shí)間較長(zhǎng)。所以，如果一家上市公司比較頻繁地更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所，投資者需要引起足夠的警惕，因?yàn)樵摴矩?cái)務(wù)作假的可能性極高。

為了防止財(cái)務(wù)造假的發(fā)生，證監(jiān)會(huì)針對(duì)上市公司更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行了規(guī)定，稱(chēng)“解聘”或者“不再續(xù)聘”需由股東大會(huì)作出決定，必要時(shí)說(shuō)明更換原因。且被更換的事務(wù)所有權(quán)向上市公司股東大會(huì)陳述意見(jiàn)，認(rèn)為更換理由不當(dāng)?shù)倪€可以向證監(jiān)會(huì)和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)提出申訴。

然而，法規(guī)還是阻擋不了鋌而走險(xiǎn)的上市公司。2011年3月18日，上市公司綠大地發(fā)公告稱(chēng)，董事長(zhǎng)何學(xué)葵因涉嫌欺詐發(fā)行股票罪，經(jīng)昆明市人民檢察院批準(zhǔn)，由云南省公安局執(zhí)行逮捕。不久之后，因會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司2010年的財(cái)務(wù)報(bào)告出具了“無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告，綠大地變更為*ST大地。公開(kāi)信息還顯示，2010年3月，*ST大地因涉嫌信披違規(guī)，證監(jiān)會(huì)對(duì)公司立案調(diào)查，且認(rèn)為公司涉嫌虛增資產(chǎn)、收入和利潤(rùn)；2010年12月，公司控股股東何學(xué)葵所持限售股被公安機(jī)關(guān)依法凍結(jié)；2010年12月，*ST大地因涉嫌違規(guī)披露、未披露重要信息接受調(diào)查。

目前，*ST大地涉嫌欺詐發(fā)行股票事件還在調(diào)查中，而公司股價(jià)也從事發(fā)前的40多元下跌至10元附近，投資者損失慘重。

據(jù)了解，*ST大地造假事件曝光前曾頻繁更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所。自2007年12月底上市后的3年時(shí)間，*ST大地3次更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所。公司2009年的財(cái)務(wù)報(bào)表，被中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了“保留意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告后，2011年初 （正值2010年年報(bào)即將披露之際），*ST大地更換了會(huì)計(jì)師事務(wù)所。頻繁更換審計(jì)機(jī)構(gòu)的同時(shí)，*ST大地于2009年三季報(bào)至2010年一季報(bào)發(fā)布之間，反復(fù)修改業(yè)績(jī)預(yù)告和業(yè)績(jī)快報(bào)數(shù)據(jù)，異?；靵y。

來(lái)自中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)的數(shù)據(jù)顯示，截至今年4月30日，共有312家上市公司更換了會(huì)計(jì)師事務(wù)所，其中306家是A股公司，而去年同期更換的公司數(shù)量只有162家。不過(guò)相關(guān)人士稱(chēng)，數(shù)量激增跟2011年會(huì)計(jì)師事務(wù)所多起合并有關(guān)。

秘笈二：高管頻繁離職 警惕業(yè)績(jī)下滑

在近期的公告中，僅9月4日當(dāng)天，就有16家上市公司同時(shí)發(fā)布高管離職公告，而公告中的離職原因可大致分為三類(lèi)：個(gè)人原因、身體原因、工作原因。

業(yè)內(nèi)人士稱(chēng)，實(shí)際上，上市公司高管離職的原因一是業(yè)績(jī)壓力，二是為了賣(mài)票套現(xiàn)，三是大股東更換帶來(lái)的管理層更換。在這些正常原因之下，上市公司個(gè)別高管離職可能不會(huì)引起投資者的質(zhì)疑，但某家公司在一段時(shí)間內(nèi)有高管人員密集離職，就需要警惕了，很可能是公司內(nèi)部治理出了問(wèn)題，而風(fēng)險(xiǎn)也將在高管離職后不久爆發(fā)。

2009年9月才上市的精藝股份，2011年業(yè)績(jī)就出現(xiàn)大幅下滑，今年上半年繼續(xù)下滑，業(yè)績(jī)變臉的背后，就有高管頻繁變動(dòng)的現(xiàn)象。上市以來(lái)，從總經(jīng)理到監(jiān)事會(huì)主席、核心技術(shù)人員，目前已基本實(shí)現(xiàn)大換血。

另一案例是2011年初上市的振東制藥，上市不過(guò)一年多時(shí)間，該公司便遭到深交所的公開(kāi)譴責(zé)。今年5月，深交所公告披露振東制藥在2011年（即上市當(dāng)年），共發(fā)生了三起“關(guān)聯(lián)方資金占用”情況，而這些違規(guī)事件順利逃脫了各種審核，在公司的年報(bào)審查、股東大會(huì)上都順利過(guò)關(guān)，其內(nèi)部治理的薄弱程度讓人驚訝。

與此同時(shí)，振東制藥上市以來(lái)高管變動(dòng)也較為頻繁，最先辭職的是公司聘請(qǐng)的總經(jīng)理，接著不到5個(gè)月時(shí)間，振東制藥的財(cái)務(wù)總監(jiān)和副總經(jīng)理相繼辭職，今年2月，董秘辭職。

在“最具治理風(fēng)險(xiǎn)上市公司”候選榜單中，振東制藥在列。

秘笈三：大股東一言堂 小心利益輸送

“A股上市公司內(nèi)部治理的重點(diǎn)之一，就是要建立完善的制衡機(jī)制，防止大股東一言堂?！蹦呈袌?chǎng)人士毫不含糊地說(shuō)道。

A股歷史上，大股東掏空上市公司的案例并不鮮見(jiàn)。曾經(jīng)的長(zhǎng)興實(shí)業(yè)（已退市）實(shí)際控制人柳玉濱，運(yùn)用復(fù)雜的控股結(jié)構(gòu)，掌握了長(zhǎng)興實(shí)業(yè)超過(guò)30%的投票權(quán)，但其現(xiàn)金流量權(quán)僅僅只有不到6%。自其入主長(zhǎng)興實(shí)業(yè)以來(lái)，柳玉濱就利用控制權(quán)通過(guò)資金往來(lái)、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)置換等方式掏空上市公司。

根據(jù)公開(kāi)報(bào)道，柳玉濱曾經(jīng)將1000萬(wàn)元購(gòu)得的大連遠(yuǎn)東線(xiàn)路板廠(chǎng)，作價(jià)9400萬(wàn)元與上市公司共同組建大連海方線(xiàn)路板有限公司，長(zhǎng)興實(shí)業(yè)投入現(xiàn)金4800萬(wàn)元占有33.8%的股份。此后，柳玉濱又將其持有的海方線(xiàn)路板56.2%的股權(quán)作價(jià)7988.16萬(wàn)轉(zhuǎn)讓給上市公司，“一進(jìn)一出”之間便盈利約6800萬(wàn)元。柳玉濱通過(guò)類(lèi)似的操作，逐漸掏空上市公司。

如果一家上市公司的任何決策都由大股東說(shuō)了算，那么投資者必須打起十二分的小心，因?yàn)樵谶@樣一個(gè)缺乏制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，大股東很難公平公正地照顧到所有股東利益。

與之相對(duì)應(yīng)，那些大股東占有很大控制權(quán)，但在企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理中，各種監(jiān)督制度能夠有效制衡，即內(nèi)部治理完善的上市公司，就可避免這一風(fēng)險(xiǎn)。例如格力電器，其實(shí)際控制人為珠海市國(guó)有資產(chǎn)管理局，大股東的背景和實(shí)力不可謂不強(qiáng)大，但在今年的年度股東大會(huì)上，大股東推選一名代表進(jìn)入董事會(huì)的議案卻被機(jī)構(gòu)投資者否決掉，投票反對(duì)的機(jī)構(gòu)最終選出了自己推薦的董事會(huì)代表，捍衛(wèi)了自身的合法權(quán)益。