我國中小企業(yè)公司治理現(xiàn)狀及對策

□文/劉秋連

（云南民族大學 云南·昆明）

一、中小企業(yè)公司治理的必要性

對世界上的每一個國家來說，中小企業(yè)都是最重要、最基本的經濟體，而中小企業(yè)的活力離不開一套完善的公司治理體系。在我國，中小企業(yè)占全國企業(yè)總數的90%以上，產值占全國總產值一半以上，中小企業(yè)在國民經濟體系中的地位和作用可見一斑。我國的“藍田股份事件”以及“亞洲金融危機”就是因為公司治理機制和結構上存在缺陷。所以可以說，公司治理既直接影響到整個國家的經濟競爭力，又關系到投資者的切身利益，對于中小企業(yè)來說更是如此。研究中小企業(yè)公司治理問題具有十分重要的現(xiàn)實意義。

二、我國中小企業(yè)公司治理中存在的問題

（一）股權的高度集中，股權結構不合理。我國的中小企業(yè)成分多樣，但大多數為家族企業(yè)，在治理結構上一般不采用現(xiàn)代大公司的委托-代理制，而是采取傳統(tǒng)的權威管理模式，即依靠家族成員的個人魅力來管理整個企業(yè)，而不輕易授權給家族外的高層管理人員，企業(yè)的所有權和經營權沒有實現(xiàn)分離，企業(yè)與家族合一的一種治理模式。企業(yè)的資金主要來源于家族內部。此外，中小企業(yè)民營上市公司的股權結構與上市前沒有什么本質差別。股市普遍存在的“一股獨大”現(xiàn)象在民營上市公司中也普遍存在。

（二）三權合一的統(tǒng)治結構。我國中小企業(yè)股權結構的單一性和高度集中性決定了我國中小企業(yè)公司治理上的三權合一。在中小企業(yè)中，股東幾乎天然是董事會成員，而且在監(jiān)事的產生過程中，監(jiān)事人選是由股東會決定的，而股東的結構又具有單一和集中的特點，那么大股東完全可以控制監(jiān)事人選進而控制監(jiān)事會。中小企業(yè)中，其實大多數都是股東會、監(jiān)事會、董事會三會合一，三會合一必然會導致所有權、經營權和監(jiān)督權相統(tǒng)一?！叭龣嗪弦弧彪m然有助于解決中小公司治理中的激勵問題、減少了企業(yè)交易成本、減少了委托-代理成本等，但中小企業(yè)公司治理架構的殘缺、經營決策的集權化、決策監(jiān)督方式的缺失等而導致治理績效低下并已嚴重阻礙了中小企業(yè)的健康成長。

（三）外部治理的低效率。外部治理包括外部政策、法律環(huán)境、勞動力市場（包括職業(yè)經理人市場）和資本市場等因素，尤其是資本市場和融資渠道對公司治理的意義特別明顯。我們的調查顯示：企業(yè)對外部治理環(huán)境評價不高，對企業(yè)外部的法制環(huán)境、資金環(huán)境、市場環(huán)境、信用環(huán)境和社會環(huán)境等評價指標中，絕大多數選擇的評價是“一般”。這種評價既體現(xiàn)了改革開放以來我國市場經濟建設的成就，又體現(xiàn)了同一些發(fā)達國家市場化程度的差距。

（四）侵害了利益相關者的利益。家族控股的內部人控制表現(xiàn)為大股東侵占小股東利益。中小企業(yè)比較普遍的能人治廠的現(xiàn)象，使決策權向掌握信息的人轉移，弱化小股東對企業(yè)決策的干預和監(jiān)督，導致企業(yè)的決策由企業(yè)經濟目標向大股東經濟目標的偏移，形成“內部人控制”。在國有控股的中小企業(yè)中，內部國有股比重較大，中小股東在對企業(yè)經營和決策的信息獲取上必然處于劣勢，從而對董事會和經理的行為缺乏有效及時的監(jiān)督，這就難以保證自身的利益不受侵害。另外，對經理人員的監(jiān)督上，董事會對企業(yè)經營狀況的考核主要是依賴經理層的工作報告和企業(yè)財務報表，在獲取企業(yè)準確信息上顯得比較被動。

（五）經營者激勵的兩難境地。在對管理層的激勵上，由于中小企業(yè)規(guī)模較小，經營的不確定性大，一般來說生存時間也不長。管理層在激勵方式的選擇上更傾向于選擇短期內看得見摸得著的東西，主要是較現(xiàn)實的物質利益，如固定工資激勵、個人保障激勵、在職消費激勵等；而對于股權、股票期權缺少興趣。而隨著企業(yè)的發(fā)展，吸收家族外人力資本時，企業(yè)為留住人才尤其是擁有核心技術、知識的人才，在倫理、情感及回報等方面施以與家族成員相同或相似的行為原則，從而將非家族成員通過長期關系回報而納入類似于家族成員中。

三、改善中小企業(yè)公司治理的思路和對策

針對中小企業(yè)發(fā)展中存在的問題，借鑒上述發(fā)達國家的經驗，本文得出以下解決對策：

（一）加大財政投入和支持力度。要確立省、市、縣三級政府按比例投入扶持資金的辦法，進一步明確財政支持的重點，加大對中小企業(yè)扶持力度。省、市財政要重點支持中小企業(yè)面臨風險最大、受制約最嚴重、市場失靈表現(xiàn)最突出的創(chuàng)業(yè)與技術創(chuàng)新，與大企業(yè)協(xié)作配套，國際市場開拓三個方面。市、縣財政要重點扶持中小企業(yè)服務體系建設及完善中小企業(yè)貸款風險補償制度。財政及相關部門也要采取新舉措，加大對中小企業(yè)創(chuàng)新平臺的財政資金投入，完善管理制度，優(yōu)化運行結構，使其功效得以釋放，大力支持中小企業(yè)的自主創(chuàng)新。同時，還可以建立政府采購制度和扶持中小企業(yè)發(fā)展相聯(lián)系的運行機制，在政府采購中確定一定比例，通過公開招標，以保證中小企業(yè)獲得政府訂單。

（二）改善中小企業(yè)公司治理的市場環(huán)境。存在于中小企業(yè)公司組織外部的是各種各樣的市場，在作為組織的公司與各種外部市場之間，發(fā)生著大量直接或間接的聯(lián)系。市場的力量透過這些聯(lián)系作用于公司組織，對公司活動產生引導、約束和治理的功效?，F(xiàn)代公司治理理論認為，幾乎每一種外部市場都具有某種性質的公司治理功能。包括股票市場、商品市場、經理人市場等多種形式在內的各種市場，都能對公司行為產生影響，規(guī)范其運作。在影響中小企業(yè)公司治理的諸多要素市場中，控制權市場與經理人市場的完善將有助于改善公司外部治理機制、發(fā)揮外部治理功能，從而為中小企業(yè)公司治理機制的運行提供堅實的平臺。

（三）改善中小企業(yè)融資環(huán)境。由于現(xiàn)有銀行的“體制制約”、銀行貸款具體操作程序與成本的“僵化”和“固化”，向中小企業(yè)所能提供的抵押財產的有限、中小金融機構體系的不健全、直接融資渠道不暢等原因，導致了中小企業(yè)在融資決策的選擇上更多地依賴內源融資，這無疑制約了外源融資在公司治理作用上的發(fā)揮。更值得我們思索的是，由于與大企業(yè)相比，中小企業(yè)具體風險等級不一致、信息不對稱的特殊性質，我國中小企業(yè)融資優(yōu)序策略不得不對經典的現(xiàn)代資本結構理論MM 定理進行修正：即將股權融資放在優(yōu)先位置。但是，在我國實際的中小企業(yè)融資體系中，由于資本市場的制約（層次單一、門檻過高等原因），對于大多數中小企業(yè)而言，通過股權融資的方式很難，而過度依賴于金融市場的債權融資，這就直接導致股東融資與債權融資的“非均衡性”發(fā)展。而中小企業(yè)的債務融資表現(xiàn)出來的規(guī)模小、頻度高以及依賴流動性強的短期貸款的趨勢無疑進一步削弱了債權的治理功能。因此，僅從公司治理需求的角度而言，建立和完善直接融資為重點的中小企業(yè)融資體系，改善中小企業(yè)的融資環(huán)境才能促進我國中小企業(yè)的發(fā)展。

（四）完善社會誠信體系。發(fā)展市場經濟在本質上就要求講誠信，否則社會缺乏必要的誠信，即使再好的治理制度也會失效，畢竟信息不對稱是一個客觀的事實。因此，一方面要在全社會大力提倡誠信觀念和勤勉原則。努力培養(yǎng)和提高各類從業(yè)人員的個人職業(yè)道德素質；另一方面要加強對社會各種組織的誠信要求，尤其是針對各種企業(yè)而言，要建立企業(yè)信用公示制度，向全社會公示具有良好信用的企業(yè)形象。

（五）通過股權稀釋，實現(xiàn)產權多元化。從變革產權的角度來看，企業(yè)的股權結構不應是一元的，而應該是多元化的?？茖W而合理的企業(yè)股權結構將會把企業(yè)引向良性發(fā)展的坦途，特別是針對于中小企業(yè)，可消除企業(yè)創(chuàng)業(yè)初期對個人和家族的過分依賴，降低企業(yè)經營決策的風險。就國內外企業(yè)發(fā)展的經驗來看，稀釋股權實現(xiàn)產權多元化是企業(yè)實現(xiàn)產權制度變遷的有效途徑。

（六）強化中小企業(yè)董事會建設。在我國，大多數中小企業(yè)的董事會結構不合理，功能未能充分發(fā)揮。雖然我們不能照搬照抄西方經濟發(fā)達國家的企業(yè)董事會制度和規(guī)則，但是健全我國中小企業(yè)董事會成員結構，完善董事會功能，進一步探求與我國企業(yè)治理結構情況相適應的董事會治理模式是當務之急。

1、健全中小企業(yè)董事會成員結構。目前我國中小企業(yè)現(xiàn)有的董事會成員結構較為單一，限制了企業(yè)的進一步發(fā)展，應盡快實現(xiàn)董事會成員結構的多元化，在董事會中既要有企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者還應包括代表資金和技術的新股東董事。選擇合適的人選擔當董事應從以下三種職業(yè)領域引進：一是行業(yè)專家；二是財務和資本運營專家；三是管理專家。

2、完善中小企業(yè)董事會的功能。健全的企業(yè)董事會應具備自身的功能，能夠行使相應的職權來加強對企業(yè)的治理。但我國中小企業(yè)的董事會大多只流于形式，并不具備相應的功能，需要從以下方面進一步加以完善：首先，為企業(yè)管理層制定企業(yè)的風險規(guī)避、職業(yè)道德規(guī)范和透明化原則。董事會的作用是要與管理層共同商定以上工作領域的界限，相互之間達成共識。董事會需定期監(jiān)督這些關鍵領域的工作狀況，并在緊急情況下發(fā)揮領導作用。管理層在工作過程中出現(xiàn)違規(guī)的情形雖是個別現(xiàn)象，但一經發(fā)現(xiàn)，董事會有權立即進行嚴肅處理所涉及的高級管理人員。

（七）建立健全內部控制及內部審計，同時與外部監(jiān)管相結合。企業(yè)可結合實際情況及國家相關會計制度，制定具有特色的內部控制及內部審計制度。有條件的中小企業(yè)應單獨設立內部審計部門，或設立相關的內部審計崗位。此外，還應強化監(jiān)事會的職能，真正發(fā)揮“監(jiān)事”作用。同時，內外部的雙重改進不僅是對內控的完善，更是對公司治理的有效促進。內部從完善內控環(huán)境和加強內審監(jiān)督與評價兩方面來加強內控，同時提高內控執(zhí)行者的素質，這樣公司治理可以在真正“有章可依”的情況下，更加合理有效地運行。外部通過完善外部監(jiān)制與加大違法懲罰力度來對內控中的不法與不合規(guī)行為進行限制，進而使公司治理走向正軌，逐步完善各個控制點。

（八）建立共同治理機制。共同治理就是在實現(xiàn)公司治理時，把債權人、供應商、客戶、員工等主要利益相關者納入范圍之內，使他們對公司決策、經營享有一定的發(fā)言權，共同推進公司發(fā)展。這種治理制度的最大特點就是在于將利益相關者納入公司治理結構框架，能夠更加有效地形成一種激勵監(jiān)督機制，能夠對公司事務進行更加科學合理的決策。共同治理已成為國際公司治理改革的一種方向。

[1]歐陽曉峰主編.中國-歐盟中小企業(yè)公司治理叢書.經濟管理出版社，2006.

[2]李維安等.現(xiàn)代公司治理研究[M].北京：中國人民大學出版社，2002.

[3]姚偉，黃卓，郭磊.公司治理理論前沿綜述[J].經濟研究，2003.5.

[4]甘德健.改善中小企業(yè)公司治理的宏觀對策[J].財經理論與實踐，2006.3.

[5]陳忠.論我國中小民營企業(yè)的公司治理安排[J].經濟師，2005.9.

[6]李澤，柴中達.公司治理的理論探索[N].人民日報（海外版），2004.10.

[7]吳淑琨，席酉民.公司治理模式探討[J].經濟學動態(tài)，1999.1.