陳磊 （江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所，江蘇 南京 210009）

（作者為江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所總裁）

為規(guī)范江蘇省非上市股份有限公司（以下簡稱“非上市公司”）的股權(quán)管理，明晰非上市公司股權(quán)關(guān)系，維護非上市公司股東和相關(guān)權(quán)利人的合法權(quán)益，拓寬企業(yè)融資渠道，促進非上市公司健康、持續(xù)發(fā)展，江蘇省財政廳、金融辦、工商局、國資委于2010年11月12日聯(lián)合出臺《關(guān)于開展非上市股份有限公司股權(quán)登記工作的通知》（蘇財工貿(mào)[2010]102號），對江蘇省非上市公司股權(quán)登記工作做出了具體要求，規(guī)定股權(quán)登記工作應(yīng)由經(jīng)政府批準設(shè)立的股權(quán)登記機構(gòu)承辦，并要求江蘇省股權(quán)登記中心（以下簡稱“省登記中心”）與已設(shè)立的市股權(quán)登記機構(gòu)共同協(xié)調(diào)開展股權(quán)登記工作，建立全省統(tǒng)一的非上市公司股權(quán)登記數(shù)據(jù)庫，避免出現(xiàn)重復登記現(xiàn)象。為此，省登記中心就如何構(gòu)建全省統(tǒng)一的股權(quán)登記托管平臺提出如下設(shè)想。

1 全省統(tǒng)一股權(quán)登記托管平臺的建設(shè)目標

省市股權(quán)登記機構(gòu)通過全省統(tǒng)一的股權(quán)登記托管平臺辦理股權(quán)登記業(yè)務(wù)，共同建立全省統(tǒng)一的非上市公司股權(quán)登記托管數(shù)據(jù)庫。全省統(tǒng)一的股權(quán)登記托管平臺基本建設(shè)完成后，將成為江蘇省非上市公司股權(quán)流通市場的重要基礎(chǔ)，可為行政機關(guān)、金融機構(gòu)、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、非上市公司及其股東提供具有公信力的非上市公司股權(quán)登記、變更信息和股權(quán)質(zhì)押信息。

2 實行股權(quán)登記托管的意義

2.1 有助于加強非上市公司股權(quán)的監(jiān)管

股權(quán)集中登記托管，有助于進一步加強對非上市公司的監(jiān)管。根據(jù)《公司法》、《證券法》的相關(guān)規(guī)定，工商管理部門不對非上市公司除發(fā)起人股東之外的其他股東進行登記，也不對非上市公司的股權(quán)變更進行登記。由具有社會公信力的專業(yè)股權(quán)登記機構(gòu)對非上市公司股權(quán)進行集中登記，為解決這一管理責任的缺失提供了完善的制度安排，有助于相關(guān)部門及時掌握非上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和變更情況，加強對非上市公司股權(quán)變更的監(jiān)管，打擊非法股權(quán)交易行為。當非上市公司擬申請上市時，股權(quán)登記機構(gòu)可以向政府相關(guān)職能部門提供準確的非上市公司股東名冊和股權(quán)變更情況，以及對非上市公司的跟蹤評價報告，便于其評估和決策。非上市公司股權(quán)集中登記后，稅務(wù)機關(guān)可及時、準確地掌握非上市公司股權(quán)變更情況，有助于加強非上市公司股權(quán)交易中的稅收征收工作。此外，還有助于相關(guān)部門及時了解、研究股權(quán)登記中出現(xiàn)的新情況、新問題，防止和化解風險，保持社會穩(wěn)定。

2.2 有助于為中小企業(yè)營造良好的融資環(huán)境

股權(quán)集中登記托管，有助于改善中小企業(yè)的融資環(huán)境。實行非上市公司股權(quán)集中登記，不僅有助于降低非上市公司管理股東名冊運營成本，而且可為江蘇省建立區(qū)域性的中小企業(yè)股權(quán)流通市場打下基礎(chǔ)，有助于逐步構(gòu)建江蘇省初級資本市場，改善中小企業(yè)融資環(huán)境。非上市公司股權(quán)集中登記后，可以幫助公司股東通過股權(quán)質(zhì)押或反擔保方式獲得間接融資。規(guī)范的股權(quán)登記管理和透明的財務(wù)信息披露制度，有助于提高非上市公司的知名度，擴大公司的社會影響力，增強公司股權(quán)管理工作的公信力，有助于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、私募股權(quán)投資基金、民間資本更準確、詳盡地了解非上市公司的經(jīng)營狀況，幫助非上市公司獲得直接融資。此外，還有助于非上市企業(yè)嚴格按照《公司法》規(guī)范股權(quán)運作，維護股東合法權(quán)益，提高經(jīng)營管理水平，為上市創(chuàng)造條件。

3 建立江蘇省統(tǒng)一的股權(quán)登記托管平臺的意義

省市股權(quán)登記機構(gòu)通過業(yè)務(wù)合作，建立全省統(tǒng)一的股權(quán)登記托管平臺，將原先在省市各股權(quán)登記機構(gòu)分散登記的非上市公司納入到股權(quán)登記托管平臺下，對發(fā)展股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)有以下幾方面好處：

第一，可以集全省股權(quán)登記機構(gòu)的力量，在較短時間內(nèi)迅速擴大股權(quán)登記托管的社會影響力，有助于出臺全省統(tǒng)一的股權(quán)登記托管、股權(quán)質(zhì)押融資的相關(guān)政策規(guī)定。

第二，通過統(tǒng)一的業(yè)務(wù)規(guī)則、業(yè)務(wù)憑證可以提高省市股權(quán)登記機構(gòu)的社會公信力，便于在全省范圍內(nèi)向工商行政管理部門、非上市公司及股東推廣股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)。

第三，建立全省統(tǒng)一的股權(quán)登記托管數(shù)據(jù)庫后，可避免出現(xiàn)重復登記、重復凍結(jié)的情況，有助于降低省市各股權(quán)登記機構(gòu)向非上市公司提供股權(quán)流通、股權(quán)質(zhì)押融資時的風險。

4 全省統(tǒng)一股權(quán)登記托管平臺的基本框架

4.1 合作平臺

江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所將以省登記中心為平臺，與各市產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)合作開展非上市公司股權(quán)登記業(yè)務(wù)。

4.2 合作形式

各市產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)與省登記中心簽訂合作協(xié)議，作為省登記中心在當?shù)氐姆种行?，分中心統(tǒng)一使用省登記中心提供的股權(quán)登記信息系統(tǒng)辦理股權(quán)登記業(yè)務(wù)。

4.3 業(yè)務(wù)范圍

4.3.1 股權(quán)登記服務(wù)。接受非上市公司的委托，管理非上市公司股東名冊，為非上市公司提供股權(quán)初始登記、變更登記、股權(quán)凍結(jié)等業(yè)務(wù)。

4.3.2 股權(quán)管理服務(wù)。為已辦理股權(quán)登記的非上市公司及其股東提供股權(quán)質(zhì)押、分紅派息、股權(quán)查詢、股權(quán)證明、股權(quán)賬戶開立與掛失、信息發(fā)布、投融資咨詢等業(yè)務(wù)。

5 省市股權(quán)登記機構(gòu)的職責和權(quán)限劃分

建立全省統(tǒng)一的股權(quán)登記托管平臺，則既要能實現(xiàn)非上市公司股權(quán)登記數(shù)據(jù)的集中統(tǒng)一存放，落實各項風險控制制度，又要能夠充分發(fā)揮各分中心在地域上的服務(wù)優(yōu)勢，充分調(diào)動其積極性，因此必須對省市登記機構(gòu)職責分工、客戶資源劃分、跨地區(qū)業(yè)務(wù)辦理以及原有登記托管企業(yè)的處理等核心問題上制定合理的制度。

5.1 省登記中心與分中心的職責分工

5.1.1 省登記中心職責。（1）推動省有關(guān)部門出臺股權(quán)登記的相關(guān)政策法規(guī)；（2）統(tǒng)一制定股權(quán)登記業(yè)務(wù)流程、協(xié)議、業(yè)務(wù)文檔以及業(yè)務(wù)檔案管理的程序；（3）負責股權(quán)登記信息系統(tǒng)及數(shù)據(jù)庫的建設(shè)與維護，負責向分中心提供技術(shù)支持服務(wù)；（4）負責辦理全部非上市公司的股權(quán)初始登記業(yè)務(wù)和增加總股本（增資擴股）業(yè)務(wù)、股權(quán)凍結(jié)和解凍業(yè)務(wù)；（5）負責對股份過戶、股權(quán)質(zhì)押、分紅派息等業(yè)務(wù)進行程序性審核；（6）設(shè)立直屬營業(yè)部，為在省工商局登記注冊的非上市公司辦理股權(quán)登記業(yè)務(wù)，辦理分屬不同分中心的客戶之間的股份過戶、股權(quán)質(zhì)押等業(yè)務(wù)。

5.1.2 分中心的職責。（1）與省登記中心共同為在本市工商局登記注冊的非上市公司辦理股權(quán)初始登記手續(xù)；（2）負責辦理分中心所屬客戶的股份過戶、股權(quán)質(zhì)押及本地區(qū)已登記托管的非上市公司分紅派息的初審；（3）向本地區(qū)已登記托管的非上市公司提供《股東名冊》查詢，為本機構(gòu)所屬客戶辦理的客戶登記信息變更、出具股權(quán)權(quán)屬證明、開立股權(quán)賬戶，核對客戶信息（確權(quán)），股權(quán)登記業(yè)務(wù)咨詢，投融資咨詢等業(yè)務(wù)；（4）負責保管本機構(gòu)所受理業(yè)務(wù)的檔案原件。

5.2 客戶資源劃分

5.2.1 客戶資源劃分原則。如屬于分中心受理的在當?shù)毓ど叹肿缘怯浀姆巧鲜泄镜墓蓹?quán)初始登記業(yè)務(wù)，省登記中心在為非上市公司辦理股權(quán)初始登記時，將該公司的全體股東指定作為當?shù)胤种行牡目蛻?，原則上一個客戶只能歸屬一個分中心。客戶一旦被指定歸屬于某分中心，則該客戶在一般情況下都應(yīng)當通過其歸屬的分中心辦理股權(quán)登記業(yè)務(wù)，其他分中心無權(quán)受理。

當某個客戶已歸屬于一家分中心或省登記中心的直屬營業(yè)部后，不會因為該客戶再次持有其他地區(qū)非上市公司股權(quán)而導致該客戶又歸屬于其他分中心。

5.2.2 省登記中心直屬營業(yè)部的客戶資源。在省工商局登記注冊的非上市公司辦理股權(quán)初始登記后，其股東歸屬于省登記中心的直屬營業(yè)部。

5.2.3 分中心的客戶資源。在市工商局登記注冊的非上市公司辦理股權(quán)初始登記后，其股東歸屬當?shù)胤种行?，當?shù)貨]有分中心的，由省登記中心的直屬營業(yè)部負責管理。

5.3 跨地區(qū)業(yè)務(wù)辦理方式

當股份過戶、股權(quán)質(zhì)押等業(yè)務(wù)涉及的過戶雙方、出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人分屬不同的分中心時，由于任何一個分中心都不具有為其他分中心客戶辦理業(yè)務(wù)的權(quán)限，只能由省登記中心的直屬營業(yè)部辦理此類業(yè)務(wù)。

一般情況下，由股權(quán)過出方或股權(quán)出質(zhì)人所屬的分中心將客戶的申請材料受理后，移交省登記中心辦理。

5.4 已辦理股權(quán)登記的非上市公司處理辦法

由分中心與非上市公司進行協(xié)商，終止原有的股權(quán)登記協(xié)議，重新在省登記中心辦理股權(quán)登記。當?shù)胤巧鲜泄镜墓蓹?quán)登記業(yè)務(wù)繼續(xù)由分中心負責辦理。

6 股權(quán)登記托管主要業(yè)務(wù)流程

6.1 股權(quán)初始登記業(yè)務(wù)

分中心受理當?shù)氐姆巧鲜泄竟蓹?quán)登記申請后，按規(guī)定對資料進行審核，并編制用于數(shù)據(jù)錄入的《股東名冊》后，將有關(guān)資料提交省登記中心，省登記中心審核后，在股權(quán)登記系統(tǒng)中完成建立股份公司信息、導入《股東名冊》、標記國有股東、三方確認《股東名冊》等工作。分中心向非上市公司出具《股權(quán)登記通知書》、以及全體股東的《股權(quán)對賬單》，在發(fā)布《股權(quán)登記公告》后，完成股權(quán)初始登記。

6.2 股份過戶業(yè)務(wù)

分中心受理當?shù)氐姆巧鲜泄竟煞葸^戶業(yè)務(wù)后，按規(guī)定對申請過戶股權(quán)狀況、雙方主體資格及其他申請資料進行審核后，在股權(quán)登記系統(tǒng)中將股份過戶業(yè)務(wù)流程提交省登記中心進行審核，省登記中心審核后，分中心向客戶出具相應(yīng)的憑證和股份過戶文件。

6.3 股權(quán)質(zhì)押業(yè)務(wù)

分中心受理當?shù)氐姆巧鲜泄竟蓹?quán)質(zhì)押業(yè)務(wù)后，按規(guī)定對申請質(zhì)押的股權(quán)狀況、質(zhì)押雙方主體資格以及其他申請資料進行審核后，在股權(quán)登記系統(tǒng)中將股份質(zhì)押業(yè)務(wù)流程提交省登記中心進行審核，省登記中心完成審核后，分中心向客戶出具相應(yīng)的憑證和股份質(zhì)押文件。

6.4 股權(quán)凍結(jié)（解凍）業(yè)務(wù)

為避免股權(quán)司法凍結(jié)時出現(xiàn)風險，非上市公司的股權(quán)凍結(jié)（解凍）業(yè)務(wù)，全部由省登記中心統(tǒng)一負責辦理。

7 對建立江蘇省統(tǒng)一股權(quán)登記托管平臺的展望

2010年，江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所獲準增掛江蘇省股權(quán)登記中心牌子，開展非上市公司股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)以來，推動省財政廳、金融辦、國資委、工商局聯(lián)合出臺了《關(guān)于開展非上市股份有限公司股權(quán)登記工作的通知》（蘇財工貿(mào)[2010]102號），完成了登記信息系統(tǒng)的軟硬件開發(fā)，制訂完善了股權(quán)登記托管的整體業(yè)務(wù)框架、具體業(yè)務(wù)規(guī)則和流程，組建了從事股權(quán)登記托管工作的業(yè)務(wù)團隊，并對業(yè)務(wù)人員進行系統(tǒng)培訓。同時，抓緊建立股權(quán)登記托管的內(nèi)部風險控制制度，將已成熟的股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)流程以電子化的手段予以固化。截至目前，股權(quán)登記中心已為17家非上市公司辦理了股權(quán)登記托管，登記托管的股份數(shù)為19.7億股，辦理了6筆股權(quán)質(zhì)押融資，質(zhì)押股權(quán)7.02億股，實現(xiàn)股權(quán)質(zhì)押融資2.97億元。

2011年以來，省市領(lǐng)導開始高度重視發(fā)展地方股權(quán)交易市場，具備條件的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)都在積極跟進，對非上市股份公司股權(quán)交易保持密切關(guān)注，這為建立全省股權(quán)登記托管平臺創(chuàng)造了良好契機。發(fā)展股權(quán)交易市場目前尚存諸多不確定因素，開展股權(quán)交易不可急躁冒進，但可以先把全省股權(quán)登記托管平臺搭建起來，集省市產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的力量，探索規(guī)范開展股權(quán)登記托管，為非上市公司提供股權(quán)質(zhì)押融資服務(wù)，在條件成熟時開展直接融資和股權(quán)交易，為省內(nèi)中小企業(yè)搭建一座連接資本的橋梁。江蘇省的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)之間有著合作、共贏的優(yōu)良傳統(tǒng)，彼此之間保持著良好的業(yè)務(wù)聯(lián)系，大多數(shù)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)對建立全省統(tǒng)一的股權(quán)登記托管平臺正在形成共識，我們相信此項工作在各級政府部門的支持和省市產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的努力下一定可以完成。