王珊珊

(武漢理工大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院，湖北武漢430070)

云南省大型企業(yè)集團(tuán)公司治理問題研究

王珊珊

(武漢理工大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院，湖北武漢430070)

云南省的大型企業(yè)集團(tuán)是伴隨云南國有企業(yè)改革而逐步產(chǎn)生和發(fā)展的，到2011年8月為止，云南省銷售收入超百億的大型企業(yè)集團(tuán)已有15戶。但是，云南省企業(yè)集團(tuán)公司的治理仍處于初級階段，法人治理結(jié)構(gòu)尚存在不完善，集團(tuán)內(nèi)部寬緊適當(dāng)、效能充分的管控體制尚未形成，公司治理的外部約束機(jī)制尚不健全等問題，文章提出了要深化企業(yè)股份制改造，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu);完善法人治理結(jié)構(gòu);建立健全企業(yè)集團(tuán)的內(nèi)部控制和協(xié)調(diào)機(jī)制;健全企業(yè)集團(tuán)外部治理機(jī)制等方面的公司治理完善對策建議。

企業(yè)集團(tuán)公司;法人治理結(jié)構(gòu);內(nèi)部控制;外部治理

云南省的大型企業(yè)集團(tuán)是伴隨云南國有企業(yè)改革而逐步產(chǎn)生和發(fā)展的。從1998年開始，云南省對國有大中型企業(yè)實(shí)施“產(chǎn)業(yè)整合，做大做強(qiáng)”戰(zhàn)略，通過行政劃撥和經(jīng)濟(jì)手段產(chǎn)生了一批大企業(yè)集團(tuán)，到2011年8月為止，全省已有銷售收入超百億元的大型企業(yè)集團(tuán)15戶①云南省企業(yè)家協(xié)會．2011年云南100強(qiáng)企業(yè)分析報告．http://www．ynetc．gov．cn/qiang100/2011/06．html(包括云銅、云天化、昆鋼、冶金、煤化工、云錫、建工、云白藥等企業(yè)集團(tuán))，成為省財政收入的主要來源和工業(yè)及國民經(jīng)濟(jì)的支柱。但是，云南省企業(yè)集團(tuán)公司的治理還處于初級階段，還存在許多問題，影響著企業(yè)集團(tuán)的進(jìn)一步大發(fā)展。

一、云南省大型企業(yè)集團(tuán)公司治理主要成效

1、企業(yè)集團(tuán)公司制改革全面完成。云南省大型企業(yè)集團(tuán)公司的股份制改革，除云銅等外，多是2002年后陸續(xù)進(jìn)行的。在改革的推動力上，主要采取政府主導(dǎo)，而非企業(yè)的自發(fā)推進(jìn);在改制形式上，分別按股份有限公司、有限責(zé)任公司、國有獨(dú)資公司及股份合作制等不同形式進(jìn)行;在改制方式上，采取了整體式改制、分立式改制、剝離部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行改制的多元漸進(jìn)方法;在國有股股權(quán)代表的確立上，采取了政府有關(guān)管理部門作為國有股股東，原企業(yè)主管部門或行業(yè)性總公司改造為國有資產(chǎn)經(jīng)營公司后成為國有法人股股東，政府授權(quán)的公司及集團(tuán)公司作為國有法人股股東，實(shí)行債轉(zhuǎn)股后由政府設(shè)立的資產(chǎn)運(yùn)營機(jī)構(gòu)作為國有法人股股東，實(shí)行分立式改制后老企業(yè)作為新設(shè)公司的國有法人股股東等方式。在2009年底時，全省省屬大型企業(yè)集團(tuán)中，就有9戶實(shí)現(xiàn)了集團(tuán)層面的股權(quán)多元化，子公司80%以上也完成了股權(quán)多元化改革②數(shù)據(jù)來源:徐盛鵬在2009年全省國“資監(jiān)管和國企改革工作會議”上的講話。，在全國處于先進(jìn)之列。

2、法人治理結(jié)構(gòu)基本形成。云南省大型企業(yè)集團(tuán)均根據(jù)《公司法》建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會等機(jī)構(gòu)。在董事會建設(shè)上，云天化、云銅、云錫、機(jī)場、物流等企業(yè)集團(tuán)選聘了一些熟悉政策、富于經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)的專家學(xué)者作為獨(dú)立董事參與企業(yè)決策，并在全國首開先河建立了董事長向國資委述職制度。在監(jiān)事會建設(shè)上，從2008年起，省國資委將一個監(jiān)事會派駐一個省屬企業(yè)，監(jiān)事接受國資委和企業(yè)“雙重管理”，賦予監(jiān)事會主席“黨建督察員”和“特邀紀(jì)檢監(jiān)察員”兩項(xiàng)職責(zé)，實(shí)行“一崗三責(zé)”制度③資料來源:云南省國資委提供，2010。，轉(zhuǎn)變了監(jiān)事會的管理體制和工作方式，其功能作用得到更好發(fā)揮。在經(jīng)理層建設(shè)上，近5年來，一批面向社會公開選拔的各界優(yōu)秀人才充實(shí)到企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子中，改善了企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子的結(jié)構(gòu);同時，國資委還重視對公司經(jīng)理層的激勵和約束，制定了《企業(yè)經(jīng)營者經(jīng)營業(yè)績考核和薪酬管理辦法》，設(shè)立了“基本年薪、績效年薪、特別激勵、中長期激勵”等薪酬管理制度，明確規(guī)定分年度對公司經(jīng)理層進(jìn)行考核，考核結(jié)果與被考核者的薪酬分配掛鉤，并作為選拔任用經(jīng)理層人員的重要因素①數(shù)據(jù)來源:根據(jù)問卷調(diào)查分析所得。，較為有效地防止和控制了企業(yè)集團(tuán)的低效運(yùn)作和經(jīng)營者的道德風(fēng)險。

3、基本建立了以資本為紐帶的母子公司管理體制。云南省大型企業(yè)集團(tuán)以“充分發(fā)揮企業(yè)集團(tuán)的整體優(yōu)勢，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度”為目標(biāo)建設(shè)母子公司管理體制。在母公司的形式上，采取國有獨(dú)資和兩個以上股東投資形成有限責(zé)任公司或股份有限公司形式;在子公司的形式上，采取全資子公司和控股子公司，并逐步向投資主體多元化推進(jìn)的有限責(zé)任公司或股份有限公司形式。在經(jīng)營業(yè)務(wù)上，實(shí)行“強(qiáng)化主業(yè)，兼營相關(guān)多元，發(fā)展新興產(chǎn)業(yè)”戰(zhàn)略，部分企業(yè)集團(tuán)形成了垮行業(yè)、跨地區(qū)，跨國經(jīng)營的態(tài)勢。在管理方式上，企業(yè)集團(tuán)普遍減少了子、孫公司的層級，探索“扁平化”的管理方式，強(qiáng)化母公司在戰(zhàn)略管理、重大決策、協(xié)同支持、資本運(yùn)作、資源配置等方面的控制權(quán);冶金集團(tuán)和云白藥等還積極推進(jìn)事業(yè)部管理模式，促成企業(yè)集團(tuán)從粗放管理向科學(xué)管理的轉(zhuǎn)變。

4、國有資產(chǎn)監(jiān)管工作基本走上了法制化軌道。近幾年來，云南省先后研究、制定和出臺了《云南省國有企業(yè)監(jiān)事會專職監(jiān)事管理暫行辦法(試行)》、《云南省國有企業(yè)監(jiān)事會職工代表監(jiān)事管理暫行規(guī)定》、《云南省省屬國有企業(yè)外部董事管理暫行辦法》、《云南省省屬企業(yè)經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計管理暫行辦法》等40多個關(guān)于公司治理和國有資產(chǎn)監(jiān)管的規(guī)范性文件，使云南省的公司治理和國資監(jiān)管工作基本步入了法制化和規(guī)范化軌道。

二、云南省大型企業(yè)集團(tuán)公司治理尚存不足

由于法律不完善、各企業(yè)集團(tuán)自身的復(fù)雜構(gòu)成，以及探索發(fā)展中經(jīng)驗(yàn)的積累不足等原因，云南省大型企業(yè)集團(tuán)公司治理中仍然還存在一些問題:

1、法人治理結(jié)構(gòu)還未能發(fā)揮較為有效的監(jiān)督與制衡作用。一是董事會監(jiān)督職能作用未充分發(fā)揮。云南省大型企業(yè)集團(tuán)的董事會成員多是公司的高級管理人員，日常業(yè)務(wù)繁多，難免忽視或難以顧及其監(jiān)督職責(zé)，且存在監(jiān)督與被監(jiān)督關(guān)系的兩種職能兼于一身，難以保證監(jiān)督的公平、公正;另外，從我們調(diào)查的情況看，多數(shù)企業(yè)集團(tuán)公司沒有對董事會召開次數(shù)作下限規(guī)定，有的召開董事會的次數(shù)偏少，還常有董事缺席不到會，缺席次數(shù)占到董事會召開次數(shù)的70%②數(shù)據(jù)及資料來源:云南省國資委提供。，這使公司決策的效力和民主性都大打折扣;再者，集團(tuán)董事會成員中，缺乏小股東的代表，內(nèi)部董事與外部董事比例失調(diào)，多數(shù)企業(yè)集團(tuán)的董事人數(shù)均多于或遠(yuǎn)多于獨(dú)立董事，子公司董事會的成員來源于母公司的比例較大等，均導(dǎo)致意見的一致化，不能真正發(fā)揮各種利益代表的相互監(jiān)督制衡作用。二是監(jiān)事會作用的發(fā)揮尚不到位。從云南省監(jiān)事的構(gòu)成來看，有的缺乏法律、財務(wù)和審計專門知識，難以勝任專業(yè)性較強(qiáng)的監(jiān)督工作;職工監(jiān)事又全部是兼職，精力有限，職能難以很好的發(fā)揮。從監(jiān)事行使監(jiān)督職權(quán)方式來看，監(jiān)事只能通過列席董事會獲得監(jiān)督所需信息，而很多事已做在先，因此監(jiān)督只能是事后的、被動的監(jiān)督;并且就是監(jiān)事會本身的工作會議，召開次數(shù)也極少(普遍一年只召開兩次)，難以及時研究、部署和開展監(jiān)督工作。從監(jiān)事會的職能看，部分職責(zé)與工會、紀(jì)委、黨組織的職責(zé)有交叉和重疊，這本來便于形成集團(tuán)強(qiáng)有力的監(jiān)督陣容和力量，但現(xiàn)實(shí)中卻出現(xiàn)了工作上的相互推諉、扯皮，要么都管，要么得罪人的事大家都推脫或“睜只眼閉只眼”，監(jiān)事會難以充分發(fā)揮其監(jiān)督職能。

2、企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部寬緊適當(dāng)、效能充分的管控體制尚未形成。一是母子公司監(jiān)督制衡機(jī)制不完善。由于云南省的企業(yè)集團(tuán)多是通過行業(yè)重組、整合產(chǎn)生的，集團(tuán)內(nèi)部情況復(fù)雜，層級多，業(yè)務(wù)廣，相互間信息不暢，溝通困難(如有的母公司成員兼任子公司董事或監(jiān)事的，兩三年都未到過派往的子公司，無從掌握信息;有的子公司還“五臟俱全”，較為獨(dú)立，這些都削弱了母公司監(jiān)督制衡子孫公司的能力，母公司形不成集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃、決策、投融資和資源配置中心。于是母公司又紛紛上收子孫公司權(quán)力，采取在資金、人事、技術(shù)等多方面對子公司的絕對控制，造成各子公司的治理結(jié)構(gòu)虛化。二是企業(yè)的經(jīng)營機(jī)制改革還有待進(jìn)一步深化。由于一些企業(yè)集團(tuán)在產(chǎn)權(quán)制度改革中，對改革的長期性、系統(tǒng)性認(rèn)識不足，將企業(yè)改革作為完成任務(wù)對待，僅滿足于完成考核指標(biāo)，企業(yè)的改制不夠深入和徹底，特別是有部分子公司，雖名為公司，但原工廠制的體制仍未完全改變，管理仍是工廠制管理的延伸，管理成本過高的局面尚未完全消除，深化經(jīng)營機(jī)制轉(zhuǎn)變的任務(wù)還很艱巨。三是企業(yè)文化建設(shè)還需全面展開。近年來，企業(yè)集團(tuán)開展了豐富多彩的企業(yè)文化建設(shè)，但對現(xiàn)代企業(yè)制度觀念的培養(yǎng)沒有引起足夠重視，而是更多側(cè)重于企業(yè)的制度文化、行為文化、物質(zhì)文化及企業(yè)社會責(zé)任感的建設(shè)和培養(yǎng)，相當(dāng)一部分人對現(xiàn)代企業(yè)制度的認(rèn)識還只限于一般的概念上，職工的權(quán)利意識、自主意識和監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營管理的意識較模糊。四是一些企業(yè)在長期計劃經(jīng)濟(jì)條件下養(yǎng)成的對政府的依賴至今尚未戒除，等、靠、要的思想拖慢了企業(yè)發(fā)展的步伐。

3、企業(yè)集團(tuán)公司治理的外部約束機(jī)制尚不健全。一是部分企業(yè)經(jīng)營者缺乏資本經(jīng)營意識。一些企業(yè)經(jīng)營者仍以單純的產(chǎn)品生產(chǎn)者和經(jīng)營者的理念來經(jīng)營管理企業(yè)，不能主動積極地開展資本經(jīng)營活動，因而資本經(jīng)營對企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和改制的作用沒有體現(xiàn)出來。二是資本市場及以其為重點(diǎn)的要素市場發(fā)育程度不高，集團(tuán)公司融資渠道窄，國有資產(chǎn)的流動性和社會投資與民間資本參與資源配置的情況較差，企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)權(quán)關(guān)系和資本結(jié)構(gòu)普遍單一。從目前云南省大型企業(yè)集團(tuán)的性質(zhì)來看，除了云南冶金集團(tuán)等是國有與民營兩個不同所有制之間的合作股份公司(混合所有制經(jīng)濟(jì))外，其余基本都是單一所有制即國有企業(yè)集團(tuán)公司;除昆鋼引進(jìn)了武鋼集團(tuán)進(jìn)行戰(zhàn)略重組、云銅與中鋁公司重組等9個企業(yè)集團(tuán)實(shí)現(xiàn)了多元化投資外，其他大多數(shù)企業(yè)集團(tuán)的母公司都是國有獨(dú)資公司(即便是多元投資，也基本都是國有控股)。這易造成政府在人事任免、資源配置、經(jīng)營決策等問題上對企業(yè)的包辦和干預(yù)，且在絕對控股的情況下，企業(yè)集團(tuán)的其他中小股東實(shí)際上喪失了投票權(quán)，其權(quán)利得不到充分保護(hù)。就是已經(jīng)上市的公司，也因?yàn)闆]有一批力量較強(qiáng)的、固定的機(jī)構(gòu)投資者，尚未形成投資者關(guān)心所投資企業(yè)發(fā)展的程度和監(jiān)督所投資企業(yè)的力量，加上退市機(jī)制不健全，促使經(jīng)營者積極進(jìn)行公司治理的動力不足，壓力不夠，股東及其他利益相關(guān)者的利益受到威脅。三是競爭性的產(chǎn)品市場尚未形成，一些資源優(yōu)勢企業(yè)壟斷經(jīng)營的狀況仍然存在，激勵和鞭策經(jīng)理人員勤勉工作的作用沒有發(fā)揮出來;還有一些投機(jī)商趁機(jī)制售假冒偽劣產(chǎn)品等沖擊產(chǎn)品市場，使企業(yè)的代理成本居高不下，治理效力低。四是職業(yè)經(jīng)理人市場建設(shè)還處于初級階段，一些政府領(lǐng)導(dǎo)甚至某些企業(yè)經(jīng)營者對培育職業(yè)經(jīng)理人的重要性認(rèn)識不足，傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟(jì)下的用人機(jī)制仍占主導(dǎo)地位，經(jīng)營者的業(yè)績評價也由上級進(jìn)行，還沒有形成職業(yè)經(jīng)理人競爭機(jī)制，不僅難以激勵經(jīng)理人為股東利益著想，還打亂了經(jīng)理人市場規(guī)則和集團(tuán)公司內(nèi)部的權(quán)責(zé)關(guān)系。五是信息披露中還存在著因企業(yè)掩蓋問題甚至故意造假，中介機(jī)構(gòu)審計質(zhì)量不過關(guān)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管不力或力不從心，法律對違規(guī)者處罰過輕等而造成的，信息披露時間滯后，披露的實(shí)質(zhì)內(nèi)容不多或流于形式，或信息不真實(shí)等問題，對利益相關(guān)者的利益構(gòu)成了嚴(yán)重威脅。

三、改進(jìn)和完善云南省企業(yè)集團(tuán)公司治理的建議

1、進(jìn)一步深化企業(yè)股份制改造，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。一是要積極開展引進(jìn)合作伙伴工作，引進(jìn)國內(nèi)外強(qiáng)勢企業(yè)，或國內(nèi)較有實(shí)力的，包括民營企業(yè)在內(nèi)的企業(yè)實(shí)行多種形式的戰(zhàn)略性重組或戰(zhàn)略性合作，或開展海外并購，形成多元股東(包括其他國有股東)，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。二是要積極推進(jìn)有條件的企業(yè)和企業(yè)集團(tuán)整體上市，探索包括在海內(nèi)外上市、借殼上市，上市公司定向增發(fā)擴(kuò)大融資等在內(nèi)的多種形式的融資方式，有計劃、有步驟的在上市公司發(fā)展一些較穩(wěn)定的大股東，并以其力量推動公司治理結(jié)構(gòu)。三是可對資源型等其他重要企業(yè)集團(tuán)繼續(xù)保持絕對或相對控股;對自然壟斷產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域和公益事業(yè)領(lǐng)域采取相對控股;對上述兩種情況外的其它企業(yè)集團(tuán)不一定實(shí)行國有控股，但要保證股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理、科學(xué)，以把企業(yè)的目標(biāo)集中到追求經(jīng)濟(jì)效益最大化上。

2、進(jìn)一步建立健全企業(yè)集團(tuán)的內(nèi)部控制和協(xié)調(diào)機(jī)制。集團(tuán)公司治理，除了與單體公司的法人治理結(jié)構(gòu)及外部治理相似外，還有更高的要求，就是要實(shí)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)母公司的利益目標(biāo)與子、孫公司的利益目標(biāo)互動和協(xié)調(diào)一致，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)價值最大化的戰(zhàn)略目標(biāo)［1］。由于企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性，決定了其治理上的復(fù)雜性——必須建立起有效的內(nèi)部控制和協(xié)調(diào)機(jī)制:一是確定企業(yè)集團(tuán)采取何種組織結(jié)構(gòu)。一般來說，經(jīng)營業(yè)務(wù)或地域、顧客分布較廣的企業(yè)集團(tuán)可采取“母子公司+事業(yè)部制模式”，便于對市場作出快速反應(yīng);其他企業(yè)則采取母子公司制為好，便于子公司的決策權(quán)與責(zé)任對應(yīng)，可減少公司的經(jīng)營風(fēng)險。二是確定適合企業(yè)自身情況的管控模式。一般來說，管控模式的類型主要由集團(tuán)的集權(quán)和分權(quán)程度來決定［2］，規(guī)模較大，且集中化經(jīng)營的企業(yè)集團(tuán)可以實(shí)行行政控制型模式，相對弱化董事會的功能;多元化經(jīng)營且市場競爭性強(qiáng)的企業(yè)集團(tuán)，則宜采取資本控制型模式，明確母子公司之間的產(chǎn)權(quán)紐帶關(guān)系，母公司不過多參與子公司或事業(yè)部的具體經(jīng)營活動，只通過強(qiáng)化股東會、董事會和監(jiān)事會的職能來加強(qiáng)決策控制;對于跨地區(qū)、跨國銷售多種專業(yè)化產(chǎn)品的企業(yè)集團(tuán)，則宜采用平臺控制式，由母公司成立若干銷售子公司，為集團(tuán)提供銷售平臺。但是，集團(tuán)公司的復(fù)雜性決定了其不可能采取絕對單一的控制模式，后兩種模式一般也應(yīng)該以行政型為基礎(chǔ)，或幾種模式混合。三是將集團(tuán)母公司對子孫公司的財務(wù)和審計控制作為管控的底線，母公司和子公司相對獨(dú)立?？商剿饔杉瘓F(tuán)建立內(nèi)部統(tǒng)一的結(jié)算中心或財務(wù)公司，集中財務(wù)管理，如嚴(yán)格控制對外借款和擔(dān)保、嚴(yán)格審計投資項(xiàng)目等，其他方面重在指導(dǎo)、支持、服務(wù)、協(xié)調(diào)和監(jiān)督，不能統(tǒng)死。四是要進(jìn)一步完善企業(yè)集團(tuán)公司章程，加強(qiáng)企業(yè)集團(tuán)經(jīng)營和投資決策、財務(wù)管理、內(nèi)部分配、人事管理、內(nèi)部監(jiān)督等一整套規(guī)章制度的建設(shè)，形成健全的制度約束機(jī)制，確保各層級公司自覺步入既自主獨(dú)立又協(xié)調(diào)配合，既權(quán)責(zé)分明又相互制衡的良性運(yùn)行軌道。五是進(jìn)一步加強(qiáng)和改進(jìn)黨建工作。在我國現(xiàn)有體制下，努力探索黨組織在參與企業(yè)決策、用人、保證監(jiān)督等方面的新方式和新途徑，實(shí)現(xiàn)黨組織推動企業(yè)集團(tuán)發(fā)展的獨(dú)特優(yōu)勢十分重要，要努力發(fā)揮黨組織作用的形式和途徑，推進(jìn)黨組織的政治優(yōu)勢逐步向競爭優(yōu)勢轉(zhuǎn)化。六是要繼續(xù)推進(jìn)以人力資本為核心的企業(yè)文化建設(shè)，重點(diǎn)進(jìn)行企業(yè)社會責(zé)任感和員工建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)和主人公觀念的培育，以此促進(jìn)企業(yè)良好形象和品牌效應(yīng)的形成，使其成為企業(yè)集團(tuán)不斷追求集團(tuán)價值和利益相關(guān)者利益最大化終極目標(biāo)的原始動力。

3、完善董事會結(jié)構(gòu)和規(guī)范董事會運(yùn)作。董事會是公司資產(chǎn)的運(yùn)營者，因而董事會治理是公司治理的核心。推進(jìn)云南省企業(yè)集團(tuán)董事會建設(shè)工作應(yīng)該從以下幾方面入手:一是要制定規(guī)范，明確董事會及其專門委員會、董事長及董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，建立起董事會考核評價機(jī)制，以有效發(fā)揮董事會的職能作用;二是要明確規(guī)定董事比例，保證國有資產(chǎn)管理部門選聘的內(nèi)部董事、非獨(dú)立外部董事、獨(dú)立董事和職工代表都有相應(yīng)的人員，尤其應(yīng)擴(kuò)大外部董事的比例;同時要強(qiáng)調(diào)選聘人員的專業(yè)性、實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)性和行使董事職能所需的工作時間，并加強(qiáng)對董事的考核與管理，形成董事會內(nèi)部的有效制衡機(jī)制，提高董事會決策水平;三是要制定具體的董事會運(yùn)作規(guī)程，建立董事會決策信息獲取制度，有效發(fā)揮董事會的監(jiān)督作用;四是要大力推進(jìn)由國有資產(chǎn)管理部門選派出資人代表，由董事會選聘經(jīng)營管理者工作機(jī)制，從減少政府對人事的控制到逐步減少或杜絕政府對企業(yè)經(jīng)營決策的干預(yù)，保證企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)的充分實(shí)現(xiàn)。

4、加強(qiáng)監(jiān)事會建設(shè)。監(jiān)事會是企業(yè)的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，股東投資權(quán)益和債權(quán)人權(quán)益能否實(shí)現(xiàn)與監(jiān)事會監(jiān)督權(quán)的有效行使密切相關(guān)。加強(qiáng)監(jiān)事會建設(shè)，一是在監(jiān)事會組成上，外部監(jiān)事的人數(shù)應(yīng)占多數(shù);在選聘條件上，要強(qiáng)調(diào)監(jiān)事應(yīng)具備的財務(wù)、法律、審計等專業(yè)知識。二是要建立一套有效的考核、激勵、約束和監(jiān)事退出機(jī)制，適當(dāng)提高對監(jiān)事的薪酬或獎勵，相應(yīng)加強(qiáng)監(jiān)事責(zé)任追究制度。三是要增加監(jiān)事會的事前和事中監(jiān)察權(quán)，如有權(quán)要求董事會、董事、經(jīng)理向監(jiān)事會匯報業(yè)務(wù)執(zhí)行情況，隨時檢查公司財務(wù)和營業(yè)報告，代表公司提起訴訟等。四是要進(jìn)一步明確監(jiān)事會、紀(jì)檢、工會、獨(dú)立董事的職責(zé)范圍，建立起分工與協(xié)作、激勵與約束相結(jié)合的內(nèi)部監(jiān)督管理體制(如建立聯(lián)席會議制度)，形成有效的溝通聯(lián)系機(jī)制，提高工作效率和質(zhì)量。

5、加強(qiáng)經(jīng)理層建設(shè)。經(jīng)理層建設(shè)是增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力的重要一環(huán)，法人治理結(jié)構(gòu)是否科學(xué)，是否達(dá)到監(jiān)督制衡的目的，最終都會在經(jīng)理層面上體現(xiàn)出來。加強(qiáng)經(jīng)理層建設(shè)，一是要健全經(jīng)理人的選拔和聘任機(jī)制，徹底改變目前尚存在的部分經(jīng)理人員靠行政任命和享受行政級別待遇，能上不能下的狀況，加快市場化選聘人才的進(jìn)程，逐步推行企業(yè)經(jīng)營管理者實(shí)行契約化管理的機(jī)制。二是要進(jìn)一步完善對經(jīng)理人的薪酬獎勵力度，建立起內(nèi)在、動態(tài)和長期化的激勵機(jī)制，同時嚴(yán)格約束機(jī)制等，實(shí)施市場化的國有企業(yè)經(jīng)營管理者管理制度。三是要加強(qiáng)對董事和經(jīng)理層人員誠信和勤勉義務(wù)觀念及駕馭現(xiàn)代化企業(yè)集團(tuán)能力的培養(yǎng)，選派人員到國內(nèi)外高校、科研機(jī)構(gòu)、優(yōu)秀企業(yè)學(xué)習(xí)“充電”或掛職，以促進(jìn)企業(yè)“領(lǐng)軍人”高尚人格魅力的形成和優(yōu)秀管理人才的提高，增強(qiáng)企業(yè)集團(tuán)的凝聚力和減小經(jīng)營者道德風(fēng)險。

6、要加快“管理型政府向服務(wù)型政府”轉(zhuǎn)變的步伐。建設(shè)服務(wù)型政府是確立和保護(hù)公平的經(jīng)濟(jì)競爭規(guī)則，維護(hù)社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的客觀要求。一是政府應(yīng)當(dāng)運(yùn)用市場經(jīng)濟(jì)手段而非行政手段為企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展創(chuàng)造穩(wěn)定、健全的競爭環(huán)境;同時要加強(qiáng)行業(yè)指導(dǎo)服務(wù)，而不直接介入企業(yè)集團(tuán)的具體經(jīng)營活動，讓市場競爭機(jī)制在更廣范圍內(nèi)、更深層次上發(fā)揮作用。二是政府應(yīng)更多提供法規(guī)和政策支持;為企業(yè)創(chuàng)造一個規(guī)范、有序的市場環(huán)境。三是應(yīng)逐步將國有資產(chǎn)管理部門本身的運(yùn)作方式向市場化、商業(yè)化轉(zhuǎn)變，進(jìn)一步明晰國有資產(chǎn)出資人的人格，更有效的履行好國有資產(chǎn)出資人職責(zé)。

7、加強(qiáng)信息披露制度建設(shè)。信息披露是增強(qiáng)企業(yè)經(jīng)營管理透明度，接受利益相關(guān)者和社會的監(jiān)督，讓董事會和高級管理層對他們的行為和表現(xiàn)完全負(fù)責(zé)，以及防止企業(yè)“內(nèi)部人控制”的有效手段。因此，一是要規(guī)范信息披露的原則、標(biāo)準(zhǔn)、方式、內(nèi)容和可比性，增強(qiáng)企業(yè)經(jīng)營管理的透明度。二是要進(jìn)一步擴(kuò)大披露信息的范圍，如將公司非財務(wù)信息，諸如包括高管人員的情況及報酬、獎勵，公司治理的結(jié)構(gòu)狀況，公司的經(jīng)營狀況和公司目標(biāo)等也納入到公司信息披露中。三是要加強(qiáng)會計隊(duì)伍建設(shè)，注重會計師的誠信教育和業(yè)務(wù)培訓(xùn)，提高會計師的職業(yè)水平。四是發(fā)揮好證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和社會公眾對企業(yè)集團(tuán)公司治理的監(jiān)督和監(jiān)管作用，提高社會中介機(jī)構(gòu)獨(dú)立性及其組織協(xié)調(diào)能力，讓其真正擔(dān)當(dāng)起對上市公司會計等信息披露真實(shí)性情況監(jiān)督的責(zé)任。五是要加大違規(guī)披露信息的懲罰力度，真正起到震懾違規(guī)者的作用。六是要進(jìn)一步搭建現(xiàn)代化的信息披露平臺，提高信息披露和信息使用的效力。

8、健全社會信用體系建設(shè)。誠信是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的根本保證，是評判企業(yè)質(zhì)量的首要標(biāo)準(zhǔn)。治理企業(yè)誠信缺失，健全社會信用體系，是公司治理的重要任務(wù)。一是要要廣泛深入地開展誠實(shí)守信、遵紀(jì)守法的學(xué)習(xí)、宣傳和教育活動，強(qiáng)化人們的法制觀念和誠信意識，培養(yǎng)良好道德風(fēng)尚。二是要進(jìn)一步建立和完善各類服務(wù)各具特色的征信機(jī)構(gòu)，制訂各類信用信息統(tǒng)一的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，以加強(qiáng)信用信息的通用性。三是要完善信用信息的征集、使用、查詢制度，加強(qiáng)政府信息的公開，培養(yǎng)和適度開放信用服務(wù)市場，最終形成體系完整、分工明確、運(yùn)行高效、監(jiān)管有力的社會信用體系運(yùn)行機(jī)制。四是要建立、健全必要的內(nèi)部管理制度特別是有關(guān)誠信建設(shè)方面的規(guī)章制度，做到有章可循。

［1］鄭軍．企業(yè)集團(tuán)的公司治理邊界［J］．財會監(jiān)督，2007，(8)．

［2］于青云．企業(yè)集團(tuán)管理的模式和架構(gòu)分析［J］．財會學(xué)習(xí)，2008，(4)．

A Study of Corporate Governance by Yunnan’s Large Enterprise Groups

WANG Shan－shan
(School of Economics，Wuhan University of Technology，Wuhan 430070，China)

Yunnan’s large enterprise groups are the products of the reform of Yunnan’s state－owned enterprises．By the end of August 2011，there were 15 such enterprise groups whose sale income reached over 10，000，000，000(yuan)each．However，their management remains at the initial stage，its corporate governance structure is not perfect，no good or efficient control system either inside or outside the group．So it is necessary to further reform their shareholding system，optimize their stock ownership structure，perfect the corporate governance structure，set up and perfect their internal control and coordination mechanism as well as their external management system．

enterprise group;corporate governance;internal control;external governance

F203

A

1672－867X(2012)04－0096－05

(責(zé)任編輯 俞 茹)

2012－04－12

王珊珊(1965—)，女(白族)，云南民族大學(xué)研究生部教授，武漢理工大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院博士研究生?！净痦?xiàng)目】云南省社會科學(xué)基金項(xiàng)目“云南省大型企業(yè)集團(tuán)公司治理研究”(項(xiàng)目編號:YB2009023)階段成果。