喻澤文

（甘肅省產(chǎn)權(quán)交易所，蘭州730000）

產(chǎn)權(quán)市場發(fā)力 企業(yè)逆市融資5.4億

喻澤文

（甘肅省產(chǎn)權(quán)交易所，蘭州730000）

2012年10月，甘肅省產(chǎn)權(quán)交易所組織實施了甘肅稀土新材料股份有限公司增資擴股項目。在去年資本市場普遍低迷的情況下，甘肅稀土逆勢融資5.4億多元，融資體量相當(dāng)于一個創(chuàng)業(yè)板上市公司公開發(fā)行股票的融資額。

▲2012年10月17日，甘肅省產(chǎn)權(quán)交易所組織甘肅稀土新材料股份有限公司增資擴股現(xiàn)場競價暨簽約活動

1 融資方情況

甘肅稀土新材料股份有限公司成立于2003年，是集稀土冶煉、分離、產(chǎn)品深加工于一體的中國稀土行業(yè)優(yōu)勢企業(yè)，具有年可處理稀土精礦3萬噸的稀土冶煉分離能力，氯化稀土分組及轉(zhuǎn)型能力達2萬噸，可為各類客戶提供氯化稀土類產(chǎn)品、各種混合、單一稀土氧化物產(chǎn)品、稀土氟化物產(chǎn)品、各種稀土鹽類產(chǎn)品、稀土金屬類產(chǎn)品、稀土拋光材料、稀土貯氫材料、稀土磁性材料，稀土熒光材料等9大系列80多個品種200多個規(guī)格的產(chǎn)品。所擁有的“熊貓牌”注冊商標(biāo)是中國稀土行業(yè)馳名商標(biāo)和甘肅省著名商標(biāo)，擁有自營進出口經(jīng)營權(quán)，產(chǎn)品暢銷國內(nèi)600多家客戶和日本、美國、法國、德國、西班牙等20多個國家和地區(qū)。擁有大型省級企業(yè)技術(shù)中心和甘肅省稀土材料工程技術(shù)研究中心，技術(shù)開發(fā)能力雄厚。成功通過國家工信部《稀土行業(yè)準(zhǔn)入條件》，成為第一批獲得準(zhǔn)入資質(zhì)的唯一一家國家一級企業(yè)，并參股全球唯一的稀土交易所，發(fā)展?jié)摿妱拧?/p>

本次增資擴股前，公司注冊資本為1.5億元，總股本1.5億股，其中甘肅稀土集團金熊貓稀土有限責(zé)任公司等8家國有股東持有14184萬股，占總股本94.56%，北京運時投資管理有限責(zé)任公司等3家社會法人股東持有816萬股，占總股本的5.44%。甘肅稀土新材料股份有限公司本次擬以14.99元／股的價格增資3600萬股，所募集資金主要用于購買原料，擴大生產(chǎn)規(guī)模，為上市奠定基礎(chǔ)。

2 項目運作過程

2.1 受理融資申請

2012年9月份，融資方根據(jù)國家法律法規(guī)和政策的規(guī)定履行內(nèi)部決策、上報批準(zhǔn)、財務(wù)審計和資產(chǎn)評估等程序后，交易所依據(jù)甘肅省政府國資委《關(guān)于甘肅稀土新材料股份有限公司增資擴股有關(guān)事項的批復(fù)》（甘國資發(fā)改組［2012］275號），與融資方簽訂增資擴股委托合同，約定雙方在融資過程中的權(quán)利和義務(wù)。簽訂委托合同后，交易所在規(guī)定時間內(nèi)對融資方提供的企業(yè)增資擴股信息發(fā)布申請書、相關(guān)權(quán)屬證明、資產(chǎn)評估報告、企業(yè)增資擴股方案、核準(zhǔn)備案資料、法律意見書等材料進行了審核，符合合規(guī)性、齊全性要求后，正式受理，增資擴股項目進入融資程序。

2.2 發(fā)布融資信息

因為融資方為股份公司，所以采用定向發(fā)布融資信息的方式。根據(jù)融資方的行業(yè)特點和融資需求，交易所將意向投資方初步定位為專業(yè)的投資機構(gòu)和礦業(yè)投資機構(gòu)，從自己的投資人數(shù)據(jù)庫成員中選擇20多家專業(yè)的投資機構(gòu)和礦業(yè)投資機構(gòu)，在征得融資方同意后，向這20多家投資機構(gòu)定向傳遞投資信息，明確表示投資意向的有5家。組織方于9月18日召開增資擴股說明會，向5家投資者介紹了本次增資擴股的基本情況，并再次征詢了他們的投資意向。會后組織方與融資方一起編輯審定完成增資擴股文件，并向意向投資人遞送文件（內(nèi)容包括融資方企業(yè)簡況、主要財務(wù)指標(biāo)和資產(chǎn)評估情況、內(nèi)部決策和批準(zhǔn)情況、重要信息披露、融資條件與投資方資格條件、保證金設(shè)置、其他需披露的事項），并約定投資意向申請書遞交截止時間為2012年10月15日16時，報價文件遞交及履約保證金到賬截止時間為2012年10月16日16時。

2.3 登記、審核投資意向

信息披露后，交易所隨即開展投資咨詢、協(xié)助盡職調(diào)查、意向詢價等活動。在對詢價回饋信息甄別判研后，由轉(zhuǎn)讓方會同交易所綜合報價水平、投資需求、資質(zhì)條件等因素，通過書面審查，初步確定了這5家意向投資人，并向5家意向投資人遞送了投資資格確認(rèn)通知書。5家意向人在規(guī)定時間內(nèi)遞交了報價文件，交納了保證金，獲得了競價資格。

2.4 組織交易簽約

根據(jù)本次項目增資擴股文件規(guī)定的時間，交易所于2012年10月17日召開增資擴股現(xiàn)場競價暨簽約活動。

2.4.1 競價排名原則。根據(jù)增資擴股文件規(guī)定，本次競價采用每股報價優(yōu)先原則進行排名，報價高者優(yōu)先滿足其認(rèn)購需求，如果報價相同，則遵循認(rèn)購數(shù)量優(yōu)先原則，如果報價和認(rèn)購數(shù)量均相同，則遵循履約保證金反應(yīng)到賬時間優(yōu)先原則，經(jīng)上述三輪排序后，認(rèn)購股數(shù)總額達到3600萬股時，認(rèn)購即止。

2.4.2 確定認(rèn)購價格。投資者產(chǎn)生后，根據(jù)其有效報價和擬認(rèn)購股數(shù)，經(jīng)過加權(quán)平均計算得出最終認(rèn)購價格為15.057元，并進而確定了各位投資者的認(rèn)購價款。

2.4.3 簽署投資確認(rèn)書。根據(jù)投資人的認(rèn)購股數(shù)和實際認(rèn)購價款，交易所組織5位投資人簽署了投資確認(rèn)書。最終，甘肅稀土新材料股份有限公司成功增資3600萬股，募集股金5.42052億元。

2.4.4 組織簽約。交易所組織融資方分別與5家投資方簽署了增資擴股協(xié)議，并邀請甘肅省國資委領(lǐng)導(dǎo)、融資方老股東代表等相關(guān)各方進行了現(xiàn)場鑒證。

2.4.5 結(jié)算與鑒證。交易所通過產(chǎn)權(quán)交易結(jié)算專用賬戶，按照公告和委托合同的約定對履約保證金及增資擴股資金進行統(tǒng)一結(jié)算。在相關(guān)各方簽訂企業(yè)增資擴股合同并支付服務(wù)費用后，交易所分別向5位投資人出具增資擴股憑證書，投資人憑借憑證書按照有關(guān)規(guī)定辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，并將相關(guān)資料報同級國資監(jiān)管機構(gòu)備案。

2.4.6 報告與資料歸檔。增資擴股活動結(jié)束后，交易所分別向甘肅省國有資產(chǎn)監(jiān)管部門及融資方書面總結(jié)報告了增資擴股活動實施的全過程及結(jié)果，并在甘肅產(chǎn)權(quán)市場雜志及甘肅省產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)進行了詳細披露。

3 項目特點及意義

3.1 特點

3.1.1 在融資方式和融資時機的選擇上，交易所投融資團隊建議融資方避開2012年資本大“熊市”，采取先增資擴股后上市的策略，并建議將上市時機放在可能更有利的2013年，融資方充分考慮后采納了建議，為自己成功爭取到了兩次寶貴的融資機會。

3.1.2 在融資對象的選擇上，交易所打破區(qū)域限制，將融資對象延伸到了北上廣以及長三角區(qū)域等資本活躍、金融資源豐富的地區(qū)，并且吸納了資本雄厚、行業(yè)投資經(jīng)驗豐富且具有資源整合優(yōu)勢，能對甘肅稀土發(fā)展壯大和成功上市有實際支持的專業(yè)投資機構(gòu)。

3.1.3 在增資擴股活動的組織上，交易所嚴(yán)格按照產(chǎn)權(quán)交易和國企改制的相關(guān)法律文件規(guī)定，公開競價，陽光操作，并邀請甘肅省國資委主要領(lǐng)導(dǎo)及相關(guān)處室、融資方老股東代表等共同見證了整個競價活動和簽約儀式。

3.1.4 在競價規(guī)則的制定上，實行了“同股同權(quán)”的競價規(guī)則，先后按照報價、認(rèn)購數(shù)量和保證金到賬時間進行排序，確定投資者，并在投資者產(chǎn)生后，根據(jù)其有效報價和擬認(rèn)購股數(shù)，加權(quán)平均計算得出最終認(rèn)購價格，進而確定了各位投資者的認(rèn)購價款，充分實現(xiàn)了公允和公平。

3.2 意義

3.2.1 證明產(chǎn)權(quán)市場在多層次資本市場中的重要作用。在2012年資本市場普遍低迷、大多數(shù)資源類企業(yè)經(jīng)營遭遇困境的情況下，甘肅稀土逆勢融資5.4億多元，不僅圓滿完成了融資任務(wù)，并且超越預(yù)期，實現(xiàn)了小幅溢價，其融資體量相當(dāng)于一個創(chuàng)業(yè)板上市的公司公開發(fā)行股票的融資額。實踐再次證明，以“私募”為特點的新興資本市場——產(chǎn)權(quán)市場，不僅可以為企業(yè)融得亟需的資金，而且可以使企業(yè)價值被充分發(fā)現(xiàn)，真正體現(xiàn)出產(chǎn)權(quán)市場作為多層次資本市場的重要作用和價值。

3.2.2 有助于進一步規(guī)范增資擴股操作行為、完善業(yè)務(wù)規(guī)程。本次增資擴股活動的圓滿完成，為交易所提供了鮮活的教材，有助于對受理融資申請、發(fā)布融資信息、登記、審核投資意向、組織交易簽約、出具交易憑證等增資擴股各環(huán)節(jié)工作進行進一步完善和細化，規(guī)范操作流程。