上市公司募集資金使用現(xiàn)狀研究——淺議創(chuàng)業(yè)板上市公司超募資金問題

單文婷

(北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院，北京 100871)

一、創(chuàng)業(yè)板市場簡介

創(chuàng)業(yè)板市場又名二級市場、另類股票市場、增長型股票市場等，是為有高成長型的中小企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)融資服務(wù)的市場。

（一）創(chuàng)業(yè)板市場和主板市場比較

1.創(chuàng)業(yè)板市場的上市企業(yè)規(guī)模比較小，一般都是中小型企業(yè)，主要面向成長期的企業(yè)，重點(diǎn)扶持自主創(chuàng)新、市場前景好、能拉動內(nèi)需和就業(yè)的增長型企業(yè)，特別支持新能源技術(shù)、環(huán)保、電子生物等高科技新興產(chǎn)業(yè)。

2.創(chuàng)業(yè)板市場的上市公司對資金的需求度相比主板市場要高。2009 年后世界經(jīng)濟(jì)在美國次貸危機(jī)的影響下起伏不定，中小型企業(yè)資金短缺融資困難。創(chuàng)業(yè)板的產(chǎn)生為廣大中小成長型企業(yè)解決了融資問題。

3.創(chuàng)業(yè)板市場比主板市場的上市要求低很多，投資者的風(fēng)險也相應(yīng)增加很多。

二、創(chuàng)業(yè)板超募資金現(xiàn)象

（一）什么是超募資金

上市公司實(shí)際募集資金凈額超過計劃募集資金金額，達(dá)到或者超過5000 萬元人民幣或者計劃募集資金金額20%的均屬于超募資金。通過公司上市在資本市場募集資金是企業(yè)融資的一個渠道，企業(yè)在上市融資的時候需要做一個詳細(xì)的融資計劃，并根據(jù)市場估值水平對發(fā)行股票進(jìn)行價格和數(shù)量的確認(rèn)。在上市融資的運(yùn)作過程中，市場的股票價格會隨著市場波動起伏不定，當(dāng)最終發(fā)行時，股票的價格高于原來的預(yù)期就產(chǎn)生了超募資金。由此可見，超募資金在一定程度上是一種金融產(chǎn)品市場化運(yùn)作帶來的產(chǎn)物。

（二）超募資金使用基本要求

1.超募資金應(yīng)當(dāng)存放于募集資金專戶管理。

2.超募資金應(yīng)當(dāng)用于公司主營業(yè)務(wù)，不得用于開展證券投資、委托理財、衍生品投資、創(chuàng)業(yè)投資等高風(fēng)險投資以及為他人提供財務(wù)資助等。

3.超募資金用于永久補(bǔ)充流動資金和歸還銀行貸款的金額，每12 個月內(nèi)累計不得超過超募資金總額的20%。

4.超募資金用于暫時補(bǔ)充流動資金，視同用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金。

（三）創(chuàng)業(yè)板超募資金現(xiàn)狀分析

創(chuàng)業(yè)板啟動于2009 年10 月30 日，首批28 家創(chuàng)業(yè)企業(yè)經(jīng)過嚴(yán)格審核篩選后成功上市。4 年以來，創(chuàng)業(yè)板市場成功幫助一批中小企業(yè)解決了融資困難的問題，為民眾增加了就業(yè)機(jī)會，拉動了國民經(jīng)濟(jì)建設(shè)的發(fā)展。創(chuàng)業(yè)板自成功啟動后市盈率節(jié)節(jié)攀升，公司募集資金變得十分容易，超募資金現(xiàn)象驟然激增。大部分公司除了把超募資金用于歸還銀行貸款或者在建設(shè)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動資金之外，還有相當(dāng)一部分資金存在以下幾種不當(dāng)使用的現(xiàn)象。

1.大量超募資金閑置

據(jù)平安證券統(tǒng)計，截至2011 年9 月6 日，創(chuàng)業(yè)板獲得超募資金的256 家公司總計超募金額1103.80 億元，其中已經(jīng)公布了使用計劃的資金總額為352.26 億元，高達(dá)751.54 億元的超募資金尚無規(guī)劃，占全部超募金額的68.09%。而且在公布了使用計劃的項(xiàng)目中，僅有48%的資金已實(shí)際投入。公布的使用計劃也以償還銀行貸款和補(bǔ)充流動資金為主，這兩項(xiàng)的投入比例占整體投入的51.42%。在資金投向難覓的情況下，將現(xiàn)金存放于銀行成為了大多數(shù)公司的選擇。整體上看，創(chuàng)業(yè)板公司對于超募資金使用仍缺乏明確規(guī)劃和有效渠道。

2.買房、買車、買土地

大部分超募資金被用來購買大量的土地并美名其曰地作為擴(kuò)大公司規(guī)模或者建設(shè)新項(xiàng)目基地等；據(jù)權(quán)威數(shù)據(jù)顯示，超募資金被用作購買土地房屋的占到整個超募資金計劃的24%左右。深圳市華測檢測有限公司是首批在深圳證券交易所上市的創(chuàng)業(yè)板公司，其超募資金的使用計劃里含建設(shè)中國總部及華南檢測基地的新項(xiàng)目，其中1800 萬元用于購買土地，16485 萬元用于總部大樓的建造和裝修，累計使用超募資金高達(dá)1.35 億元。還有相當(dāng)一部分超募資金被用作購買辦公大樓，表面上看來購買辦公大樓是為了擴(kuò)大公司主營業(yè)務(wù)的營業(yè)點(diǎn)，本質(zhì)上是對超募資金的盲目投入。更有甚者，部分上市公司將超募資金用來購買辦公車輛，這是超募資金不當(dāng)使用的另一個投向。

3.資金置換計劃，變相挪用超募資金。

即用募集的資金置換前面已經(jīng)投入主營業(yè)務(wù)的自籌資金，同時，在募集資金尚未落實(shí)之前，搶先一步挪用超募資金投資主營業(yè)務(wù)。通過資金的置換，上市公司募集的資金就成了企業(yè)自己的自籌資金，不再受上市公司募集資金使用的約束，規(guī)避了證券監(jiān)督部門對超募資金的監(jiān)督管理，這種變相挪用超募資金的方法被普遍運(yùn)用于創(chuàng)業(yè)板上市公司超募資金的使用上。

三、創(chuàng)業(yè)板超募資金合理使用對策

（一）加強(qiáng)創(chuàng)業(yè)板募集資金管理的信息披露

我國資本市場的發(fā)展尚處于初級階段，市場機(jī)制還有很多不完善之處。加強(qiáng)對創(chuàng)業(yè)板市場的監(jiān)督管理是保證我國資本市場平穩(wěn)健康發(fā)展的重要保證。

創(chuàng)業(yè)板上市公司自身應(yīng)該嚴(yán)格按照《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定和公司章程切實(shí)履行募集資金管理的信息披露義務(wù)。加強(qiáng)創(chuàng)業(yè)板超募資金的信息披露不僅要加強(qiáng)相關(guān)財務(wù)信息的披露，更應(yīng)該從多層次、多角度加強(qiáng)對公司經(jīng)營狀況、市場份額、供應(yīng)鏈管理、研發(fā)實(shí)力以及核心競爭力等非財務(wù)信息的披露，從而為投資者提供更加多元化、更充分的信息，為其投資決策做依據(jù)。

（二）加強(qiáng)證監(jiān)會、保薦人、上市公司、中介機(jī)構(gòu)的廉政建設(shè)

上市公司超募現(xiàn)象屢屢出現(xiàn)，保薦公司在當(dāng)中做了推手。在新股發(fā)行定價中，券商都是想方設(shè)法把自己項(xiàng)目的價格往上抬。一般發(fā)行是參照了機(jī)構(gòu)詢價的中位數(shù)和平均報價。券商聯(lián)合基金等機(jī)構(gòu)抬高發(fā)行價成為業(yè)內(nèi)的潛規(guī)則。彼此互相捧場打造了多贏格局。而在隨后的超募資金使用方面，券商則睜只眼閉只眼，由得企業(yè)自己做主。由此可見，創(chuàng)業(yè)板市場這種類似“監(jiān)者自盜”的現(xiàn)象是我國資本市場監(jiān)督管理機(jī)制不健全的表現(xiàn)，加強(qiáng)保薦人、上市中介機(jī)構(gòu)、包括證監(jiān)會的廉政建設(shè)是整頓創(chuàng)業(yè)板市場，打壓超募頻發(fā)事件刻不容緩的工作。

（三）加強(qiáng)公司治理，提高企業(yè)對資金的運(yùn)用能力

從目前創(chuàng)業(yè)板公司超募資金的使用情況來看，很多公司不具有吸納或使用巨額超募資金的能力。公司上市后，經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)分離，改變了原有公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)，如何處理好股東、董事會、管理層三者之間的關(guān)系對于公司發(fā)展有著重要影響。因此，加強(qiáng)公司治理，特別是加強(qiáng)股權(quán)結(jié)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、激勵機(jī)制以及監(jiān)督管理方面的建設(shè)十分必要。

（四）加強(qiáng)上市公司準(zhǔn)入的監(jiān)管以及適時實(shí)施創(chuàng)業(yè)板退市制度

創(chuàng)業(yè)板上市門檻較低，相關(guān)的證券監(jiān)管部門應(yīng)該在第一道門處就把好關(guān)，嚴(yán)格篩選，嚴(yán)禁不符合標(biāo)準(zhǔn)的公司進(jìn)入資本市場。除硬性指標(biāo)外，筆者認(rèn)為更應(yīng)該關(guān)注公司的盈利能力、行業(yè)發(fā)展、增長潛力以及公司治理等軟件指標(biāo)。只有真正具有增長實(shí)力的公司在成功上市并募集資金后，才能對募集來的資金進(jìn)行有效地利用。

同時，從創(chuàng)業(yè)板市場良性發(fā)展的角度看，實(shí)施創(chuàng)業(yè)板退市制度是優(yōu)化創(chuàng)業(yè)板市場，促進(jìn)其科學(xué)發(fā)展的必由之路。只進(jìn)不出違背了市場經(jīng)濟(jì)優(yōu)勝劣汰的自然規(guī)律，很容易滋生很多問題。在海外，公司退市是一種十分普遍的市場行為，據(jù)權(quán)威機(jī)構(gòu)統(tǒng)計，納斯達(dá)克的退市率在8%左右，紐交所每年大約也有6%的上市公司退市。從超募資金的管理角度來看，創(chuàng)業(yè)板市場實(shí)施退市制度是資本市場機(jī)制自我完善的重要步驟，不僅有利于搞活整個創(chuàng)業(yè)板市場健全監(jiān)督管理機(jī)制，更能夠加強(qiáng)對上市公司超募資金的管理，提高整個資本市場運(yùn)作的質(zhì)量和效率。

最后，筆者認(rèn)為隨著我國創(chuàng)業(yè)板市場不斷地自我完善，在不斷加強(qiáng)超募資金使用監(jiān)督的過程中，我們應(yīng)該積極研究和鼓勵上市公司根據(jù)自己待募集資金項(xiàng)目的需求提出合理科學(xué)的融資計劃，在遵循市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行規(guī)律下，證監(jiān)會經(jīng)過綜合評估后對相應(yīng)的募集資金項(xiàng)目給予一定的范圍限制，這可能也是降低超募資金現(xiàn)象頻發(fā)，加強(qiáng)募集資金使用效率的方法之一。