平頂山市瑞平煤電有限公司 韓文功

隨著我國市場經(jīng)濟的深入發(fā)展發(fā)展，企業(yè)的交易方式越來越多樣化，我國稅收法規(guī)和政策體系也越來越復雜，稅務征管力度也越來越大，因此企業(yè)的涉稅風險也越來越顯性化，并已經(jīng)成為企業(yè)眾多風險當中一種非常重要的風險。這就要求企業(yè)在稅務籌劃當中，以合理合法為原則，以企業(yè)整體財務目標為導向，準確理解和把握稅收政策及其變化，加強與稅務機關的溝通，力爭使涉稅風險最小化。

一、稅務籌劃風險概念的提出

稅務籌劃是指通過對涉稅業(yè)務的稅前安排，從而達到節(jié)稅目的一種稅務謀劃。具體而言，它是納稅人根據(jù)稅法中的“允許”、“不允許”以及“非不允許”的規(guī)定，對企業(yè)組建、經(jīng)營、投融資活動等進行有計劃的安排，以減輕稅收負擔、實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。根據(jù)收益與風險對等的原則，企業(yè)在取得稅務籌劃利益的同時，也必然要承擔相應的稅務籌劃風險。稅務籌劃風險是指由于稅務籌劃方案違反稅法或者偏離企業(yè)財務管理目標，使納稅人利益受損的可能性，包括罰款、滯納金，甚至承擔刑事責任等。因此，企業(yè)在進行稅收籌劃時一定要樹立風險意識，認真分析可能出現(xiàn)的各種風險因素，采取積極有效的防范措施，預防、減少、分散或規(guī)避風險，避免落入稅務籌劃陷阱。

二、企業(yè)所得稅籌劃風險分析

由于涉稅業(yè)務的多樣性、稅法的復雜性，以及稅務籌劃方案法律依據(jù)的不確定性，企業(yè)稅務籌劃的風險因素很多，主要有稅收政策變化風險、稅務行政執(zhí)法風險、稅務籌劃方案風險和企業(yè)財務風險等。例如，，2008年1月1日開始實施的《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例，對企業(yè)所得稅政策進行了重大調(diào)整，引入了“特別納稅調(diào)整”條款不，加大了反避稅力度，企業(yè)面臨的稅務籌劃風險陡然增加。還有“稅前扣除合理性”概念的提出，使稅務籌劃方案合法性與非法性之間界限更加模糊，也進一步加大了稅務風險。

(一)稅收政策變動風險

稅收政策變動風險是稅務籌劃諸多風險當中最直接，也是最主要的一種風險，它是指因稅法變動使原來已經(jīng)確定的所得稅籌劃方案偏離預期目標的不確定性，該風險由稅務籌劃對稅收政策的依賴性所引起。稅收作為調(diào)節(jié)經(jīng)濟的重要杠桿，一方面要適應經(jīng)濟環(huán)境的變化，另一方面還要根據(jù)一定的政策目的，對經(jīng)濟環(huán)境施加一定的影響。因此，稅收政策的穩(wěn)定性只是相對的，變動性才是絕對的。這說要求稅收政策經(jīng)常地做一些調(diào)整。與稅收政策的易變性相比，稅務籌劃是一種具有前瞻性的計劃安排，每一個稅務籌劃方案從最初的立項到方案的最終確定，需要經(jīng)過一系列的過程。在此期間，如果稅收政策發(fā)生了比較大的調(diào)整，那么便有可能使按照原來稅收政策設計的稅務方案，由合法變得不合法，或者由合理變得不合理，稅務籌劃風險便由此而生。

(二)判斷事項風險

支出稅前扣除的合理性是指納稅人可扣除費用必須是正常的和必要的，其計算和分配方法應符合一般的經(jīng)營常規(guī)和會計慣例。但是，企業(yè)所得稅法及實施條例并未對稅前支出的合理性這一原則規(guī)定予以具體的解釋，從某種意義上講，“合理性”依賴以納稅人和稅務機關的主觀判斷，這也就決定了有關稅前支出的稅務安排存在一定程度的不確定性。納稅人與稅務機關對合理性尺度的把握常常存在分歧，納稅人認為合理的支出，但是從稅務機關角度看，可能是不合理的支出。

(三)特別納稅調(diào)整風險

根據(jù)國際稅收慣例，我國企業(yè)所得稅法有關“特別納稅調(diào)整”一章，首次從實體法的角度，對反避稅條款進行了明確的規(guī)定。首次明確提出了轉(zhuǎn)讓定價的核心原則——“獨立交易原則”、受控外國企業(yè)資本弱化原則、以及稅務機關必要的反避稅處置權(quán)和加收利息條款。反避稅措施的加強，加大了稅務籌劃方案的風險；加收利息條款，避稅非零成本的觀念開始被人們所接受。與此同時，常規(guī)的避稅方法，如把利潤轉(zhuǎn)移到低稅區(qū)、提高債權(quán)性投資占權(quán)益性投資的比重、在低稅地虛設機構(gòu)、建立信托關系、濫用稅收協(xié)議等將會接受嚴厲的反避稅調(diào)查，其中潛在的稅務風險是不言自明的。

(四)稅務機關認定風險

稅務機關認定風險險是指納稅人設計和實施的稅務籌劃方案因不能被稅務機關認同而遭受稅務處罰的不確定性。例如，現(xiàn)行企業(yè)所得稅法及其實施條例規(guī)定：納稅人基于不合理商業(yè)目的交易的稅務安排，稅務機關有權(quán)按照合理的方法予以調(diào)整。合理商業(yè)目的也是一種職業(yè)判斷，納稅人與稅務機關對其理解和運用難免存在差異，因此，認定風險也是企業(yè)面臨的主要籌劃風險之一。

(五)財務風險

稅收籌劃要服務于企業(yè)財務管理的目標，為實現(xiàn)企業(yè)整體戰(zhàn)略目標和企業(yè)價值最大化服務。稅收籌劃活動是只企業(yè)財務管理活動的一個組成部分，屬于實現(xiàn)財務目標的支持性活動，是為企業(yè)價值最大化服務的，而不是財務管理的最終目的。如果企業(yè)稅收籌劃方案背離生產(chǎn)經(jīng)營目標，影響企業(yè)正常的經(jīng)營和財務秩序，將招致企業(yè)更大的風險和損失。例如，在稅務籌劃中忽視機會成本，為了享受免稅期的稅收優(yōu)惠政策，違背生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)律和企業(yè)整體經(jīng)營戰(zhàn)略，人為加大成本費用，推遲盈利年度，這種本末倒置的做法，必將招致企業(yè)整體利益受損，從而使稅務籌劃得不償失。

三、企業(yè)所得稅籌劃風險的防控

稅務籌劃風險是企業(yè)眾多風險中的一種特別風險，具有很強的可選擇性和可控性，只要企業(yè)加以重視，并認真予以應對，是完全可以防控的。

(一)加強風險管理，全面控制涉稅事項

根據(jù)涉稅事項的復雜性和風險的大小，在企業(yè)內(nèi)部設立專門的稅務風險管理機構(gòu)，或者配備專業(yè)的稅務風險管理人員，對涉稅事項進行專業(yè)化的管理。企業(yè)還應當建立和健全基礎的稅務管理制度，如發(fā)票管理制度，并建立相應的政策和程序，如稅務籌劃流程和納稅申報流程，規(guī)范涉稅業(yè)務活動。

(二)建立稅收政策信息庫，及時把握稅收政策變化

為了應對稅務政策變動風險，企業(yè)應建立稅收政策信息庫，稅務籌劃人員應充分利用現(xiàn)代信息技術(shù)，廣泛收集稅務政策變化信息，并根據(jù)稅務政策的變化，及時調(diào)整稅務籌劃方案，使稅務籌劃始終處于合法狀態(tài)。

(三)建立稅務風險庫，及時監(jiān)控涉稅風險

在企業(yè)涉稅業(yè)務流程的基礎上，識別風險，并建立風險數(shù)據(jù)庫，及時觀測和監(jiān)控各風險點及其變化。同時，針對各風險點，企業(yè)還必須提前做好風險應對預案，一旦出現(xiàn)風險，以便可以自如地予以應對。

(四)加強與稅務機關的溝通，降低稅務認定風險

我國企業(yè)所得稅法存在比較大的彈性，如前面所說的對稅前支出“合理性”的認定，就存在較大的主觀性，稅務機關便因此擁有了比較大的自由裁量權(quán)。不僅如此，稅務籌劃往往是在法律的邊界地帶進行運作，納稅人與稅務機關對稅務籌劃方案依據(jù)的稅務政策的理解自然會出現(xiàn)差異，但是其合法與非法性的界限最終都是要由稅務機關認定的，這就要求企業(yè)必須加強與稅務機關的溝通，通過溝通消除或者減少雙方的分歧。企業(yè)在與稅務機關溝通時，要注意收集證據(jù)，盡可能取得稅務機關下達的正式認可文書，以免受稅務行政執(zhí)法人員個人對稅收政策理解偏差和人員變動等原因，出現(xiàn)不應當出現(xiàn)的涉稅風險。

(五)實行稅務籌劃外包，分散涉稅風險

近年來，業(yè)務外包已經(jīng)為眾多企業(yè)所接受。稅務籌劃外包是企業(yè)眾多外包業(yè)務中的一種。它可以利用涉稅中介的專業(yè)化服務，提高籌劃效率，分散籌劃風險。為了轉(zhuǎn)移籌劃風險，納稅人應在與涉稅中介機構(gòu)訂立的有關合同中注明發(fā)生損失后責任分擔方式，以明確雙方的責任。

(六)建立風險預警機制，及時應對風險

建立預警指標，進行預警分析，如果出現(xiàn)危險信號，應及時進行診斷，查出原因，及時調(diào)整稅務籌劃方案，以降低涉稅風險發(fā)生的可能性。對于已經(jīng)發(fā)生的風險，企業(yè)應通過快速的反應機制，以積極的和實事求是的態(tài)度，及時進行改正，并加強與稅務機關的溝通，爭取稅務機關的理解，以最大限度地降低風險損失。

(七)特別納稅調(diào)整"及應對措施

企業(yè)所得稅法有關“特別納稅調(diào)整”的新規(guī)，不但縮小了納稅人常規(guī)的避稅方法的運用空間，并加大了企業(yè)稅務籌劃的風險。為此，企業(yè)要加強學習，吃透稅法精神，認真評估所得稅籌劃方案的合法性，深刻理解“商業(yè)目的”和“獨立交易原則”等的實質(zhì)以及立法背景，盡可能采用“預約定價”等事前解決稅務爭端的機制，將稅務風險消除在萌芽狀態(tài)。

[1]饒慧珍.關于現(xiàn)行企業(yè)所得稅納稅籌劃政策風險的思考.科協(xié)論壇(下半月),2008

[2]黃亦奇.納稅籌劃的意義以及風險規(guī)避.湖北經(jīng)濟學院學報（人文社會科學版）,2011

[3]盧劍靈.特別納稅調(diào)整”規(guī)定對企業(yè)納稅籌劃的影響及應對措施.財會月刊（會計版）,2008