楊現(xiàn)華

“好的定增項目大家搶著做，差的項目上市公司保底也不愿參與?！币晃徊辉竿嘎缎彰耐顿Y公司人士對記者表示。大有能源（600403.SH）的定增就有公司保底，但煤炭行業(yè)不景氣，很多機構都沒有參與。如今，大有能源以協(xié)議轉讓的方式“幫助”定增機構解套，讓之前的保底傳聞再度甚囂塵上。

11月7日晚間，大有能源公告稱，公司控股股東義煤集團及一致行動人義馬煤業(yè)集團青海義海能源有限責任公司（下稱“義海能源”）通過協(xié)議轉讓方式，以10.45元/股的價格增持公司6.28億股，其中義煤集團出資9.91億元增持公司3.97%的股份，義海能源出資55.67億元增持公司22.28%的股份。增持耗資約65.63億元，義煤集團和義海能源合計持股比例升至85.32%。

增持當天，大有能源收于9.83元，這意味著在定增機構獲得微利退出的同時，控股股東及其一致行動人已經(jīng)虧損近4億元。在控股股東的大幅增持下，大有能源股價連續(xù)3天下跌，增持部分4個交易日虧損已經(jīng)逾17億元。

公告稱，并非“不差錢”的控股股東及其一致行動人耗費巨資增持公司股份是因為“大股東對大有能源未來發(fā)展充滿信心”。但實際上，義煤集團增持的股份恰好是當天剛解禁的機構定增股，大股東以增持的方式幫助上述機構解套。

定增機構當“活雷鋒”

大有能源上述定增計劃其實是公司借殼上市的一部分。2011年2月底，大有能源僅用9個月就借殼欣網(wǎng)視訊成功實現(xiàn)上市，并且一年后啟動了非公開增發(fā)、再次注入資產(chǎn)的方案。

然而，大有能源的首次定增頗為不順。從2012年2月發(fā)布定增預案到11月完成發(fā)行，與借殼上市一樣，用時僅9個月，但根據(jù)大有能源公布的發(fā)行報告書，公司共向符合要求的66名對象發(fā)出了認購邀請書，可僅僅得到7份有效申購單。無奈，公司只得再次發(fā)出追加認購邀請，在得到唯一一家私募公司回應后，大有能源終于完成了最初的定增計劃。

煤炭行業(yè)急轉直下是大有能源定增遇冷的根本原因。在定增預案出爐之時，環(huán)渤海動力煤價格指數(shù)還高達770元之上，完成定增之時，該指數(shù)已經(jīng)跌至640元附近。同時，大有能源的股價在完成定增前兩個月早已跌破增發(fā)價，參與定增的機構無疑是“主動買套”。

但在大有能源的努力下，公司還是以底價20.84元/股向8家機構發(fā)行3.62億股，募資75.39億元，用于購買義煤集團及其子公司義海能源持有的煤炭業(yè)務相關股權。

按照定增完成首日的收盤價17.45元計算，上述參與定增的8家機構一天時間已經(jīng)浮虧超過12億元。那么，這些資本市場上以投機盈利為目的的資本為什么變成了上市公司的“活雷鋒”呢？

定增背后的潛規(guī)則

在參與此次定增的8家機構中，除了信達資產(chǎn)管理公司外，其余7家機構均為信托或者私募，而大有能源2013年11月增持的股份也正是來自這7家公司，分別為深圳市平安創(chuàng)新資本投資有限公司、重慶信飛投資管理有限合伙企業(yè)（有限合伙）、匯祥田源（天津）投資合伙企業(yè)（有限合伙），以及借道華夏基金的大業(yè)信托、借道匯添富基金和英大基金的五礦信托、借道華安基金的中海信托，其中五礦信托旗下兩只產(chǎn)品耗資20億元“捧場”大有能源定增，成為公司定增的最大支持者。

五礦信托的官網(wǎng)顯示，參與大有能源定增的五礦信托-金牛1號定增投資集合信托計劃成立于2012年10月26日，發(fā)行規(guī)模20.27億元，信托期限為24個月。在扣除前期需支付的各項費用后，信托資金將全部用于認購大有能源非公開發(fā)行的股票。

對于這20億元信托資金的預期收益率，五礦信托表示：“本信托計劃項下優(yōu)先級和中間級信托單位設置預期收益率，次級信托單位不設置信托收益率?！眱?yōu)先級信托單位的預期年收益率為：信托計劃存續(xù)第一年為7%，存續(xù)第二年為7.5%；中間級信托單位認購不足1億元的，預期年化收益率為8%，超過1億元則為9%。

金牛1號的優(yōu)先級信托資金為15.2億元，中間級為2.5億元。按照預期的最低年化收益率標準，第一年分別應該獲得1.06億元和2000萬元的投資回報，然而五礦信托實際上獲得的回報遠低于此。

在完成定增后，大有能源在2012年年報中實施了每10股派4.5元轉增10股的分紅方案，因此定增機構的持股成本相應下降至10.2元/股，按照義煤集團10.45元/股的增持價格，五礦信托等機構獲得的收益率僅2.45%。

“如果與預期收益相差太遠，一般發(fā)行單位會對投資者做出一定的補償?！币晃粊碜宰C券公司的知情人士對記者透露。他舉例說，證券公司代銷的信托產(chǎn)品是以自己公司的信譽做擔保，如果與預期收益相差太大，那么投資者下次就不會合作。這些補償資金具體來自何方，就要看投資方與受益方的談判結果。

實際上，就在大有能源剛完成定增時，據(jù)《金證券》報道，有傳言稱，參與定增的機構之所以敢于主動買套，是因為控股股東義煤集團給這些機構做出了某些承諾。

除了借道基金的3家信托公司是專門成立信托產(chǎn)品參與定增外，兩家私募公司也是剛成立不久，其中匯祥田源（天津）投資合伙企業(yè)（有限合伙）成立于2012年6月14日，重慶信飛投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 成立于2012年9月14日，兩家私募公司似乎都是專門為了參與大有能源的定增而匆忙設立。

上述不愿透露姓名的投資公司人士進一步透露，為了在行業(yè)低迷的背景下完成定增，一些公司會與私募等機構秘密簽署協(xié)議，通過信托來籌集資金后交由基金專戶參與定增。

定增股解禁當天，控股股東及其一致行動人就迫不及待幫助這些機構解套出局。在機構當初作為“活雷鋒”幫助大有能源完成定增被套后，公司對這些機構的回報也相當慷慨。

面對市場的種種質疑，大有能源以“踢皮球”的方式婉拒了記者的采訪。當記者就此事采訪時，公司證券事務代表王干以不符合公司采訪規(guī)定為由加以拒絕，建議記者采訪公司宣傳部門，但宣傳部門的工作人員卻以不知道具體業(yè)務為由讓記者采訪公司證券部，并堅稱具體事務只能由證券部來回答。

與此同時，記者將相關問題以電子郵件的方式發(fā)送給大有能源，但截至發(fā)稿時，公司也始終沒有回應。

66億元增持資金來自何方？

“一般情況下，定增價格要低于二級市場價格，但由于有一年的鎖定期，風險無法控制，因此在目前現(xiàn)金為王的情況下，上市公司定增時往往存在各種潛規(guī)則，”上述不愿透露姓名的投資公司人士介紹道，上市公司對出資人作出的承諾一般是私下的、口頭上的，極少留下書面證據(jù)，因此一般難以查證。例如，公司可能承諾啟動新項目、拓展新行業(yè)、次年的業(yè)績目標等；最為明顯的，在完成定增后，大多數(shù)公司都會在當年實施高送轉以回饋出資人。

此次義煤集團聯(lián)合一致行動人從定增機構手中接盤，相當于大有能源前期定增是跟機構借錢，現(xiàn)在還賬。雖然機構苦守一年每股只有稅前3分錢的收益，但一次性拿出約66億元資金，義煤集團及義海能源的接盤資金又來自何方？

在增持公告中，大有能源并沒有披露資金來源，公告中也沒有兩家公司的資產(chǎn)說明。但義煤集團2013年第二期短期融資券募集說明書卻顯示，公司的現(xiàn)金遠不富裕。

募集說明書顯示，截至2013年一季度末，義煤集團合并84家子公司報表的貨幣資金為108.4億元，短期借款為44.84億元，長期借款高達62.03億元，募集資金10億元用于償還銀行借款。

根據(jù)大有能源的2013年一季報，公司一季度末的貨幣資金為42.94億元，短期借款僅2.9億元，長期借款為7.2億元。也就是說，扣除大有能源的現(xiàn)金及長短期借款，義煤集團及剩余子公司恰好有65.46億元貨幣資金，同時長短期借款為96.77億元。義煤集團與義海能源此次增持所用資金正好是65.63億元，似乎剛好滿足了現(xiàn)金的要求。

募集說明書同時披露，截至2013年一季度末，義煤集團的貨幣資金為84.84億元，剩余所有子公司的貨幣資金僅23.56億元，義煤集團的一致行動人義海能源顯然沒有近56億元的現(xiàn)金。更加奇怪的是，僅大有能源一家的貨幣資金在一季度末就接近43億元，難道其余子公司現(xiàn)金竟然為負？

按照義煤集團合并報表和大有能源一季度報告，義煤集團及其剩余的83家子公司有65.46億元的貨幣資金，但義煤集團報表又顯示有近85億元貨幣資金，兩者相差近20億元。在這些財務報表中，到底誰在說謊？在定增機構順利出逃的同時，義煤集團的資金將面臨考驗。