李茉

11月8日，湘鄂情（002306.SZ）實(shí)際控制人孟凱通過其一致行動(dòng)人減持公司股票4000萬股，并引進(jìn)戰(zhàn)略投資者南江B。而2013年年初，孟凱已經(jīng)通過3次減持套現(xiàn)1.8億元。

2013年前三季度，湘鄂情營業(yè)總收入同比下降38.19%至6.40億元，虧損額則達(dá)到了2.33億元，公司面臨上市以來前所未有的困境。

高端餐飲行業(yè)遇冷被認(rèn)為是湘鄂情業(yè)績大幅下滑的主要原因，但是一位知名券商分析師坦言：“公司自身也存在很多問題，發(fā)展策略欠明確，管理效率以及內(nèi)部相關(guān)的一些制度也存在一定問題?！?/p>

公開信息顯示，孟凱不僅在減持自家股票，同時(shí)也在減持持有的別家股票。2013年年初，孟凱兩次增持三特索道（002159.SZ），持股曾一度達(dá)到1204.61萬股，占三特索道總股本的10.04%；然而，就在11月11日，孟凱通過其一致行動(dòng)人克州湘鄂情減持三特索道452.86萬股，以當(dāng)日成交價(jià)17.94元計(jì)算，套現(xiàn)近8125萬元。無論是減持自家股票，還是減持其他公司股票，孟凱均表示目的都是“輸血湘鄂情”。

年初至今，孟凱累計(jì)套現(xiàn)約5億元；然而，所套現(xiàn)的資金是否真的輸向了湘鄂情的主營業(yè)務(wù)呢？

通過分析公開資料，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)湘鄂情多筆預(yù)付款項(xiàng)存疑，同時(shí)公司對(duì)于商譽(yù)的處理也存在不妥之處。

預(yù)付款之惑

2013年半年報(bào)顯示，湘鄂情預(yù)付款項(xiàng)的前三位分別為貴陽星云家電批發(fā)城有限公司（下稱“貴陽星云家電”）、武漢拉斯維加娛樂有限公司（下稱“武漢拉斯維加”）以及北京燕山紅文化有限公司（下稱“北京燕山紅”），金額分別為9181.37萬元、6000萬元以及3000萬元。其中，支付給貴陽星云家電的為預(yù)付增資以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，支付給武漢拉斯維加的為預(yù)付土地款，而支付給北京燕山紅的為預(yù)付合作款。

然而，上述三筆預(yù)付款的相關(guān)項(xiàng)目不是解除合作、涉及訴訟，就是投資去向不明。

2013年3月，湘鄂情與相關(guān)方面簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》，公司以281.37萬元購買了貴陽星云家電19%股權(quán)，后各方股東按持股比例增資，公司增資8900萬元。但貴陽星云家電項(xiàng)目進(jìn)展緩慢，導(dǎo)致公司投資目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)，2013年6月，公司與相關(guān)方面解除協(xié)議，對(duì)方退還公司的股權(quán)收購款281.37萬元，以及增資款8900萬元。公司半年報(bào)附注顯示，自2013年7月2日起至2013年8月21日，相關(guān)方歸還了公司9526.51萬元，借款利率高達(dá)12%，利息為345.14萬元。僅僅三個(gè)月就判斷投資目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)，并立即解除協(xié)議，這在上市公司實(shí)為罕見。

貴陽星云家電工商資料顯示，該公司所處行業(yè)為機(jī)械設(shè)備、五金交電及電子產(chǎn)品批發(fā)，經(jīng)營范圍為“自有房屋租賃；提供勞務(wù)服務(wù)（不含職業(yè)介紹）；批零兼營五金交電、化工產(chǎn)品以及家用電器等”。

湘鄂情為何要投資這樣一家與公司主營業(yè)務(wù)毫無關(guān)系的企業(yè)？

《貴陽晚報(bào)》11月13日消息，貴陽市星云家電城棚戶區(qū)改造項(xiàng)目簽約工作于11月12日正式啟動(dòng)，該項(xiàng)目是貴州省“5個(gè)100工程”項(xiàng)目之一，投資總額達(dá)70億元，而貴陽星云家電城就在征收范圍之內(nèi)。

上述長期跟蹤研究湘鄂情的券商分析師也感到困惑，他表示：“據(jù)我所知，湘鄂情在貴州并沒有門店，也沒有開展業(yè)務(wù)，以公司這次合作的情況判斷，最合理的有兩種解釋，有可能是公司預(yù)先知道這個(gè)棚戶區(qū)改造項(xiàng)目，并試圖在啟動(dòng)前參與并增資，但是出于一些原因合作未果。還有一種可能就是，三個(gè)月就判斷投資目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)，而且還獲得年利率高達(dá)12%的利息收入，公司很有可能是在放短貸?！?/p>

而湘鄂情支付給北京燕山紅的3000萬元合作款項(xiàng)也令人感到困惑。

公開資料顯示，北京燕山紅是一家以生產(chǎn)開發(fā)傳統(tǒng)文化衍生品、高檔工藝禮品為主營業(yè)務(wù)的公司。該公司下屬有汪國新詩書畫院、關(guān)公藝術(shù)研究院、北京關(guān)公畫堂、北京孔子畫堂，以及江蘇繡品基地、河北內(nèi)畫基地、北京印刷基地、山西雕塑基地，清江、海岸藝術(shù)創(chuàng)作基地等相關(guān)學(xué)術(shù)研究機(jī)構(gòu)。

《證券市場(chǎng)周刊》記者就公司與北京燕山紅合作相關(guān)事項(xiàng)致電湘鄂情董秘辦，工作人員表示：“公司確實(shí)和北京燕山紅有合作，但是不清楚具體合作的項(xiàng)目是什么，而且這個(gè)合作項(xiàng)目并沒有達(dá)到需要公告的金額，所以我們可以不對(duì)外披露?！?/p>

僅僅預(yù)付款項(xiàng)就達(dá)到3000萬元，究竟合作的具體金額有多少？而一個(gè)主營餐飲的上市公司與一家生產(chǎn)銷售高檔工藝品的公司進(jìn)行合作，具體項(xiàng)目也令人不容易揣測(cè)。

上述兩筆投資雖然意向不明，但畢竟沒有讓公司感到難堪，第一次款項(xiàng)還頗有收益，而湘鄂情付給武漢拉斯維加的6000萬元土地預(yù)付款項(xiàng)卻讓公司陷入了尷尬之中。

湘鄂情分別于9月25日以及10月17日兩次就武漢拉斯維加土地糾紛發(fā)布公告，宣布公司收到了武漢市拉斯維加股東郭某某、石某某委托湖北民本律師事務(wù)所發(fā)來的關(guān)于武漢臺(tái)北路72號(hào)項(xiàng)目的《律師函》，并承認(rèn)湘鄂情購買的臺(tái)北路項(xiàng)目因合作方拉斯維加股權(quán)歸屬存在爭(zhēng)議，一系列合同后續(xù)可能無法正常履行，而公司6000萬元巨額資產(chǎn)被拉斯維加法人代表劉志波及其妻子徐莉騙取，挪作他用。

2013年第三季度，湘鄂情再現(xiàn)令人困惑的預(yù)付款項(xiàng)。截至報(bào)告期末，湘鄂情預(yù)付款項(xiàng)高達(dá)3.7億元。經(jīng)過與半年報(bào)比對(duì)，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)增加的部分主要為預(yù)付給江蘇中昱環(huán)?？萍加邢薰荆ㄏ路Q“江蘇中昱環(huán)?！保┑氖召徱庀蚪?000萬元，以及預(yù)付給江蘇永祿糧油有限公司（下稱“永祿糧油”）的糧油貿(mào)易款5000萬元。

湘鄂情7月25日曾發(fā)布公告稱，擬收購江蘇中昱環(huán)保51%的股權(quán)并在5日內(nèi)支付收購意向金5000萬元，但由于僅僅為交易意向，公司并未給出明確的交易價(jià)格。

江蘇中昱環(huán)保成立于2009年9月，原名“宜興中昱環(huán)?？萍加邢薰尽?，注冊(cè)資本為2988萬美元，轉(zhuǎn)股后公司由港商獨(dú)資企業(yè)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)。湘鄂情合作意向公告中給出了業(yè)績承諾：“目標(biāo)公司的三年業(yè)績?yōu)椋?014年凈利潤不低于1.5億元；2015年凈利潤不低于2億元；2016年凈利潤不低于2.6億元?！倍?012年凈利潤僅88.40萬元，2013年上半年也僅1061.82萬元。

預(yù)付給永祿糧油的5000萬元也令人不解。上述分析師表示：“作為糧油公司的上游企業(yè)，湘鄂情相對(duì)強(qiáng)勢(shì)，很難對(duì)高額糧油預(yù)付款進(jìn)行合理解釋?！?/p>

作為行業(yè)龍頭，年?duì)I業(yè)收入規(guī)模超過湘鄂情一倍還多的全聚德（002186.SZ）截至2013年三季報(bào)期末的預(yù)付款項(xiàng)僅為1257.55萬元，半年報(bào)該項(xiàng)數(shù)據(jù)也僅為1245.06萬元。

《證券市場(chǎng)周刊》記者就此問題致電湘鄂情董秘辦，工作人員稱對(duì)此問題不知情，但表示公司并無糧油貿(mào)易的業(yè)務(wù)。

商譽(yù)陷阱

2012年9月25日，湘鄂情下屬子公司上海湘鄂情投資有限公司與武漢楚地融金投資管理有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以1000萬元收購后者持有的上海玖尊坊餐飲有限責(zé)任公司（下稱“上海玖尊坊”）100%股權(quán)，并于10月完成了工商變更登記。

然而，上海玖尊坊一直處于資不抵債的狀態(tài)。在湘鄂情收購之時(shí)，上海玖尊坊的凈資產(chǎn)為-3649.04萬元，公允價(jià)值為-3531.93萬元，因此收購價(jià)與公允價(jià)值之間的差額4531.93萬元被確認(rèn)為商譽(yù)計(jì)入湘鄂情。2012年，上海玖尊坊為湘鄂情帶來了523.83萬元的收入，但卻虧損117.1萬元。

2013年上半年，上海玖尊坊的業(yè)績絲毫沒有改善的跡象。公司實(shí)現(xiàn)收入1553.13萬元，但虧損卻大幅增加至1045.1萬元，且凈資產(chǎn)進(jìn)一步降至-4694.14萬元，面對(duì)一個(gè)資不抵債且虧損大幅增加的公司，湘鄂情目前卻沒有任何計(jì)提商譽(yù)減值的準(zhǔn)備。

作為企業(yè)的一項(xiàng)資產(chǎn)，當(dāng)收購企業(yè)帶來的經(jīng)濟(jì)利益預(yù)計(jì)低于原來入賬的金額時(shí)，那么商譽(yù)就會(huì)發(fā)生減值，此時(shí)就要計(jì)提商譽(yù)減值損失。

一般情況下，企業(yè)會(huì)根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及公司會(huì)計(jì)政策的相關(guān)規(guī)定，對(duì)因合并或收購公司形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試，有減值跡象的，應(yīng)該對(duì)其計(jì)提減值準(zhǔn)備。

在湘鄂情的報(bào)告中，并沒有商譽(yù)減值的解釋和相關(guān)虧損企業(yè)的減值測(cè)試。實(shí)際上，自從2012年三季度啟動(dòng)收購以來，湘鄂情的商譽(yù)已經(jīng)從當(dāng)初的0.39億元增加至2013年三季度末的2.82億元，成為除固定資產(chǎn)和預(yù)付款外，公司第三大資產(chǎn)項(xiàng)目，但湘鄂情直到現(xiàn)在也沒有計(jì)提任何減值準(zhǔn)備。