朱大鵬

2014年3月，銀監(jiān)會發(fā)布消息，確定了5個民營銀行作為試點，標志著民營資本進入銀行業(yè)踏出了破冰的一步。此后，銀監(jiān)會公布修訂后的《農(nóng)村中小金融機構行政許可事項實施辦法》，進一步簡政放權，優(yōu)化行政許可條件、標準和程序。民營資本的銀行夢已經(jīng)徐徐展開。至此，我們需要認真討論的一個問題是，監(jiān)管部門如何放行與管控民營銀行，才能使其更好地服務中國經(jīng)濟和社會。如果我們回顧我國臺灣地區(qū)在上世紀90年代最后十年的做法，也許能發(fā)現(xiàn)一些經(jīng)驗值得借鑒。

臺灣往事

1990年，臺灣“財政部”開始接受新設銀行的申請，經(jīng)過苛嚴的審查，1991年第一批次核準通過了15家民營銀行。開放民營銀行后的十年間銀行業(yè)呈現(xiàn)爆發(fā)式增長，臺灣地區(qū)本地銀行數(shù)量由1991年的25家增加至2001年的53家，銀行在島內(nèi)的分支機構數(shù)量則由1046家迅速增長至3005家。銀行數(shù)量的大幅度增加導致競爭迅速白熱化，一半以上的銀行市場占有率都不足1%，臺灣地區(qū)銀行業(yè)的資產(chǎn)收益率及凈資產(chǎn)收益率一路下滑，分別從1994年的1%和11.5%下降到2001年的0.5%和5.5%。同時，資產(chǎn)質(zhì)量也一路下滑，銀行業(yè)不良貸款率不斷升高，由1991年不到1%增至2001年7.7%，其中公營銀行為5.25%，民營銀行則為8.47%。競爭加劇導致個別民營銀行開始爆發(fā)危機，1995年8月，臺灣彰化四信爆發(fā)擠兌事件，1999年3月，板信銀行擠兌。面對上述情況，從2001年開始，臺灣地區(qū)銀行監(jiān)管部門又開始了減少銀行數(shù)量、加強監(jiān)管的改革，逐漸穩(wěn)定了銀行業(yè)的情況。

啟示

十年期間，臺灣地區(qū)經(jīng)歷了一個“過山車”式的銀行牌照監(jiān)管政策變化。這給我們的銀行監(jiān)管工作提供了一些很有價值的啟示。

按照供需平衡的目標，結合監(jiān)管能力，逐步發(fā)放銀行牌照。臺灣地區(qū)增設民營銀行突出的問題是過快、過多。我們應引以為戒。通過現(xiàn)有銀行機構擴張、發(fā)展，實現(xiàn)一部分服務供給增加，通過逐步新增銀行牌照，而不是集中地增加一批，穩(wěn)步增加銀行服務供給的增加。通過這樣的規(guī)劃，穩(wěn)健地增加銀行牌照的數(shù)量和進度。

這個過程還要考慮監(jiān)管能力隨之提升的問題。作為新巴塞爾協(xié)議的第二支柱，監(jiān)管部門的監(jiān)督檢查應該按照四大原則進行，這需要足夠監(jiān)管能力，這首先還是要求監(jiān)管人員隊伍的數(shù)量和質(zhì)量都充足。2011年，我國銀監(jiān)會系統(tǒng)員工在2.38萬左右。如果銀行牌照增加，銀監(jiān)會系統(tǒng)的員工也應適度增加，保證監(jiān)管能力的有效覆蓋。

建立市場監(jiān)管為主的機制，發(fā)揮監(jiān)督機構和市場紀律兩個方面的作用。臺灣地區(qū)發(fā)放銀行新牌照的過程，是認真準備的。比如，要求新設民營銀行的最低實收資本不得低于100億元新臺幣，嚴格防止股權集中，對發(fā)起人和高管人員的資格也進行嚴格規(guī)定并審查，對新民營銀行設立分支機構也進行嚴格限制。臺灣“財政部”對1990年第一次申報的19家民營銀行，進行了長達八個月的審查。審查側重于股權結構、誠信原則和資金來源等三個方面，后又仿效英格蘭銀行作法對新銀行的主要發(fā)起人進行面試，最后核準了其中的15家。但這些措施為什么沒有發(fā)揮有效的作用，是值得我們深思的。

“巴塞爾協(xié)議Ⅱ”和“巴塞爾協(xié)議Ⅲ”的三大支柱要求，分別是最低資本要求、監(jiān)管當局的監(jiān)督檢查和市場紀律。臺灣地區(qū)發(fā)放銀行新牌照后，第三個支柱—市場紀律方面出現(xiàn)了問題。市場紀律發(fā)揮作用的主要方式就是信息披露，發(fā)揮作用需要四個條件：開放、有效的金融市場；公開披露銀行有關的信息；市場參與者必須相信銀行在實際或鄰近破產(chǎn)時不會被接管；銀行對市場信號會做出反應。這四個條件，臺灣地區(qū)都做得不夠充分，或者存在顯著缺陷。

上世紀90年代以前，臺灣地區(qū)是以公營銀行為主體，受到更加嚴格的監(jiān)管制約，比如要受到“預算法”、“決算法”、“審計法”、相關人事法令及主管機關制定的各項規(guī)章的制約，還要受到上級主管機構的核準管理等。到了90年代，由于是剛采取放松管制的措施，開放、有效的金融市場并沒有形成。1990年修訂的銀行法，仍延續(xù)了監(jiān)管機構主導監(jiān)管的思路，對信息披露和市場紀律重視的不夠。當時臺灣地區(qū)的存款保險制度建立的不充分，沒有采取強制保險的模式。同時，對于出現(xiàn)問題的銀行，采取的是“概括承受”的模式，就是由監(jiān)管部門組織其他實力較強的公營銀行來借助，直至其恢復正常運營，而不是直接退出市場。由于三個條件都不能發(fā)揮作用，就使得市場監(jiān)管難以實現(xiàn)。所以，在民營銀行危機爆發(fā)后，2004年修訂的銀行法中，對銀行的信息披露進行了充分的規(guī)范，第49條規(guī)定，“銀行除應將資產(chǎn)負債表、損益表、股東權益變動表、現(xiàn)金流量表及其他經(jīng)主管機關指定之項目于其所在地之日報或依主管機關指定之方式公告外，并應備置于每一營業(yè)處所之顯著位置以供查閱。但已符合證券交易法第三十六條規(guī)定者，得免辦理公告。前項應行公告之報表及項目，應經(jīng)會計師查核簽證?！?/p>

臺灣地區(qū)的經(jīng)驗表明，僅依靠監(jiān)管部門的監(jiān)管，是難以實現(xiàn)目標的；必須要發(fā)揮市場紀律的作用，并建立市場紀律發(fā)揮作用的環(huán)境，通過信息披露等措施，實現(xiàn)市場的有效監(jiān)管。

借鑒“撕破公司面紗”法律實踐，做好新設銀行的頂層設計。盡管臺灣地區(qū)監(jiān)管當局對新設立民營銀行設立了苛嚴的條件，但并沒有真正執(zhí)行到位。比如出現(xiàn)了作為發(fā)起人的企業(yè)財團控股比例過高，一些民營銀行設立后依然被大股東操控董事會，這些缺陷，導致了一些銀行還是通過交叉授信、相互貸款的做法來規(guī)避監(jiān)管，并最終釀成信用損失。監(jiān)管當局的監(jiān)督檢查，往往是滯后的。1997年爆發(fā)亞洲金融危機，2000年臺灣地區(qū)監(jiān)管當局才檢查發(fā)現(xiàn)18家銀行涉嫌違規(guī)貸款。這需要我們借鑒法學上的“撕破公司面紗”制度，做好民營銀行大股東、實際控制人的甄別與監(jiān)管。

首先，要按照尋找“最后控制人”的思路，按照窮盡的思路，暴露出民營銀行發(fā)起人的“最后控制人”。實際上，“最后控制人”一般是自然人。找到這些“最后控制人”后，對他們的入股銀行的能力、資質(zhì)、目的進行逐個甄別，排除高風險的發(fā)起人。

其次，要規(guī)定股東的非有限責任。對于銀行大股東、實際控制人可能出現(xiàn)的違規(guī)關聯(lián)貸款、惡意違規(guī)經(jīng)營、嚴重虛假信息等，要規(guī)定對其出資之外的責任，并將這些責任與“最后控制人”綁定。

第三，要建立發(fā)起人與銀行業(yè)務的防火墻，嚴格限制民營銀行對發(fā)起人及其關聯(lián)企業(yè)授信，切實防范道德風險。

前車之鑒，后事之師。如果我們能夠充分借鑒我國臺灣地區(qū)的經(jīng)驗，則既能夠有效增加銀行牌照，又能控制住風險，增設銀行的改革就能夠有效推動中國內(nèi)地經(jīng)濟發(fā)展，增進人民福祉。

（作者單位：中國郵儲銀行）endprint