任遠(yuǎn)

日前，蘇州天華超凈科技股份有限公司（以下簡稱“天華超凈”）向證監(jiān)會(huì)遞交創(chuàng)業(yè)板首發(fā)招股說明書（申報(bào)稿），并于5月16日獲得發(fā)審委的審核通過。公司擬發(fā)行不超過2080萬股，募集資金約1.4億元，用于防靜電超凈制程防護(hù)產(chǎn)品、防靜電超凈人體防護(hù)產(chǎn)品等項(xiàng)目的擴(kuò)產(chǎn)。

公司以防靜電超凈技術(shù)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主營業(yè)務(wù)。在招股說明書中，公司稱自身具備諸多優(yōu)勢，IPO成功后，將進(jìn)一步擴(kuò)大公司的產(chǎn)能，提高公司的競爭實(shí)力。然而，記者仔細(xì)研讀公司的招股說明書后，發(fā)現(xiàn)公司公布的東西疑點(diǎn)重重。在國家高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)的認(rèn)定上涉嫌造假，涉嫌違背《上市公司信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定、向關(guān)聯(lián)方輸送利益，以及通過應(yīng)收賬款粉飾盈利指標(biāo)等諸多問題。

高新技術(shù)資質(zhì)認(rèn)定或造假

招股說明書顯示，公司2008年被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，并于2011年9月9日通過復(fù)審，2011年度至2013年度公司執(zhí)行15%的企業(yè)所得稅稅率。

記者注意到，截至2011年底，天華超凈及子公司員工共613人，其中碩士6人，占總?cè)藬?shù)比例0.98%；本科60人，占比9.79%；大專及以下547人，占比89.23%。截至2013年底，公司及子公司員工共831人，其中碩士8人，占總?cè)藬?shù)的0.96%，本科68人，占8.18%，大專及以下755人，占90.85%。

根據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》規(guī)定，高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定須同時(shí)滿足具有大學(xué)專科以上學(xué)歷的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員占當(dāng)年職工總數(shù)的10%以上。但公司將大專及以下學(xué)歷人數(shù)進(jìn)行了統(tǒng)編，沒有明確具備大專及以上學(xué)歷員工的具體人數(shù)，更沒有提研發(fā)人員的人數(shù)。

根據(jù)招股說明書，2011年度到2013年度，公司投入的人員人工為138.99人、153.48人和177.82人，讓人十分奇怪公司到底是以員工算，還是以研發(fā)人員投入的工作時(shí)間算，同時(shí)記者注意到，公司研發(fā)中心現(xiàn)在擁有的研發(fā)人員為60人，占公司員工總?cè)藬?shù)的7.22%，也低于10%的標(biāo)準(zhǔn)。公司在國家高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定上存在造假的巨大嫌疑。

既然如此，公司的研發(fā)實(shí)力可見一斑。盡管公司在招股說明書中多次提及，公司有6個(gè)十年以上工作經(jīng)驗(yàn)的核心技術(shù)人員，研發(fā)實(shí)力和技術(shù)優(yōu)勢明顯。然而，做記者注意到，公司的33項(xiàng)專利中，31項(xiàng)為實(shí)用型專利。根據(jù)《專利法》，實(shí)用新型專利，是指對產(chǎn)品的形狀、構(gòu)造或者其結(jié)合所提出的適于實(shí)用的新的技術(shù)方案。發(fā)明專利，是指對產(chǎn)品、方法或者其改進(jìn)所提出的新的技術(shù)方案。二者相差甚大。公司研發(fā)實(shí)力和技術(shù)優(yōu)勢較強(qiáng)的說法值得商榷。

涉嫌向關(guān)聯(lián)方輸送利益

記者注意到，天華超凈在2012年也向證監(jiān)會(huì)遞交過招股說明書。彼時(shí)，即有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑中歐國際工商學(xué)院校友與天華超凈存在關(guān)聯(lián)。

公開資料顯示，中歐投資系由中歐國際工商學(xué)院蘇州校友會(huì)數(shù)十位校友共同發(fā)起成立，主要從事股權(quán)投資、實(shí)業(yè)投資和其他投資，公司控股股東持有該公司2.13%的股份。對于中歐投資的股東名單，招股書中只具名列出了韓頌、徐月宏、裴振華、史謹(jǐn)?shù)?人。而對于其余股東，招股書僅以史謹(jǐn)?shù)?4人一筆帶過，沒有披露其信息，也沒有給出不披露的理由。

時(shí)隔兩年，在新的招股說明書中，公司仍未對此給出解釋。

而這僅僅只是冰山一隅。記者注意到，此前市場還聚焦于公司獨(dú)立董事并不獨(dú)立的問題。公司最新的招股說明書顯示，陳景庚不再為公司獨(dú)立董事，此前，陳景庚曾擔(dān)任公司第一屆和第二屆獨(dú)立董事。

在擔(dān)任公司獨(dú)立董事期間，其分別持有江西共晶光伏科技股份有限公司、共青城歐唯諾太陽能科技股份有限公司、江西同泰房地產(chǎn)有限公司各5%的股份，并且還在前兩家公司擔(dān)任監(jiān)事一職。這三家公司的實(shí)際控制人正是天華超凈的發(fā)起人之一、第三大股東顧三官，顧三官分別持有上述三家公司90%、70%、70%的股份。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事。

業(yè)內(nèi)人士對此表示，有些公司此前出于業(yè)務(wù)上的考慮，往往試圖鉆法律的空子，申請IPO時(shí)為利于上市公司則選擇性披露信息，天華科技顯然違背了《上市公司信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，背后可能涉及利益的輸送。

通過應(yīng)收賬款粉飾盈利

諸多公司為了成功上市，往往給出漂亮的業(yè)績，上市之后則業(yè)績迅速變臉。讓不明就里的投資者啞巴吃黃連。

天華超凈于2012年和2014年公布的招股說明書顯示，2009年-2013年其營業(yè)收入分別為9311萬元、17101萬元、27156萬元，33467萬元和34588萬元，環(huán)比分別增長83.66%、58.8%、23.24%和3.35%；凈利潤分別為1069萬元、1865萬元、2731萬元，3660萬元和3684萬元，環(huán)比分別增長74.46%、46.43%、23.03%和0.66%。均呈現(xiàn)快速回落的態(tài)勢。

特別值得注意的是，在營收和凈利均快速下滑期間，公司對應(yīng)的應(yīng)收賬款分別為2134萬元、3568萬元、6017萬元，8610萬元和8381萬元，環(huán)比分別增長67.20%、68.64%、43.09%和-3.48%。顯然，報(bào)告期內(nèi)多數(shù)年份，凈利潤的增長速度明顯低于營業(yè)收入的增長速度，而應(yīng)收賬款也伴隨營業(yè)收入而高速膨脹，2012年公司應(yīng)收賬款環(huán)比增速，分別超過營業(yè)收入和凈利潤的環(huán)比增速19.85%和20.06%。有投資者直呼，公司明目張膽的通過應(yīng)收賬款粉飾盈利指標(biāo)。

或許這也是天華超凈的“無奈之舉”。據(jù)了解，目前我國防靜電超凈技術(shù)產(chǎn)品行業(yè)整體市場規(guī)模保持在12%左右的增速。天華科技的競爭對手新綸科技（002341）2011年至2013年?duì)I業(yè)收入分別為9.53億元、11.4億元、13.4億元，2013年的營收增幅達(dá)18%，而市占率（詳見表一）本來就低的天華超凈只有3.35%。