趙琳

作為深市最后一家股改“釘子戶”，S舜元（000670）終于在停牌近半年以后推出了一份新的股改方案，意欲借助“捐贈資產(chǎn)對價+資本公積金轉(zhuǎn)增”的組合方式支付股改對價。

值得注意的是，作為非流通股股東為取得流通權(quán)，向流通股股東支付的相應(yīng)的代價（對價），S舜元的上述股改對價不僅沒有體現(xiàn)出對流通股東的實質(zhì)性補(bǔ)償，而且還為非流通股股東和潛在股東輸送了巨額利益。

2億元現(xiàn)金“捐贈”

根據(jù)方案，S舜元的潛在股東上海盈方微電子技術(shù)有限公司贈與上市公司現(xiàn)金2億元和上海盈方微電子股份有限公司99.99%股權(quán)，用于代全體非流通股股東向流通股股東支付股改的對價。同時，以5.44億元資本公積金轉(zhuǎn)增5.44億股。其中，向股改實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東轉(zhuǎn)增3.09億股（折算流通股股東每10股獲得20股），向潛在股東上海盈方微電子技術(shù)有限公司轉(zhuǎn)增2.12億股，向上海舜元投資、金馬控股、荊州國資委（含浙江宏發(fā)）、小河物流轉(zhuǎn)增2348.81萬股（折算原非流通股股東每10股獲得2股）。

值得注意的是，截至2013年末S舜元資本公積金高達(dá)5.49億元，根本就不需要借助“捐贈”得以支付股改對價。而借助精湛的財技以“捐贈”之名倒騰出2.12億股股票，在實施股改時該筆股權(quán)市值將有望超過12億元之多。

反觀上述股改對價，流通股東并沒有得到任何實質(zhì)性的補(bǔ)償。在上述股改方案實施前后，流通股東合計持股比例均為56.82%。但潛在股東上海盈方微電子技術(shù)有限公司卻輕松將其旗下上海盈方微電子股份有限公司實現(xiàn)了曲線借殼的同時，還以極低的成本倒騰出巨額利益。

股東大會難“闖關(guān)”

S舜元此次股改方案需經(jīng)參加相關(guān)股東會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并需經(jīng)參加相關(guān)股東會議的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

但在上述方案出爐后，S舜元的流通股東就在二級市場“用腳投票”。在復(fù)牌首日，股價小幅高開后被瞬間砸至最低14.51元，逼近跌停。

除了第一大流通股東、長期駐守多年的自然人孫偉公開表現(xiàn)極力反對此次股改方案外，S舜元的前十大流通股東中主要集中在2013年四季度進(jìn)場。而考慮到四季度均價接近15元，目前累計漲幅僅僅10%左右。

業(yè)內(nèi)人士分析指出，在沒有實質(zhì)性的補(bǔ)償和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入的情況下，這部分流通股東（占總股本比例超過5%）對此次股改方案投贊成票的可能性不大。而近期高位進(jìn)場的籌碼對未來股價空間存在更高要求，贊成票的比例更不樂觀。因此，要獲得三分之二的贊成票似乎不是一件容易的事。

值得注意的是，盡管目前潛在股東給出了業(yè)績承諾和減持底價，但擬置入的資產(chǎn)規(guī)模、盈利水平均極其有限，如何支撐股改實施后總股本超過8億股的上市公司持續(xù)性經(jīng)營無疑將是新的巨大挑戰(zhàn)，這勢必會使得股東大會投票結(jié)果將變得更加撲朔迷離。