江歡

雖然資本市場上涉礦重組概念股一直風(fēng)頭很勁，但賢豐礦業(yè)擬自掏9億元借殼蓉勝超微的交易卻并不被市場看好。該交易公告甚至引來后者股價(jià)連跌，并一度跌破增發(fā)價(jià)。雙方交易被看空的主因或與兩家公司業(yè)績均不佳，且賢豐礦業(yè)負(fù)債率高達(dá)94%，及并購資金不足有關(guān)

5月6日，廣東蓉勝超微線材股份有限公司（以下簡稱“蓉勝超微”）定增方案出爐，賢豐礦業(yè)擬借殼，股票隨即復(fù)牌。此前，涉礦的重組概念股一直風(fēng)頭很勁。但復(fù)牌蓉勝超微遭遇跌停，之后又連續(xù)下挫。不過這場關(guān)于蓉勝超微的“大戲”似乎并未結(jié)束。截至5月22日，公司收盤價(jià)為7.26元，復(fù)牌后股價(jià)跌幅近20%。

5月20日，證監(jiān)會(huì)公布《行政處罰決定書》，對(duì)4年前發(fā)生的蓉勝超微內(nèi)幕交易案給予通報(bào)，姜?jiǎng)俜?、陸昇棟、倪浩、段婷婷等4名關(guān)聯(lián)人被認(rèn)定為內(nèi)幕交易責(zé)任人。

當(dāng)日《投資者報(bào)》記者聯(lián)系到蓉勝超微的董秘張世民，希望他談一下賢豐礦業(yè)借殼蓉勝超微的并購案，他與記者確定由公司證券部協(xié)調(diào)采訪。當(dāng)天記者將采訪提綱發(fā)送給公司證券部聯(lián)系人郭鍵嫻。但在第二天，郭鍵嫻告知記者，因?yàn)槎爻霾?，采訪無法順利進(jìn)行。

此后記者多次撥打董秘張世民的電話，對(duì)方手機(jī)一直處于關(guān)機(jī)狀態(tài)。

《投資者報(bào)》記者采訪并購方賢豐礦業(yè)的時(shí)候，遭遇了同樣的問題。賢豐礦業(yè)的工作人員對(duì)記者林偉豐表示，公司領(lǐng)導(dǎo)目前出差，采訪無法進(jìn)行。

為了解目前蓉勝超微此次并購重組項(xiàng)的進(jìn)展情況，記者聯(lián)系此次并購項(xiàng)目的中介機(jī)構(gòu)招商證券，并找到了這一項(xiàng)目的負(fù)責(zé)人，該公司投資銀行總部的陳文才。

他很謹(jǐn)慎地表示：“并購重組是一種經(jīng)濟(jì)行為，有一定內(nèi)在的邏輯。用現(xiàn)在流行的一句話來講，且行且珍惜。對(duì)公司的發(fā)展要做長期的跟蹤，事情要逐步地發(fā)展。等一段時(shí)間，我們可以再來看公司的發(fā)展?！?/p>

上海重陽投資有限公司的一位研究人員稱：“一家公司的并購重組，看幾個(gè)基本面：是否有有實(shí)力的公司入駐，或注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；所在行業(yè)背景是否是熱點(diǎn)等?！庇眠@幾個(gè)方面來看蓉勝超微，情況卻不容樂觀。

賢豐礦業(yè)借殼蓉勝超微

業(yè)績同病相憐

蓉勝超微主要產(chǎn)品是微細(xì)漆包線，分為常規(guī)線和特種線（主要是自粘線）兩大類。2011年～2013年，公司營收分別為11億元、9億元、10億元，而對(duì)應(yīng)期間的扣非凈利潤為61萬元、-591萬元、95萬元，公司一直在盈虧邊緣徘徊。

在業(yè)績難看的情況下，5月6日蓉勝超微發(fā)布了一份定增方案。公司擬以7.21元/股的價(jià)格，向賢豐礦業(yè)全資子公司，賢誠礦業(yè)、大成創(chuàng)新、博源凱德、南方資本、東莞鑫隆、睿渠投資共計(jì)6名特定投資者，非公開發(fā)行1.75億股，募集基金12.62億。其中賢豐礦業(yè)全資子公司賢誠礦業(yè)將認(rèn)購8322萬股，占本次非公開發(fā)行股數(shù)的47.6%。另外，公司前兩大股東珠?？埔姟|濤國際將合計(jì)向賢豐礦業(yè)轉(zhuǎn)讓所持蓉勝超微25%股權(quán)。

發(fā)行完成后，賢豐礦業(yè)通過賢誠礦業(yè)將合計(jì)持有1.29億股，占總股本的36.06%，取代珠?？埔姵蔀槿貏俪⒌谝淮蠊蓶|。賢豐礦業(yè)將通過這一并購實(shí)現(xiàn)借殼上市的目標(biāo)。

事實(shí)上，2013年賢豐礦業(yè)曾試圖通過東寧大向東礦業(yè)介入天一科技重組，成為后者第一大股東借殼上市，不過最終因東寧大向東礦業(yè)涉訴而夭折。

賢豐礦業(yè)的實(shí)際控制人為謝松鋒、謝海滔，其總部位于廣東東莞，是一家主營礦產(chǎn)投資、開發(fā)、研究的綜合性集團(tuán)公司。賢豐礦業(yè)作為蓉勝超微的借殼方，它自身的業(yè)績?nèi)绾文兀?/p>

這家公司近年來經(jīng)營狀況慘淡，主業(yè)已經(jīng)連虧兩年，資產(chǎn)負(fù)債率畸高。賢豐礦業(yè)2011～2013年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6047萬元、4059萬元、5954萬元；實(shí)現(xiàn)凈利潤1406萬元，-1095萬元和-3926萬元。而公司的資產(chǎn)負(fù)債率則從2011年的72.94%增至2013年的97.4%。

強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合公司讓投資者充滿信心，但這兩家企業(yè)的主營業(yè)務(wù)業(yè)績均不佳，堪稱同病相憐。

涉礦不被市場看好

證監(jiān)會(huì)處罰書雪上加霜

蓉勝超微目前主營所處行業(yè)的市場競爭日趨加劇，加上銅價(jià)劇烈波動(dòng)等因素，公司的主營業(yè)務(wù)盈利能力不強(qiáng)。

5月7日在蓉勝超微舉行的2013年度業(yè)績說明會(huì)上，公司董事長、總經(jīng)理諸建中表示，公司銷售收入受銅價(jià)波動(dòng)影響較大，如2014年銅價(jià)與2013年持平，預(yù)計(jì)2014年公司銷售收入可突破11億元，凈利潤目標(biāo)為同比增長50%。

不過，這樣的表態(tài)并未換來市場的良好反應(yīng)。從股價(jià)表現(xiàn)上來看，市場對(duì)公司此次定增并不看好，近日其股價(jià)甚至一度跌破7.21元的定增價(jià)。

一方面市場反應(yīng)不佳，另一方面證監(jiān)會(huì)的一紙?zhí)幜P書讓蓉勝超微的情況“雪上加霜”。眾所周知，內(nèi)幕交易案是證監(jiān)會(huì)嚴(yán)厲打擊的重點(diǎn)，蓉勝超微因4年前的并購案“中招”。

5月20日，證監(jiān)會(huì)公布《行政處罰決定書》，對(duì)4年前發(fā)生的蓉勝超微內(nèi)幕交易案給予通報(bào)，姜?jiǎng)俜?、陸昇棟、倪浩、段婷婷等4名關(guān)聯(lián)人被認(rèn)定為內(nèi)幕交易責(zé)任人。

調(diào)查顯示，在2010年4月8日至4月26日期間，姜?jiǎng)俜肌㈥憰N棟利用所知悉的內(nèi)幕信息實(shí)際控制“陸昇棟”、“陸某某”、“廖某”三個(gè)賬戶交易“蓉勝超微”股票，合計(jì)虧損3.28萬元。

倪浩、段婷婷利用內(nèi)幕信息控制“丁某”賬戶在2010年4月8日至6月24日期間共計(jì)買入“蓉勝超微”股票12萬股，實(shí)際虧損1.4萬元。

蓉勝超微當(dāng)年重組流產(chǎn)，上述4名責(zé)任人提前交易該股均虧損。證監(jiān)會(huì)對(duì)姜?jiǎng)俜肌㈥憰N棟處以5萬元罰款；對(duì)倪浩、段婷婷處以5萬元罰款。

當(dāng)日《投資者報(bào)》記者聯(lián)系到蓉勝超微的董秘張世民，但后來證券部稱董秘出差，使采訪無法順利進(jìn)行。

后續(xù)業(yè)績提振動(dòng)力不足

賢豐礦業(yè)資金捉襟見肘

根據(jù)定增公告，有色金屬行業(yè)經(jīng)過低迷后處于合適的介入時(shí)點(diǎn)，前景看好。因此，蓉勝超微擬抓住有色金屬行業(yè)當(dāng)前有利的發(fā)展機(jī)遇，拓展業(yè)務(wù)范圍，培育新的利潤增長點(diǎn)。

不過今年蓉勝超微一季度報(bào)告顯示，蓉勝超微營業(yè)收入為2.15億元，同比下降3%：歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-288萬元，同比下降4383%。

公告顯示，募資資金中的2.62億元將用來償還銀行貸款，剩余的10億元用來補(bǔ)充流動(dòng)資金及籌備開展礦產(chǎn)資源的開發(fā)和投資業(yè)務(wù)。

蓉勝超微披露，公司當(dāng)前主營業(yè)務(wù)范圍為微細(xì)漆包線及其相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。賢豐礦業(yè)將在保留上市公司原有業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)的同時(shí)，增加礦產(chǎn)資源開發(fā)與投資等業(yè)務(wù)。

不過，礦產(chǎn)項(xiàng)目和投資業(yè)務(wù)處于“籌備”階段，其為此募集的10億元資金將如何安排？

公司董事長諸建中在2013年度業(yè)績說明會(huì)上的講話，也許我們能窺見一二。他表示，“隨著電子元器件產(chǎn)品制造技術(shù)向微、小、輕、薄方向發(fā)展，公司產(chǎn)品的應(yīng)用越來越廣泛。未來產(chǎn)品的輕薄化、異形化將成為公司產(chǎn)品開發(fā)的方向。如汽車行業(yè)將成為公司未來進(jìn)入的重要目標(biāo)市場?！?/p>

不過這些目標(biāo)都需要在定增完成后，逐步去實(shí)現(xiàn)。在定增方案中，賢誠礦業(yè)將認(rèn)購8322萬股，占本次非公開發(fā)行股數(shù)的47.55%，總計(jì)需6億元現(xiàn)金。再加上賢豐礦業(yè)受讓億濤國際、珠?？埔姵钟械纳鲜泄竟蓹?quán)所需的 3.23億元，賢豐礦業(yè)總計(jì)需要做好9.23億元的資金準(zhǔn)備。

不過，從目前賢豐礦業(yè)的財(cái)務(wù)來看，公司貨幣資金為241萬，應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款分別為28萬元和4030萬元。

公告提到，賢豐礦業(yè)收購上市公司的資金來源為自有資金，不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形，也不存在收購資金直接或間接來源于上市公司的情形，收購資金來源不存在任何違法情形。

對(duì)于目前賢豐礦業(yè)的財(cái)務(wù)狀況問題，記者聯(lián)系到賢豐礦業(yè)的工作人員林偉豐。他表示，公司領(lǐng)導(dǎo)目前出差，目前無法接受采訪。

經(jīng)了解，此次并購項(xiàng)目由招商證券投資銀行總部的陳文才負(fù)責(zé)。對(duì)于業(yè)績不好的賢豐礦業(yè)借殼業(yè)績同樣不佳的蓉勝超微，他很謹(jǐn)慎地表示，所有的內(nèi)容都由財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告表明，他自己不便多說。