朱巍

摘 要：近年來，中國企業(yè)加快海外戰(zhàn)略布局進(jìn)度，通過并購手段對歐美一些國家優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行重組，取得不錯成果。烏茲別克斯坦作為中亞重要經(jīng)濟(jì)體，在我開發(fā)西部，興建“絲綢之路經(jīng)濟(jì)帶”的過程中地位重要。本文分析了中國企業(yè)現(xiàn)階段開展對烏并購的機(jī)遇及主要問題，提出了相應(yīng)的解決方法。

關(guān)鍵詞：絲綢之路經(jīng)濟(jì)帶；企業(yè)并購

隨著中國經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，國內(nèi)各種資源成本日益攀高，資源、環(huán)境和市場等問題日益成為制約中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的瓶頸。單純依賴高耗能、低成本的出口模式維系中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展已日漸不再可能。中國企業(yè)在國際分工價(jià)值鏈的地位也隨之發(fā)生了變化。單純依靠承接發(fā)達(dá)國家產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移已不能繼續(xù)為中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展提供動力。

1 對烏茲別克斯坦開展跨國并購可行性分析

1.1 烏國內(nèi)獨(dú)特的投資環(huán)境

中國企業(yè)對歐美企業(yè)的并購，是近幾年特別是2008年金融危機(jī)后開始興起的。許多歐美企業(yè)面對經(jīng)濟(jì)危機(jī)，資金短缺處于破產(chǎn)邊緣。中國企業(yè)看中其本身品牌價(jià)值及成熟的銷售網(wǎng)絡(luò)，采用并購方式取得企業(yè)控制權(quán)。這類企業(yè)大多具備成熟完整的管理體系，加之歐美資本市場較為發(fā)達(dá)，會計(jì)體制完善，各項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)較為完備，企業(yè)的估值相對比較容易。中國企業(yè)對其的兼并及收購?fù)ㄟ^投行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行，程序比較透明。

而烏茲別克斯坦作為前蘇聯(lián)加盟共和國，其產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)延續(xù)了前蘇聯(lián)時(shí)期的特點(diǎn)，即重工業(yè)為主，輕工業(yè)及消費(fèi)品領(lǐng)域?yàn)檩o。作為雙重內(nèi)陸國，烏長期處于俄羅斯勢力范圍之內(nèi)，與美歐發(fā)達(dá)國家交流較少，地緣經(jīng)濟(jì)因素導(dǎo)致其國內(nèi)市場較少為西方投資者涉足，許多投資者不了解烏國內(nèi)商務(wù)環(huán)境。

目前，烏國內(nèi)市場環(huán)境并不完善，國家處于轉(zhuǎn)型階段，政府依舊直接主導(dǎo)很多產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，許多中小型企業(yè)雖然沒有國家干預(yù)，但也基本未能建立現(xiàn)代企業(yè)制度，財(cái)務(wù)及管理運(yùn)作模式較歐美國家有很大不同，這給美西方許多信奉市場經(jīng)濟(jì)的投資者留下難以投資的印象。

1.2 中國企業(yè)開展對烏企業(yè)并購的有利條件

這種投資者上的空白，在某種程度上為中國企業(yè)涉足烏國內(nèi)產(chǎn)業(yè)提供了有利條件。

首先，中烏兩國政治互信較強(qiáng)。作為上合組織創(chuàng)始國，烏奉行獨(dú)立自主的外交政策，在面臨美歐及俄羅斯的干預(yù)時(shí)，強(qiáng)調(diào)自主決定國家發(fā)展道路。烏總統(tǒng)在本國享有絕對控制力，其對與中國合作意愿強(qiáng)烈，認(rèn)識到中國是不以意識形態(tài)附帶經(jīng)濟(jì)合作的少數(shù)國家之一。這種政治上的互信對中國企業(yè)涉足烏國內(nèi)行業(yè)，參與重要企業(yè)并購過程意義重大。

其次，烏處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型期，烏政府希望引進(jìn)外國戰(zhàn)略投資者，通過資本整合，打造強(qiáng)大現(xiàn)代化企業(yè)。對于新能源及高科技領(lǐng)域，烏方期待外國投資者進(jìn)入，促進(jìn)戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)升級。這均為中國投資者進(jìn)入烏開展企業(yè)并購提供了條件。

此外，歐美品牌尚未大規(guī)模進(jìn)入烏茲別克斯坦消費(fèi)品市場，這對中國鞋帽、消費(fèi)品、家電、化妝品均是難得的機(jī)遇。由于地緣政治及地緣經(jīng)濟(jì)的原因，烏茲別克斯坦對美歐市場相對封閉。眾多歐美品牌缺乏進(jìn)入烏國內(nèi)市場的便利條件，同時(shí)限于烏國內(nèi)人均消費(fèi)水平較低，許多歐美品牌日用品進(jìn)入后難以尋覓市場人群。

同時(shí)，在烏當(dāng)?shù)匦陆ㄆ髽I(yè)成本巨大。首先，中國企業(yè)對當(dāng)?shù)厥袌觥⑾M(fèi)者心理所知甚少。其次，烏國內(nèi)市場體系不完善，新建企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)較大。如能利用現(xiàn)有烏方企業(yè)資源，效果較好。

最后，烏國內(nèi)企業(yè)目前處于改制階段，從前蘇聯(lián)時(shí)期老體制向現(xiàn)代企業(yè)過渡階段，國家急于將企業(yè)拋給市場。此時(shí)中國企業(yè)如能入手，可以以價(jià)低價(jià)格獲得相關(guān)資產(chǎn)，有利于中國企業(yè)實(shí)施兼并。同時(shí)，中國企業(yè)發(fā)揮資金、技術(shù)、人才優(yōu)勢對當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整升級起到促進(jìn)作用，有利于提升中國企業(yè)形象。

2 赴烏開展企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)

2.1 企業(yè)在并購過程中通常遇到的問題

對于企業(yè)并購，通常來說存在以下四方面風(fēng)險(xiǎn)：

第一類是東道國風(fēng)險(xiǎn)，包括政治、安全、法律、監(jiān)管、輿論等較高層級的風(fēng)險(xiǎn)；第二類風(fēng)險(xiǎn)和目標(biāo)公司有關(guān)。目標(biāo)公司的市場風(fēng)險(xiǎn)、行業(yè)前景風(fēng)險(xiǎn)、盈利模式、管理團(tuán)隊(duì)、資產(chǎn)質(zhì)量、財(cái)務(wù)、合規(guī)性等方面的風(fēng)險(xiǎn)；第三類風(fēng)險(xiǎn)是交易本身的風(fēng)險(xiǎn)，包括交易構(gòu)架、執(zhí)行方式、過程、可確定性、時(shí)間表等風(fēng)險(xiǎn)；最后一類是收購?fù)瓿珊髮δ繕?biāo)公司整合的風(fēng)險(xiǎn)。

2.2 烏國內(nèi)市場風(fēng)險(xiǎn)分析

應(yīng)該說，烏作為欠發(fā)達(dá)國家市場結(jié)構(gòu)缺陷較多。

首先，如烏茲別克斯坦實(shí)行較為嚴(yán)格的外匯管控，對一般貿(mào)易項(xiàng)下外匯控制極嚴(yán)，對非重點(diǎn)項(xiàng)目幾乎不允許美元離境，但對在工業(yè)園區(qū)內(nèi)設(shè)立企業(yè)及相關(guān)重點(diǎn)領(lǐng)域合作項(xiàng)目確保美元。

其次，烏國內(nèi)企業(yè)情況較少為外界所知，目前能獲取相關(guān)企業(yè)基本資料的方式不外乎中國駐當(dāng)?shù)厥桂^商務(wù)代表處提供的一些簡單介紹，這與企業(yè)并購所需的復(fù)雜資料相比微不足道，并且使館商務(wù)處所提供的信息并非由專業(yè)財(cái)務(wù)人士提供，技術(shù)含量較低。

再次，烏國內(nèi)相關(guān)法律透明性較低，企業(yè)遵守法律意識較差。許多合同在執(zhí)行過程中會遇到拖延，項(xiàng)目可確定性較差，時(shí)間表較難確定。

最后，因?yàn)殚L久以來中國企業(yè)采用低成本的策略進(jìn)入該國市場，造成該國形成了對中國企業(yè)低成本、低質(zhì)量的預(yù)期，許多企業(yè)即便有較好的的產(chǎn)品生產(chǎn)能力、較好的企業(yè)品牌也往往不被當(dāng)?shù)仄髽I(yè)認(rèn)同。這對于很多志在打造品牌的企業(yè)進(jìn)入烏市場造成了一些困難。

2.3 作為收購主體的中國企業(yè)在并購中易犯的錯誤

作為收購主體，中國企業(yè)在跨境并購中經(jīng)常會出現(xiàn)缺乏全面的戰(zhàn)略規(guī)劃和商業(yè)計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)。只有符合公司長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略目標(biāo)，才是整個(gè)并購成功的基礎(chǔ)。其次，中國企業(yè)在跨境并購中也經(jīng)常缺乏交易設(shè)計(jì)方面的理念和經(jīng)驗(yàn)。交易設(shè)計(jì)是指整個(gè)的交易條件界定、對象及交易構(gòu)架的設(shè)計(jì)，包括交易的形式、對象、支付方式、交易的主體以及潛在的價(jià)格調(diào)整機(jī)制，等等。

此外，中國的企業(yè)往往不能有效地整合被收購企業(yè)，原因包括往往不能在交易結(jié)束之前制定詳細(xì)可行的整合計(jì)劃，不能保留、鼓勵被收購方的關(guān)鍵的員工、建立兼容的企業(yè)文化。有效的整合往往需要收購方和收購目標(biāo)對交易有非常清晰的理解和認(rèn)同，明確目標(biāo)公司成功運(yùn)營的關(guān)鍵因素，確保整合計(jì)劃與公司的發(fā)展戰(zhàn)略是一致的。要有效解決文化沖突，保留核心骨干，加強(qiáng)與被收購企業(yè)的員工的溝通，同時(shí)要建立有效的財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)，同時(shí)保證這個(gè)復(fù)雜的計(jì)算機(jī)系統(tǒng)與自己的計(jì)算機(jī)系統(tǒng)能夠進(jìn)行有效的整合。

3 具體建議

3.1 相關(guān)產(chǎn)業(yè)選擇

鑒于烏市場機(jī)遇與風(fēng)險(xiǎn)并存，企業(yè)應(yīng)首先進(jìn)入新能源、輕工業(yè)及消費(fèi)品領(lǐng)域。烏國內(nèi)新能源如光伏產(chǎn)業(yè)及輕工業(yè)品、消費(fèi)品產(chǎn)業(yè)發(fā)展落后，但對改善國民生活水平至關(guān)重要。且由于所在領(lǐng)域不敏感，產(chǎn)業(yè)內(nèi)企業(yè)對吸引資金、技術(shù)愿望很大，受到國家管制較少，中國企業(yè)如能并購產(chǎn)業(yè)內(nèi)龍頭企業(yè)，對于我企業(yè)占領(lǐng)中亞市場有利地位，塑造品牌意義重大。

3.2 實(shí)施并購主體應(yīng)為國有企業(yè)

實(shí)施對烏企業(yè)并購，意義深遠(yuǎn)，但風(fēng)險(xiǎn)巨大，特別是對于第一個(gè)“吃螃蟹”的人尤為突出。相對來說，中國國有企業(yè)憑借本身雄厚資本及較強(qiáng)的綜合實(shí)力，較為適宜赴烏開展并購。國家應(yīng)制定優(yōu)惠政策，鼓勵國有企業(yè)赴烏開展并購。特別是在銀行領(lǐng)域，促進(jìn)中烏本幣結(jié)算的開展，規(guī)避外匯風(fēng)險(xiǎn)。

3.3 鍛煉人才

在并購過程中中國企業(yè)應(yīng)逐步鍛煉自己的跨境并購人才，在并購交易及并購后管理上加大整合力度。目前在歐美進(jìn)行的企業(yè)并購活動，充分暴露出中國企業(yè)國際人才短缺的問題。

3.4 第三方咨詢機(jī)構(gòu)在并購中的重要作用

亟需培養(yǎng)一批專業(yè)化的第三方咨詢機(jī)構(gòu)。我們看到，中國企業(yè)在跨境并購中盡職調(diào)查不充分。其實(shí)，信息不對稱也是目前中國企業(yè)開展對烏并購最為關(guān)鍵的問題。許多中國企業(yè)希望進(jìn)入烏國內(nèi)市場，但不知道具體哪個(gè)行業(yè)最適合自己的企業(yè)，最能與本企業(yè)的價(jià)值鏈相連。

此外，所在國國家的商業(yè)、法律、稅務(wù)環(huán)境，環(huán)保方面的法律和潛在負(fù)債，員工方面的法律法規(guī)和潛在負(fù)債，被收購方的企業(yè)文化都是十分重要的信息。中國企業(yè)需要注意任何潛在的負(fù)債和現(xiàn)金支出，包括未覺的訴訟、資本性的承諾和金融衍生品等方面的問題，這對于開展對烏這樣一個(gè)信息閉鎖的國家并購尤為重要。

3.5目前階段第三方咨詢機(jī)構(gòu)的問題

目前國內(nèi)大型國企進(jìn)行跨境并購或一般的綠地投資、貿(mào)易合作，基本采用了設(shè)立代表處進(jìn)行前期調(diào)研，以本公司自身力量為基礎(chǔ)的模式，而這種方式對于一家有志于并購的企業(yè)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。

首先，這種方式僅限于搜集市場情況，而較難從企業(yè)整體戰(zhàn)略角度考慮各方面的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)大多選用外語人才作為駐外代表。這些人往往缺乏管理經(jīng)驗(yàn)、較難從市場開發(fā)、企業(yè)整體戰(zhàn)略角度評價(jià)項(xiàng)目優(yōu)劣。

其次，耗時(shí)較長。很多時(shí)候需要幾年甚至十幾年都難與當(dāng)?shù)卣?、企業(yè)建立比較可靠的關(guān)系。

再次，依靠本公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)評估風(fēng)險(xiǎn)，建立各種風(fēng)險(xiǎn)模型，往往受限于思維及體制的限制，不夠全面客觀。

在“走出去”的過程中，企業(yè)也經(jīng)常依靠另一類機(jī)構(gòu)，那就是政府下設(shè)的獨(dú)立貿(mào)易投資促進(jìn)機(jī)構(gòu)。這類組織大多為非營利性質(zhì)，主要負(fù)責(zé)提供海外相關(guān)項(xiàng)目信息，為企業(yè)走出去牽線搭橋。但這類機(jī)構(gòu)問題很大，第一，其主要組成人員大多為行政體制內(nèi)人員，如退休的官員，機(jī)關(guān)下屬事業(yè)單位人員，他們?nèi)狈镜膰H商務(wù)思維，實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)，辦事效率較低，為企業(yè)服務(wù)積極性較差。其次，這類機(jī)構(gòu)往往從國家政治角度考慮問題，意在促進(jìn)更多企業(yè)走出去，而不顧企業(yè)實(shí)際戰(zhàn)略及長期利益，忽略項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)，缺乏對項(xiàng)目本身的深入調(diào)查。同時(shí)這類機(jī)構(gòu)也沒有積極性去了解國內(nèi)企業(yè)本身財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、自身戰(zhàn)略發(fā)展方向，價(jià)值鏈結(jié)構(gòu)等。第三類可為企業(yè)提供幫助的是大型國際投行等財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)，這類機(jī)構(gòu)較多參與跨國性企業(yè)并購，案例經(jīng)驗(yàn)豐富，專業(yè)技術(shù)過硬，是目前企業(yè)赴海外開展并購較好的第三方咨詢機(jī)構(gòu)。企業(yè)選用此類機(jī)構(gòu)，在效率、專業(yè)化方面比依靠自身力量更具備優(yōu)勢。但目前的問題是，此類機(jī)構(gòu)大多從事美歐發(fā)達(dá)國家市場并購，對于烏茲別克斯坦這類欠發(fā)達(dá)地區(qū)用力較少，對烏國內(nèi)商業(yè)環(huán)境了解的也不是特別清楚。

綜上所述，目前國內(nèi)企業(yè)開展對烏企業(yè)并購最缺乏的是能立足烏國內(nèi)實(shí)際，熟知烏國內(nèi)法律情況，對烏國內(nèi)各行業(yè)有較深了解的機(jī)構(gòu)。國內(nèi)目前從事這一領(lǐng)域工作比較突出的是蘇州威文貿(mào)易有限公司，該公司通過與烏開展多年貿(mào)易積累的經(jīng)驗(yàn)，形成了對烏國內(nèi)產(chǎn)業(yè)格局較深的認(rèn)識，比較清楚的認(rèn)識到哪些行業(yè)對國內(nèi)企業(yè)具有較好的整合前景。同時(shí)該企業(yè)熟知當(dāng)?shù)厣虡I(yè)模式，與許多公司有直接交往。在具體項(xiàng)目上能說得上話，辦得成事。該公司在自身平臺上整合律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所，打造自己專業(yè)化團(tuán)隊(duì)，做到經(jīng)驗(yàn)與專業(yè)化相結(jié)合，能較好的幫助企業(yè)完成需求對接。除了提供合作的機(jī)會，該企業(yè)更是幫助國內(nèi)企業(yè)分析項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)性，而非一味勸說企業(yè)去投資。目前國內(nèi)缺乏的是這類企業(yè)與機(jī)構(gòu)。

4 結(jié)語

綜上所述，中國企業(yè)開展對烏并購機(jī)會很大，但須解決很多細(xì)節(jié)問題。相信隨著國內(nèi)企業(yè)并購意識的增強(qiáng)，逐漸認(rèn)識到烏市場的意義，赴烏開展并購的魅力將會日趨顯現(xiàn)。

參考文獻(xiàn)

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