摘要:隨著GDP增速放緩，煤炭行業(yè)進入行業(yè)衰退期，煤炭企業(yè)的更新改造、產業(yè)升級、行業(yè)并購重組需要大量資金。利用可轉債融資工具，為上市公司在資本市場進行融資，具有利息成本低、資本市場需求旺盛的特點，可幫助煤炭上市公司在不利環(huán)境中快速獲得資金。

一、前言

可轉債是一種具備股票和債券雙重屬性的融資產品，投資者可以選擇持有債券到期，或者在約定的時間內按照約定的轉股價轉換成股票?？赊D債適用于行業(yè)處于低谷期，資本市場處于波動幅度較大狀態(tài)的市場環(huán)境?？赊D債可以給發(fā)行人提供“雙保險”：股價低迷時，投資者會選擇持有債券至到期，公司可以享受低于銀行借款和公司債券的融資成本；股價上揚時，投資人會選擇轉股，發(fā)行可轉債相當于在當前市場狀況下溢價發(fā)行股票。近三年來，許多大型央企如中石化、寶鋼、工行等，都曾通過可轉債來大量募集資金。

煤炭行業(yè)發(fā)展處于行業(yè)波谷，隨著國家經濟結構的調整，預計2015年、2016年中國GDP增速將進一步放緩至7%左右。煤炭市場依舊疲軟，供給端的產能退出未完全實現，煤炭庫存維持高位，大部分煤炭行業(yè)上市公司由于盈利大幅下滑，導致市盈率偏高，市場對于煤炭市場持謹慎態(tài)度。煤炭行業(yè)上市公司市凈率均值在1倍左右?？赊D債對于煤炭企業(yè)，尤其是資產負債率較高需要進行股權融資的煤炭企業(yè)是一個較好融資方式。

二、可轉債特點

(一)利息成本低

可轉債的價值由兩部分組成，“債券價值+轉股期權價值”，一般而言即使債券利率低，由于轉股期權價值的存在，可轉債整體的實際價值也超過100元的發(fā)行價格，具有投資價值。境內投資者在購買可轉債主要看重的是轉股期權價值，因此債券部分的票面利率可以制定在較低水平，公司實際支付的利息成本大幅低于同期其它債券。以A股可轉債年均利率1.4%計，相比之下5年期中期票據利率超過5%，美元債3.2%，如果融資300億元，可轉債每年利息支出較中期票據節(jié)約10億元、較美元債節(jié)約5.4億元。

(二)可轉債品種受到投資者的歡迎

可轉債由于其蘊含的轉股期權價值及較長的轉股期限，受到投資者的歡迎，即使在市場下行的情況下仍能取得良好的發(fā)行結果，根據統(tǒng)計2010年至今A股可轉債發(fā)行項目網下中簽率平均值為0.97%。遠非配股、非公開發(fā)行等其它股權融資產品所能相提并論。

(三)轉股期限較長，轉股可能性高

在公司股價處于合理水平時發(fā)行可轉債，對于六年期的可轉債而言，投資者自可轉債上市日起6個月至到期前均可按照約定的轉股價轉股，轉股可能性較高。另外還可以約定允許發(fā)行人在股價達到一定水平時可以對轉股價格進行修正，通常為在股價表現持續(xù)低迷時對轉股價格作向下調整，調整后的轉換價格應該采用股東大會召開日前發(fā)行公司股票二十個交易日交易均價和董事會決定日前一個交易日發(fā)行人證券股票交易均價孰低，同時要高于決定日當期前期經審計的每股凈資產和股票面值，以便在股價表現不理想的情況下，修正轉股價格，增加轉股的可能性。

(四)發(fā)行可轉債對股價影響較小

根據對不同行業(yè)可轉債發(fā)行過程中公司普通股股價漲跌幅的統(tǒng)計，可以發(fā)現在公告、股東會日、交易日當天對普通股的價格沒有明顯影響。

三、可轉債會計賬務處理

(一)初始成本確認

煤炭企業(yè)發(fā)行的可轉換債，在初始確認入賬成本時，將其包負債部分和權益部分按照會計準則進行拆分，將負債部分確認為應付債券，將權益部分確認為資本公積。在進行分拆時，對負債部分的未來所形成的現金流量進行折現確定負債成份的初始確認金額。折現率的選擇：不附轉換權的債券利率。按可轉換債發(fā)行總價值減去負債部分初始確認成本后的金額，確定權益部分的初始入賬成本。煤炭企業(yè)發(fā)行可轉換債發(fā)生的相關交易費用，在負債部分和權益部分兩者之間按照對應的市場公允價值進行分配。借方：銀行存款；貸方：應付債券—可轉換公司債，資本公積—其他資本公積；（貸方或借方）應付債券—可轉換公司債（利息調整）。

(二)可轉債轉換前

煤炭上市公司發(fā)行的可轉換公司債的負債部分，在轉為上市公股權前，在資產負債表日，其賬務處理與普通公司債相同，即用市場實際利率和其攤余成本確定利息費用，按票面面值和票面利率確認公司應付債券，兩者差額作為攤銷的科目為利息調整科目。

(三)可轉債轉換后

在每個資產負債表日要根據轉股數量計算增加股本數量和減少應付債券數量，相應沖減原確定為權益部分的資本公積。借方：應付債券—可轉換公司債，資本公積—其他資本公積；貸方：股本（一般是1元與轉換的股數的乘積），資本公積—股本溢價。

四、煤炭上市公司可轉債的方案設計

(一)發(fā)行價格與發(fā)行額度

一般按面值平價發(fā)行，100元每張。監(jiān)管要求為發(fā)行公告前期財務報告歸屬母公司所有者權益的40%。具體發(fā)行金額上，一方面要根據公司現金流量情況，分析公司經營、發(fā)展等現金需求缺口，或者分析公司融資結構，測算可替代長期債務的數量，估計整體財務費用的降低數量。另一方面要考慮A股市場的承受能力和投資者尤其是大型投資機構的投資需求，以保證能夠成功發(fā)行，這方面的工作需要投行等專業(yè)機構分析判斷。

(二)票面利率

根據可轉債產品的特點及減少利息支出的考慮，綜合考慮企業(yè)在資本市場的信用等級和一般規(guī)律，一般票面利率設計為“前低后高”，例如第一年：0.5%；第二年：0.5%；第三年：0.5%；第四年：1.5%；第五年：1.5%；第六年：4%，年均利率為1.4%

(三)轉股價格下限

轉股價格不得低于公布募集說明書之日前二十日A股均價及前一日A股均價。

(四)贖回條款

根據市場通行做法，可設定贖回條款，條款可設定為如下：在可以轉換股票的時間內，在發(fā)行可轉換債公司的股票連續(xù)30個交易日中，如果有15個交易日的交易價格（收盤價）高于原來設定價格的1.30倍時，煤炭發(fā)行公司可以按照發(fā)行的可轉債券面值，贖回未轉股的公司可轉債（需要考慮當期應計未付利息）。

(五)回售條款

根據市場通行做法，可設定回售條款，具體可以設計如下條件：在自發(fā)行的可轉債最后兩個會計年度內，假如發(fā)行公司的證券在一個連續(xù)30個交易日的每天交易價都比轉換價格的70%小時，公司可轉債的投資者可以將其投資的公司可轉債按公司債券票面價值的103%（含期間應得得利息）的價格重新賣給公司債發(fā)行人?；厥蹤嘁荒曛荒苄惺挂淮巍?/p>

(六)轉股價格修正

根據市場通行做法，為確保在市場下行的情況下仍可轉股，避免支付本金的風險，可設定向下調整條款，可設定調整條件為：如果發(fā)行公司的證券交易價格在連續(xù)20個交易日之中有10個交易日的交易價格(收盤價）小于原來設定的轉股價的85%，煤炭企業(yè)的董事會可以提議并經股東會審議通過，將轉股價向下調整，調整后的轉變價應高于低于股東會決定日之前20個交易日交易均價，同時要高于決定日前一交易日交易日的收盤價，還要高于決定日前一年經審計的每股凈資產值。

(七)原股東優(yōu)先認購比例

發(fā)行可轉債需要向上市公司A股原股東優(yōu)先配售，原股東有權放棄配售權。具體優(yōu)先配售比例提請股東大會授權董事會根據具體情況確定，并在可轉債的發(fā)行公告中予以披露。原A股股東優(yōu)先配售之外的余額和原A股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網下對機構投資者發(fā)售和通過證券交易所交易系統(tǒng)網上定價發(fā)行相結合的方式進行。

(八)發(fā)行期限與批準程序

可轉換公司債券的期限最短為1年，最長為6年，自發(fā)行后6個月起可轉股。

第一步是董事會審議通過發(fā)行可轉債議案，其后發(fā)布公告和臨時股東大會通知，并向國資委申報發(fā)行方案；第二步是股東大會審議通過可轉債發(fā)行方案，取得國資委對可轉債發(fā)行方案的批準；第三步是向證監(jiān)會報送申報可轉債發(fā)行材料并獲得同意批復。獲得批復后，由證券公司向投資者公開發(fā)售，募得資金。

(九)募集項目準備

根據證監(jiān)會的監(jiān)管要求，可轉債的募集資金不得用于補充流動資金、償還銀行貸款，需要100%用于固定資產投資、收購項目。對于新建固定資產投資項目而言需要準備文件：發(fā)改部門的備案（或者核準）文件；環(huán)評批復；用地合規(guī)性文件。自有土地需要土地出讓合同、土地證；租賃土地需要有合法的租賃手續(xù)；行業(yè)主管部門的批復。

對于收購類的募投項目而言需要準備文件：被收購企業(yè)的審計、評估報告；被收購企業(yè)法律意見書；雙方簽署的收購合同；有權部門對交易的批準文件。

五、煤炭企業(yè)發(fā)行可轉債的影響因素

(一)發(fā)行目的

煤炭企業(yè)發(fā)行可轉債主要有三個目的，一是改善資本結構，降低公司財務風險，保障企業(yè)經營和發(fā)展的資金需求；二是獲得資金投向新項目，提高盈利能力和經營效率，為股東獲得更大的回報，提升企業(yè)的市場價值；三是實施戰(zhàn)略并購，發(fā)揮協(xié)同效應，整合產業(yè)鏈的上下游，大大提高企業(yè)的競爭力；四是進行節(jié)能環(huán)保升級改造，促進高碳產業(yè)，低碳發(fā)展。在行業(yè)低迷時期，正是實施兼并重組的好時機，可轉債增量資金可以對產生協(xié)同效應的優(yōu)質煤炭資源、電力資源、清潔能源實施并購，提高公司的盈利能力、資產規(guī)模和經營效率。

(二)發(fā)行時機的選擇

發(fā)行時機要考慮多方面因素，需要煤炭類企業(yè)的董事會、經營層能夠洞察資本市場和行業(yè)發(fā)展規(guī)律，平衡利弊，前瞻性的選擇最佳時機。在行業(yè)方面，煤炭行業(yè)處于周期性低谷，煤炭類上市公司發(fā)行股票募集資金存在困難；在發(fā)行公司方面，煤炭公司經營穩(wěn)健，尤其是龍頭企業(yè)在行業(yè)低谷期需要逆勢擴張，有巨大的資金需求，且資產負債率較高，企業(yè)面臨相當的財務風險，債務融資相對困難或者融資成本較高；在資本市場方面，資本市場波動較大，投資者需要配置穩(wěn)定收益且有一定期權價值的投資品種時期，對可轉債品種需求旺盛時期。

(三)發(fā)行主體運營要求

煤炭上市企業(yè)在發(fā)行可轉換債時，在滿足增加發(fā)行股票的基本條件，還應當滿足下列要求：在發(fā)行日前三個會計年度加權平均凈資產收益率大于或等于6%，具體計算時，要考慮扣除非經常性損益后的凈利潤，以及扣除前的凈利潤，取兩者較低者作為計算數據；加上發(fā)行的可轉換公司債，累計債券總額要小于發(fā)行日前一個會計年度凈資產的40%；發(fā)行煤炭企業(yè)在發(fā)行日前3個會計年度可供分配利潤要大于公司所有債券1年的應付利息。

除了上述基本條件外，發(fā)行可轉債的煤炭上市企業(yè)還需要滿足下列條件：發(fā)行可轉債的煤炭上市企業(yè)申請的文件中沒有虛假的記載、誤導性的表述或存在影響實質判斷的遺漏，不得存在未經批準而改變募集資金用途現象（未糾正）；發(fā)行可轉債煤炭企業(yè)不得出現在發(fā)行前12個月內被證券交易所公開譴責過的情況，不得出現發(fā)行前12個月內未履行公開承諾的情況；不得出現發(fā)行可轉債煤炭企業(yè)及其現任董事會董事以及管理層涉及犯罪遭到國家司法機關調查進入司法程序，以及涉及違反法律法規(guī)，遭到證監(jiān)會立案或者調查的情況；不得出現侵害投資者的利益，以及社會公共利益，且情況比較嚴重的情況。隨著注冊制的推行，預計上述的發(fā)行要求可能進一步降低，發(fā)行條件進一步放寬，更加有利于對運營穩(wěn)健，資信良好的煤炭上市企業(yè)發(fā)行可轉債來募集資金。

(四)發(fā)行主體履行社會責任要求

煤炭行業(yè)屬于高碳高危行業(yè)，監(jiān)管層對發(fā)行主體在安全、環(huán)保、消防等履行社會責任方面有較高要求。在發(fā)行前三年，原則要求不得有重大違規(guī)行為，在發(fā)行審核中會重點監(jiān)督檢查。因此，要求煤炭企業(yè)嚴格執(zhí)行國家相關規(guī)定，尤其是以煤炭為主，實現煤炭、電力、運輸、煤制油化工一體化，點多面廣的全國性煤炭企業(yè)，要做好風險管控，并覆蓋到所有項目公司。對于募集資金的用途用優(yōu)先用于高碳行業(yè)的低碳化改造，如排放標準達到燃氣電廠水平的燃煤電廠，煤炭行業(yè)和煤化工行業(yè)的節(jié)能環(huán)保改造，固廢、廢水、廢氣的處理工程等。

六、結束語

煤炭上市公司，尤其是行業(yè)龍頭公司，在行業(yè)不景氣階段，正是擴大產業(yè)規(guī)模，升級改造，提高產業(yè)集中度的良好時機。充分利用資本市場，采用可轉債的融資方式，可快速獲得資金，在轉債之前大幅度降低財務費用。在發(fā)行時把握好發(fā)行時機，貼近行業(yè)需求設計發(fā)行方案，及時與監(jiān)管機構溝通將保證發(fā)行順利。