用誠信報告促合規(guī)經(jīng)營

王志樂+丁繼華

2009年，聯(lián)合國全球契約組織提倡企業(yè)撰寫和發(fā)布誠信合規(guī)報告，并且提供了報告指引。越來越多的全球企業(yè)每年發(fā)布自己的誠信合規(guī)報告。通過撰寫和發(fā)布誠信合規(guī)報告，極大地促進了企業(yè)合規(guī)反腐的發(fā)展。

中國企業(yè)在這個方面也有了很大進步。據(jù)我們觀察，進入財富全球500強的中國企業(yè)中大多數(shù)都發(fā)布了自己的誠信合規(guī)報告。但是，與國際先進企業(yè)相比，中國企業(yè)在撰寫和發(fā)布誠信合規(guī)報告中也存在一些不足。

最近，我們對進入2014年《財富》全球500強企業(yè)排行榜的91家中國內(nèi)地企業(yè)進行了研究。了解這些大型企業(yè)撰寫誠信合規(guī)報告的現(xiàn)狀，總結(jié)他們合規(guī)反腐的經(jīng)驗做法;與此同時，我們與全球其他跨國公司撰寫誠信合規(guī)報告作了比較;最后，對我國企業(yè)撰寫誠信合規(guī)報告提出了建議，供我國企業(yè)和政府相關部門參考。

我國企業(yè)撰寫誠信合規(guī)報告的

現(xiàn)狀與特點

我們通過公開渠道查閱這91家企業(yè)最近一年或近幾年公開發(fā)布的企業(yè)社會責任報告或者可持續(xù)發(fā)展報告（下文用企業(yè)社會責任報告來指代企業(yè)社會責任報告或者可持續(xù)發(fā)展報告）。通過查找這些企業(yè)在他們的企業(yè)社會責任報告中是否有相關章節(jié)對誠信合規(guī)進行報告，特別是有關合規(guī)反腐方面的報告。

通過對進入《財富》全球500強的91家企業(yè)的企業(yè)社會責任報告收集分析，我們發(fā)現(xiàn)有76家企業(yè)發(fā)布了社會責任報告（61家企業(yè)公開發(fā)布了2013年企業(yè)社會責任報告;15家企業(yè)公開發(fā)布了2011年或者2012年的企業(yè)社會責任報告;還有2家企業(yè)雖然在官網(wǎng)上提到公開發(fā)布了企業(yè)社會責任報告，但無法通過其官方網(wǎng)站或其他公開渠道查閱，考慮到數(shù)量少，我們認為不影響研究結(jié)果，因時間關系原因就沒有向相關企業(yè)索取），具體情況見附表。因此，可供我們查閱最近3年企業(yè)社會責任報告的企業(yè)數(shù)實際上只有74家。而在這74家企業(yè)中，有69家企業(yè)在企業(yè)社會責任報告中有專門的章節(jié)對合規(guī)反腐工作進行了報告。需要說明的是，雖然有的企業(yè)沒有發(fā)布企業(yè)社會責任報告或者在企業(yè)社會責任報告中沒有合規(guī)反腐報告，但是從他們的官方網(wǎng)站還是能找到一些對合規(guī)反腐的相關報道，對于這種情況，我們不納入統(tǒng)計和研究范圍。

對進入2014年《財富》的91家中國內(nèi)地企業(yè)的誠信合規(guī)報告進行研究，我們發(fā)現(xiàn)有幾個特點值得關注：

撰寫誠信合規(guī)報告的企業(yè)數(shù)量逐年增加——

2008年進入《財富》全球500強的26家企業(yè)，當時僅有8家企業(yè)在社會責任報告中發(fā)布誠信合規(guī)報告。2011年進入《財富》全球500強的企業(yè)57家，其中49家企業(yè)有誠信合規(guī)報告。2012年進入《財富》全球500強的企業(yè)69家，其中54家企業(yè)有誠信合規(guī)報告。2013年進入全球500強的91家企業(yè)，其中有69家在社會責任報告中撰寫了誠信合規(guī)報告。另外，一些企業(yè)雖然沒有寫誠信合規(guī)報告，但可以從他們的官網(wǎng)上查到相關合規(guī)反腐的介紹。這充分說明，我國企業(yè)越來越重視合規(guī)反腐，并開始重視在企業(yè)社會責任報告中公開報告合規(guī)反腐情況，愿意與利益相關方就合規(guī)反腐情況進行溝通，而且持這種開放態(tài)度的企業(yè)數(shù)量在逐年增多。

有的企業(yè)深刻總結(jié)了合規(guī)反腐的經(jīng)驗教訓——

公布誠信合規(guī)報告的69家企業(yè)中，他們在企業(yè)社會責任報告中拿出了章節(jié)專門介紹他們是如何進行合規(guī)反腐的。具體情況是：有23家企業(yè)把反腐倡廉作為整節(jié)內(nèi)容進行介紹;有15家企業(yè)在闡述公司治理的理念時把合規(guī)反腐作為重要內(nèi)容進行介紹;有13家企業(yè)在道德誠信建設中著重強調(diào)了誠信合規(guī);有16家企業(yè)把守法合規(guī)、合規(guī)管理或者合規(guī)經(jīng)營作為重要內(nèi)容進行介紹;還有的企業(yè)在介紹廉潔從業(yè)、商業(yè)道德、黨建廉政時，介紹了企業(yè)的合規(guī)反腐情況。而這些企業(yè)中，我們發(fā)現(xiàn)一些企業(yè)過去因為出現(xiàn)了某些高級管理人員的腐敗問題被社會各界廣泛關注過的案件，他們往往會對合規(guī)反腐的教訓進行深刻的總結(jié)，詳細介紹他們在合規(guī)反腐方面取得的進步和經(jīng)驗，這些企業(yè)對撰寫誠信合規(guī)報告也非常重視，改善了企業(yè)的形象。

有的企業(yè)堅持連續(xù)多年撰寫誠信合規(guī)報告——

一些企業(yè)多年以來堅持在社會責任報告中有誠信合規(guī)報告。從2006年以來，中共中央下發(fā)了《建立健全懲治和預防腐敗體系2008-2012年工作規(guī)劃》文件，許多中央企業(yè)就貫徹文件精神，加大了企業(yè)內(nèi)部強化合規(guī)反腐的力度，一些企業(yè)開始在社會責任報告中披露合規(guī)反腐情況。據(jù)不完全統(tǒng)計，2013年進入《財富》全球500強的91家企業(yè)中，有將近60家連續(xù)多年披露了誠信合規(guī)報告，像寶鋼、中海油、中國鐵建等公司，都是多年堅持在社會責任報告中公布合規(guī)反腐內(nèi)容。這些企業(yè)通過連續(xù)多年堅持撰寫誠信合規(guī)報告，對合規(guī)反腐的認識也越來越深刻，對企業(yè)在合規(guī)反腐方面所做的工作起到了很好的總結(jié)和宣傳作用。

撰寫和發(fā)布誠信合規(guī)報告的

積極作用

企業(yè)通過撰寫誠信合規(guī)反腐報告，不僅有助于企業(yè)自身認識和推動合規(guī)反腐，也有助于企業(yè)利益相關方去了解企業(yè)在合規(guī)反腐方面所做的努力，從而有助于企業(yè)提升軟競爭力。

總結(jié)經(jīng)驗 吸取教訓

發(fā)布誠信合規(guī)報告有助于企業(yè)推進合規(guī)反腐。公司撰寫誠信合規(guī)報告就必須就公司在合規(guī)反腐方面的政策、做法和存在問題進行全面回顧和展望，每年一次的報告內(nèi)容更新將促進公司越來越重視合規(guī)反腐問題。

比如：中國石油天然氣集團總公司董事長的致辭（中國石油社會責任報告，2013）就對公司合規(guī)反腐進行深刻的總結(jié)與反思：“我們的利益相關方眾多，社會各界也始終對我們抱有較高的期望，給予了高度關注。特別是公司個別領導人員涉嫌嚴重違紀接受調(diào)查，在公司內(nèi)外產(chǎn)生很大震動。我們旗幟鮮明地反對腐敗，遵照法律法規(guī)要求，積極配合開展調(diào)查，以完善懲治和預防腐敗體系為主線，健全相關制度規(guī)范，加強巡視監(jiān)督、效能監(jiān)察、內(nèi)部審計和專項檢查，嚴肅查處違紀違規(guī)問題，深入推進反腐倡廉建設?！?/p>

統(tǒng)一思想 提高認識

發(fā)布誠信合規(guī)報告有助于提高對合規(guī)反腐的認識。企業(yè)通過發(fā)布誠信合規(guī)報告，正式向全體員工溝通企業(yè)對合規(guī)反腐的態(tài)度，向他們傳送出一種明確的信息，要求全體員工遵守外部法律法規(guī)、企業(yè)內(nèi)部規(guī)章和員工職業(yè)道德規(guī)范，反對任何形式的商業(yè)腐敗行為。通過這樣的溝通，可以幫助員工對合規(guī)反腐從思想上保持警惕，形成一種強烈的誠信合規(guī)意識。在誠信合規(guī)報告中，把公司出現(xiàn)的案件向全體員工和利益相關方通報，可以幫助員工加深對合規(guī)反腐的認識。

在2013年進入《財富》全球500強的中國內(nèi)地91家企業(yè)中，有的企業(yè)在誠信合規(guī)報告中把當年企業(yè)在合規(guī)反腐方面存在的問題向社會公布，對已經(jīng)發(fā)生的重大違規(guī)問題進行了深刻的剖析。這種通過把企業(yè)內(nèi)部真實的案例向全體員工溝通，在幫助員工提高認識的同時，也促進了員工對企業(yè)合規(guī)反腐的了解，這有利于全體員工對企業(yè)推動合規(guī)反腐工作達成共識。

增強透明度和信任度

發(fā)布誠信合規(guī)報告有助于增加企業(yè)在合規(guī)反腐方面的透明度。企業(yè)的透明度是提升企業(yè)軟競爭力的重要表現(xiàn)。高度透明的企業(yè)能夠增加相關利益方對企業(yè)的信任度，降低企業(yè)的交易成本，提升企業(yè)的自身形象。

在全社會強化合規(guī)反腐的今天，許多企業(yè)越來越重視對供應鏈上合作伙伴的誠信合規(guī)情況進行考察。規(guī)范經(jīng)營的企業(yè)往往選擇誠信合規(guī)記錄良好的企業(yè)進行合作，要求合作方簽訂誠信合規(guī)相關的協(xié)議。而企業(yè)通過發(fā)布誠信合規(guī)反腐報告，增加了自身在合規(guī)經(jīng)營方面的透明度，有助于供應商和客戶了解公司誠信合規(guī)的狀況，從而有利于公司開展對外合作，為企業(yè)贏得更多的商業(yè)機會。同時，發(fā)布報告也有助于社區(qū)和大眾了解公司合規(guī)反腐的政策與決心，從而增加對公司的信任。發(fā)布誠信合規(guī)報告也有助于企業(yè)與行政當局溝通，當個別員工因違規(guī)被處罰時，企業(yè)可以證明企業(yè)在防止商業(yè)賄賂中所做的努力，以做過的合規(guī)反腐工作來為自己辯護，從而爭取從輕處罰或者獲得諒解。

借鑒跨國公司

撰寫誠信合規(guī)報告的經(jīng)驗

我國企業(yè)撰寫和發(fā)布誠信合規(guī)報告出現(xiàn)了令人高興的進步，但是與國際上先進的企業(yè)相比，我們還有不小的差距。多年來，全球其他國家的跨國公司非常重視撰寫誠信合規(guī)報告，并積累了許多有益的經(jīng)驗，這些經(jīng)驗對于促進我國企業(yè)更好地撰寫誠信合規(guī)報告，進而促進企業(yè)誠信合規(guī)經(jīng)營有很好的借鑒意義。

高度重視撰寫誠信合規(guī)報告

近年來，全球企業(yè)界正在強化合規(guī)反腐。聯(lián)合國、世界銀行等國際機構(gòu)紛紛出臺企業(yè)合規(guī)反腐的規(guī)則和標準，旨在引導全球企業(yè)加強合規(guī)經(jīng)營，反對商業(yè)賄賂。各國政府也加大了打擊商業(yè)腐敗的力度，治理商業(yè)環(huán)境。面對全球掀起的合規(guī)反腐潮流，世界著名跨國公司積極響應。一方面，他們紛紛通過強化合規(guī)管理來加強自律，企業(yè)紛紛公開展示企業(yè)對腐敗“零容忍”的態(tài)度，宣傳倡導企業(yè)誠信合規(guī)的價值觀和文化理念;另一方面，他們通過在企業(yè)社會責任報告或者可持續(xù)發(fā)展報告中公開發(fā)布企業(yè)誠信合規(guī)報告，以此作為一種重要的方式來回應各國政府與國際機構(gòu)對企業(yè)合規(guī)反腐工作的關切。企業(yè)通過公開的誠信合規(guī)報告，宣傳和踐行以“責任”為核心的商業(yè)活動，從而提升企業(yè)的國際形象，贏得全球利益相關方的尊重。聯(lián)合國藥品與犯罪辦公室組織力量對2008年進入《財富》全球500強公司的合規(guī)反腐工作進行了梳理，當年進入《財富》全球500強中大部分跨國公司都在其社會責任報告或者可持續(xù)發(fā)展報告及公司的商業(yè)行為準則中發(fā)布了誠信合規(guī)報告。

全面系統(tǒng)展示合規(guī)反腐進展

跨國公司在誠信合規(guī)報告中會全面系統(tǒng)地介紹企業(yè)在合規(guī)反腐中所做的工作。主要包括以下幾個方面的內(nèi)容：一是介紹企業(yè)的合規(guī)反腐政策，包括最高領導層的合規(guī)反腐聲明及各項合規(guī)反腐的規(guī)章制度;二是介紹企業(yè)反腐敗和商業(yè)賄賂的方法，比如：企業(yè)的禮品與招待管理辦法，對員工合規(guī)反腐的培訓教育等;三是介紹企業(yè)具體的合規(guī)反腐實施機制，如：企業(yè)的《合規(guī)管理手冊》或《合規(guī)行為指引》、合規(guī)管理組織、考核及舉報方式等;四是加入了聯(lián)合國全球契約組織的跨國企業(yè)（許多跨國公司都是聯(lián)合國全球契約組織的成員），他們在誠信合規(guī)報告中強調(diào)企業(yè)遵守聯(lián)合國全球契約組織的第十項原則（即反對商業(yè)腐?。?，公開承諾在全球開展負責任的商業(yè)活動。

直面合規(guī)反腐中存在的問題

跨國公司在撰寫誠信合規(guī)報告時，其中一條重要的經(jīng)驗就是他們敢于對企業(yè)內(nèi)部存在的商業(yè)腐敗問題進行對外披露，這些問題往往是他們通過自己內(nèi)部發(fā)現(xiàn)、整改后再公開披露，體現(xiàn)了企業(yè)敢于直面自身存在的問題，也顯示了企業(yè)對合規(guī)管理工作的自信。比如像GE公司、巴斯夫公司等，他們都會在誠信合規(guī)報告中披露當年企業(yè)內(nèi)部發(fā)生多少商業(yè)腐敗案件、多少員工因此受到處分，提出如何防止類似事件發(fā)生的建議等，同時他們在誠信合規(guī)報告中強調(diào)企業(yè)對誠信合規(guī)文化的堅守，對商業(yè)腐敗的“零容忍”。值得注意的是，這些企業(yè)連續(xù)多年撰寫合規(guī)反腐報告，注重誠信合規(guī)報告持續(xù)性和規(guī)范性，這對企業(yè)總結(jié)經(jīng)驗和教訓發(fā)揮了積極作用。

促進中國企業(yè)撰寫發(fā)布誠信合規(guī)報告的建議

在中央加大力度打擊貪腐、推動現(xiàn)代法治建設的背景下，我國企業(yè)經(jīng)營所面臨的內(nèi)外部環(huán)境正在發(fā)生著深刻的變化。企業(yè)要實現(xiàn)持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，必須重視合規(guī)管理，強化合規(guī)經(jīng)營。而強化合規(guī)經(jīng)營又是一個系統(tǒng)性的，涉及企業(yè)合規(guī)管理制度建立、合規(guī)管理運行機制的完善、誠信合規(guī)文化的培育等多方面的工作。我們建議，企業(yè)把撰寫誠信合規(guī)報告作為強化合規(guī)經(jīng)營的抓手，首先要引起企業(yè)高度重視，然后逐步推動企業(yè)合規(guī)管理制度的建設和道德誠信的合規(guī)文化培育。

2006年前后，我國政府積極倡導企業(yè)撰寫和發(fā)布社會責任報告。通過撰寫和發(fā)布社會責任報告，許多企業(yè)開始了解什么是企業(yè)社會責任，為什么要強化社會責任，如何承擔社會責任。我們應該借鑒我國企業(yè)通過撰寫和發(fā)布社會責任報告的經(jīng)驗，逐步推進企業(yè)誠信合規(guī)報告的發(fā)布，通過撰寫和發(fā)布誠信合規(guī)報告推動企業(yè)強化誠信與合規(guī)。

一是高度重視誠信合規(guī)報告的積極作用

值得充分肯定的是，2013年進入《財富》全球500強的91家中國內(nèi)地企業(yè)中多數(shù)企業(yè)撰寫了誠信合規(guī)報告，我們從中看到了這些公司在合規(guī)反腐工作中取得了較大的成績。但是，還有22家企業(yè)沒有誠信合規(guī)報告。那些沒有合規(guī)反腐報告的企業(yè)，不能說他們沒有做過這方面的工作，事實上，從他們的官方網(wǎng)站或者別的公開渠道也能查到他們在合規(guī)反腐方面做了一些工作，但是他們沒有意識到在社會責任報告中公開企業(yè)內(nèi)部合規(guī)反腐的重要性。而有些企業(yè)雖然公布了誠信合規(guī)報告，但是涉及的內(nèi)容太少，介紹得也不夠詳細;也有少數(shù)個別企業(yè)還沒有發(fā)布企業(yè)社會責任報告，更不用說公布合規(guī)反腐報告了。這說明我國一些企業(yè)對撰寫誠信合規(guī)報告的重視程度還不夠。

我們認為，企業(yè)應該高度重視撰寫誠信合規(guī)報告，把撰寫誠信合規(guī)報告看成是一個促進多方共贏的工作。一方面，企業(yè)可以把在合規(guī)反腐方面的工作逐年加以總結(jié)，統(tǒng)一全體員工思想，提高大家對誠信合規(guī)反腐的認識;另一方面，企業(yè)把誠信合規(guī)報告作為一個面向社會公眾與政府監(jiān)管部門溝通的窗口。通過這樣的窗口，社會公眾與政府監(jiān)管部門就容易知道企業(yè)在合規(guī)反腐方面的態(tài)度，了解企業(yè)在合規(guī)反腐上所做的工作，認識到企業(yè)在合規(guī)反腐工作上存在的問題與取得的成績。對于企業(yè)來說，可以贏得社會公眾與政府監(jiān)管部門的信任，贏得商業(yè)合作伙伴的信任與尊重，從而提升企業(yè)的軟競爭力。

二是把誠信合規(guī)報告作為強化合規(guī)經(jīng)營的抓手

任何一項工作的推進都需要有一個著力點，或者稱為抓手。強化合規(guī)經(jīng)營也需要這樣一個抓手?？偨Y(jié)國內(nèi)外公司的經(jīng)驗，我們發(fā)現(xiàn)，撰寫誠信合規(guī)報告就是企業(yè)強化合規(guī)經(jīng)營的一個重要抓手。

這里所說的誠信合規(guī)報告可以是與公司社會責任報告或可持續(xù)發(fā)展報告并行的獨立報告，也可以是公司年報、公司社會責任報告或可持續(xù)發(fā)展報告中的一個部分。一般來說，企業(yè)內(nèi)部應該定期撰寫一個完整的報告，梳理企業(yè)監(jiān)管環(huán)境的變化和企業(yè)內(nèi)部各個部門在開展業(yè)務中存在的問題，對工作流程中存在的漏洞進行分析，對企業(yè)誠信合規(guī)經(jīng)營提出建議;每年企業(yè)在發(fā)布社會責任報告或者可持續(xù)發(fā)展報告時，可以選擇誠信合規(guī)報告中的部分內(nèi)容對外公布。

企業(yè)從撰寫合規(guī)反腐報告入手，長期堅持做下去，不斷深化對合規(guī)反腐的認識，可以逐步強化合規(guī)經(jīng)營。企業(yè)加深了合規(guī)反腐報告的認識，對待撰寫合規(guī)反腐報告的態(tài)度就會從“要我寫合規(guī)反腐報告”轉(zhuǎn)變成“我要寫合規(guī)反腐報告”，變得更加積極主動，報告內(nèi)容也會變得更加真實和詳細;員工行為也會由“要我合規(guī)經(jīng)營”向著“我要合規(guī)經(jīng)營”轉(zhuǎn)變。

三是積極引導企業(yè)撰寫和發(fā)布誠信合規(guī)報告

在引導企業(yè)撰寫誠信合規(guī)報告、強化企業(yè)合規(guī)經(jīng)營的過程中，政府相關部門、行業(yè)協(xié)會和社會媒體可以發(fā)揮重要作用。

首先，政府相關部門要加大力度推動企業(yè)撰寫誠信合規(guī)報告，促進企業(yè)合規(guī)經(jīng)營。中國銀監(jiān)會在2006年出臺了《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》;中國保監(jiān)會2007頒布了《保險公司合規(guī)管理指引》;商務部、中央外宣辦等七部委在2012年聯(lián)合印發(fā)《中國境外企業(yè)文化建設若干意見》。這些文件出臺后，金融行業(yè)、保險行業(yè)和一些對外投資的企業(yè)都積極撰寫了誠信合規(guī)報告，加大了對合規(guī)經(jīng)營的重視力度。我們建議證監(jiān)會出臺相關文件，可以借鑒國外跨國公司的經(jīng)驗，要求上市公司設置道德與合規(guī)官崗位，負責公司的道德誠信與合規(guī)制度建設，要求企業(yè)定期公布誠信合規(guī)報告，從而引導企業(yè)加強誠信合規(guī)文化建設;國資委、全國工商聯(lián)等也可以出臺關于國有企業(yè)、民營企業(yè)員工從業(yè)規(guī)范的合規(guī)管理指引，要求企業(yè)在年度報告或者社會責任報告中公布誠信合規(guī)報告，促進企業(yè)合規(guī)經(jīng)營。

其次，各個行業(yè)協(xié)會可以根據(jù)行業(yè)的具體情況，組織力量制訂行業(yè)合規(guī)從業(yè)指引，組織會員單位進行專業(yè)的合規(guī)管理技能培訓，促進行業(yè)誠信合規(guī)意識培養(yǎng)，倡導會員企業(yè)撰寫誠信合規(guī)報告，指導他們加強合規(guī)文化建設。同時，行業(yè)協(xié)會要號召企業(yè)把考察商業(yè)合作伙伴的誠信合規(guī)記錄作為合作前的一項重要工作，要求企業(yè)選擇誠信合規(guī)記錄良好的企業(yè)開展合作。

最后，媒體輿論要正面引導企業(yè)誠信合規(guī)經(jīng)營，宣傳誠信合規(guī)的商業(yè)文化。一方面，對那些不講誠信、違規(guī)經(jīng)營的企業(yè)，社會輿論要加以譴責;另一方面，對那些誠信合規(guī)經(jīng)營的企業(yè)行為，媒體要大力宣傳。對那些通過撰寫誠信合規(guī)報告、直面內(nèi)部存在問題的企業(yè)，社會媒體要多從正面去肯定，鼓勵企業(yè)自我革新，同時，要幫助誠信合規(guī)的企業(yè)進行溝通，為企業(yè)營造一個公平理性的輿論環(huán)境。

（責任編輯：李萬全）