違規(guī)敲響的警鐘

王志樂

合規(guī)反腐的里程碑事件

前不久，公安部網(wǎng)站發(fā)布的一個消息引起國人廣泛關(guān)注。根據(jù)國家相關(guān)部門提供的線索，公安部統(tǒng)一組織指揮湖南長沙、上海和河南鄭州等地公安機(jī)關(guān)對葛蘭素史克（中國）投資有限公司〔Glaxo Smith Kline（China）Investment Co.Ltd，英文簡稱為GSK〕部分高管涉嫌嚴(yán)重經(jīng)濟(jì)犯罪依法立案偵查。目前，公安機(jī)關(guān)已對葛蘭素史克（中國）投資有限公司和相關(guān)旅行社涉案犯罪嫌疑人依法采取刑事強(qiáng)制措施。經(jīng)初步審訊，犯罪嫌疑人對犯罪事實(shí)供認(rèn)不諱。案件仍在進(jìn)一步偵辦中。

公安機(jī)關(guān)立案偵查葛蘭素史克經(jīng)濟(jì)犯罪案之所以引起人們普遍關(guān)注有多方面原因。其一，被公安部門查處企業(yè)的母公司是全球著名跨國公司。葛蘭素史克在華企業(yè)如此長時間如此大規(guī)模進(jìn)行經(jīng)濟(jì)犯罪活動，嚴(yán)重違反了跨國公司行為準(zhǔn)則。其二，長期以來國人為看病難看病貴而糾結(jié)，人們早就痛恨一些藥企和一些醫(yī)療機(jī)構(gòu)聯(lián)手抬高藥價的行徑。葛蘭素史克在華企業(yè)就是在這樣一個高度敏感的領(lǐng)域侵害消費(fèi)者利益。其三，黨的十八大以來，人們對新一屆黨和政府領(lǐng)導(dǎo)治理腐敗的決心高度支持，并且極為關(guān)注各個方面反腐敗的進(jìn)展?？鐕幤蟠笏列匈V和收受賄賂自然引起人們的高度關(guān)注。

葛蘭素史克中國公司高管的行徑理所當(dāng)然地引起了人們的憤慨和遭到全社會的譴責(zé)。人們譴責(zé)葛蘭素史克中國公司高管，表明了廣大群眾對商業(yè)腐敗的深惡痛絕，對商業(yè)賄賂的零容忍以及對查處跨國公司商業(yè)腐敗的廣泛支持。

其實(shí)，一些跨國公司在華涉案商業(yè)腐敗早已不是秘密。過去，跨國公司在華商業(yè)賄賂案往往是外國政府機(jī)構(gòu)查處，此次則是中國政府接到相關(guān)線索后主動偵辦葛蘭素史克中國公司經(jīng)濟(jì)犯罪案。公安機(jī)關(guān)在上海、長沙和鄭州等多個城市就此案涉及的行賄、受賄和涉稅犯罪等多種罪行進(jìn)行立案偵查，而且對于漏網(wǎng)的嫌犯進(jìn)行了全國范圍的追逃。對葛蘭素史克中國公司涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪的查處，表明了中國政府打擊商業(yè)腐敗的堅強(qiáng)決心。這一案例，也成為中國打擊跨國公司在華商業(yè)腐敗的一個重要里程碑事件。

中國已成為跨國公司

商業(yè)腐敗高發(fā)區(qū)

隨著經(jīng)濟(jì)全球化發(fā)展和跨國公司走向全球經(jīng)營，商業(yè)腐敗的危害在全球越來越成為公害。近年來，聯(lián)合國等國際組織以及發(fā)達(dá)國家在世界范圍加大了打擊跨國公司商業(yè)腐敗的力度。

美國司法部和證交會依據(jù)其“反海外腐敗法”查處跨國公司商業(yè)腐敗案最多。據(jù)美國有關(guān)機(jī)構(gòu)發(fā)布的信息，近年來美國查處了74家公司，值得注意的是，其中24個公司腐敗活動在中國涉案。換言之，超過1/3被查處的公司在中國涉案。

上述數(shù)據(jù)表明，從2002年以來10年間，已經(jīng)有24家跨國公司被美國司法機(jī)構(gòu)處罰，其中不乏西門子、戴姆勒、IBM、朗訊、輝瑞等人們耳熟能詳?shù)娜蛑鐕?。醫(yī)藥行業(yè)是商業(yè)賄賂的重災(zāi)區(qū)。上述24家涉案企業(yè)中有5家是醫(yī)藥企業(yè)。

近年來我國司法機(jī)構(gòu)在處理一些貪腐案時也披露了一些跨國公司行賄或受賄案，例如：力拓上海公司4名高管收受9 000萬元人民幣賄賂等。

顯然，我國已經(jīng)成為跨國公司商業(yè)腐敗案高發(fā)地區(qū)。這一事實(shí)應(yīng)當(dāng)引起我們高度關(guān)注。

中國本土企業(yè)

面臨合規(guī)經(jīng)營嚴(yán)峻挑戰(zhàn)

葛蘭素史克案披露不久，中國媒體披露了中石油若干高管陷入腐敗的丑聞。

2013年8月26日，據(jù)監(jiān)察部網(wǎng)站消息，中國石油天然氣集團(tuán)公司副總經(jīng)理兼大慶油田有限責(zé)任公司總經(jīng)理王永春涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)，目前正接受組織調(diào)查;27日，中國石油天然氣集團(tuán)公司（中石油）副總經(jīng)理李華林、中國石油天然氣股份有限公司（下稱“中石油股份公司”）副總裁兼長慶油田分公司總經(jīng)理冉新權(quán)、中石油股份公司總地質(zhì)師兼勘探開發(fā)研究院院長王道富等3人涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)，目前正接受組織調(diào)查。

聯(lián)想到過去披露的中國移動一批高管、核工業(yè)集團(tuán)總裁、中石化第一把手以及鐵道部劉志軍等案例，我們不難看出，與國際跨國公司一樣，中國企業(yè)包括大型國企正面臨著合規(guī)反腐的嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。

值得注意的是，一些國際組織和機(jī)構(gòu)以及一些國家已經(jīng)關(guān)注“走出去”的中國企業(yè)在海外合規(guī)問題。世界銀行等國際銀行把在國際承包工程中行賄受賄的企業(yè)列入黑名單，對其進(jìn)行若干年的準(zhǔn)入限制。最近，被列入這個名單的中國企業(yè)已經(jīng)增加到12個，其中還包括個別中央企業(yè)。

事實(shí)上，一旦被世界銀行認(rèn)定陷入商業(yè)腐敗，就會被限制3～8年進(jìn)入國際工程承包市場，這對一些被處罰企業(yè)來說就等于“自廢武功”。

再聯(lián)想到幾年來披露的一些貪腐大案，處理一個貪官往往牽連到幾個甚至一批企業(yè)，其中既有國有企業(yè)也有民營企業(yè)。過去，這些與貪腐分子牽連的企業(yè)家充當(dāng)“污點(diǎn)證人”而自身往往逃避了處罰。現(xiàn)在已經(jīng)有一些企業(yè)家涉嫌行賄被送進(jìn)大獄，例如：薄熙來案中的徐明。顯然，商業(yè)腐敗對企業(yè)家自身以及對企業(yè)帶來了越來越多的風(fēng)險。

過去，人們往往關(guān)注企業(yè)經(jīng)營中的風(fēng)險，例如：決策失誤、用人失察、資金鏈斷裂，等等?，F(xiàn)在人們不得不關(guān)注是否合規(guī)、是否有商業(yè)腐敗等非傳統(tǒng)風(fēng)險。其實(shí)，傳統(tǒng)的經(jīng)營風(fēng)險確實(shí)會給企業(yè)帶來災(zāi)難，但是，出現(xiàn)了那些問題往往還可以拖延一段時間，而合規(guī)風(fēng)險卻可以讓企業(yè)一朝覆亡。

我國企業(yè)對于近年來全球興起的強(qiáng)化合規(guī)經(jīng)營、反對商業(yè)腐敗的企業(yè)管理潮流缺乏關(guān)注，缺乏理解，因而反應(yīng)遲鈍。GSK事件以及中石油、中石化、中移動等央企出現(xiàn)腐敗的案例值得我們高度關(guān)注，我們需要以此為鑒，采取措施，積極應(yīng)對。

健全合規(guī)機(jī)制 培育合規(guī)文化

葛蘭素史克以及中石油等商業(yè)腐敗案給人許多啟示。

目前我國商業(yè)環(huán)境中還存在不少問題，在不少地方潛規(guī)則盛行，這些確實(shí)容易導(dǎo)致企業(yè)違規(guī)，甚至陷入商業(yè)腐敗。但是，在中國相同的企業(yè)運(yùn)營環(huán)境中，不少跨國公司在華企業(yè)和中國一些本土企業(yè)并沒有出現(xiàn)嚴(yán)重的商業(yè)腐敗問題，即使出現(xiàn)了問題往往局限在個別部門和個別人員的腐敗。顯然，葛蘭素史克公司以及其他一些企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重商業(yè)腐敗的原因主要來自內(nèi)部。

考察葛蘭素史克公司總部乃至中國公司都制定了一系列合規(guī)制度，一些發(fā)生嚴(yán)重商業(yè)腐敗案的本土企業(yè)往往也有相當(dāng)詳細(xì)的合規(guī)制度。那么，這些公司合規(guī)制度失靈的原因何在？

造成這些公司嚴(yán)重商業(yè)腐敗的根本原因在于，該公司合規(guī)管控機(jī)制存在嚴(yán)重缺陷，導(dǎo)致合規(guī)制度形同虛設(shè)。

我們認(rèn)為，跨國公司健全和完善企業(yè)合規(guī)管控機(jī)制應(yīng)從如下幾個方面著手：

——全面合規(guī)的考核機(jī)制。強(qiáng)化合規(guī)應(yīng)該是公司所有管理者和全體員工都應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，而不僅僅是合規(guī)部經(jīng)理的責(zé)任。因此，公司應(yīng)該同時考慮業(yè)績與合規(guī)性兩個方面對管理者和員工進(jìn)行全面的業(yè)績考核。

——完善通暢的舉報機(jī)制。目前，許多跨國公司都在全球建立了由第三方管理的舉報熱線，為的就是能夠在公司內(nèi)部形成通暢的舉報機(jī)制，進(jìn)而及時發(fā)現(xiàn)、糾正不合規(guī)的問題。公司應(yīng)該鼓勵任何對企業(yè)合規(guī)管理有疑問的員工都可以通過舉報熱線問責(zé)，同時承諾對舉報人進(jìn)行保護(hù)，不會打擊報復(fù)。

舉報機(jī)制健全，對于違規(guī)者是一個警戒。當(dāng)違規(guī)者知道自己的行為處在眾多員工的監(jiān)督之下，而且隨時可能被舉報，他們的違規(guī)行動肯定會受到約束。

——獨(dú)立有效的查處機(jī)制。據(jù)報道，有員工向總公司董事會舉報葛蘭素史克中國公司違規(guī)行為，總部也派人來華調(diào)查，然而結(jié)論是在華企業(yè)沒有問題。顯然，葛蘭素史克公司雖有查處機(jī)制，但是查處機(jī)制已經(jīng)失靈了。

事實(shí)上，對違規(guī)的查處機(jī)制是公司防止商業(yè)腐敗的最后一道防線。不少跨國公司設(shè)立了獨(dú)立的調(diào)查部門，在獲取相關(guān)舉報信息以后，可以不受干擾、專門獨(dú)立地進(jìn)行調(diào)查。公司還可以成立專門的委員會，一般由CEO、CFO以及各職能部門領(lǐng)導(dǎo)構(gòu)成，共同處置可能發(fā)生的不合規(guī)事件，對違規(guī)行為進(jìn)行嚴(yán)懲。

——保證合規(guī)機(jī)制運(yùn)行的核心問題是企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者能否以身作則推進(jìn)合規(guī)?？己恕⑴e報和查處三種機(jī)制得以運(yùn)行，可以在很大程度上遏制企業(yè)內(nèi)部的違規(guī)行為，從而在一定程度上避免像葛蘭素史克中國公司嚴(yán)重商業(yè)腐敗的后果。但是，這三種機(jī)制能夠順利運(yùn)行在很大程度上還取決于企業(yè)最高負(fù)責(zé)人是否以身作則積極推進(jìn)合規(guī)。

公司領(lǐng)導(dǎo)者應(yīng)該將合規(guī)視為企業(yè)的首要責(zé)任和企業(yè)經(jīng)營行為的底線。促使全公司合規(guī)，領(lǐng)導(dǎo)者必須率先垂范、以身作則。如果領(lǐng)導(dǎo)者違規(guī)，那么上梁不正下梁歪，整個公司就難以合規(guī)經(jīng)營。

通過上述幾方面合規(guī)機(jī)制的實(shí)施，可以在一定程度上強(qiáng)化合規(guī)制度的執(zhí)行。當(dāng)然，從長遠(yuǎn)來看，企業(yè)依法合規(guī)運(yùn)營還是要依靠合規(guī)文化的培育，即在員工中形成一種自覺自愿從事負(fù)責(zé)任商業(yè)行為的氛圍。這樣，即使在公司制度沒有明確規(guī)定時，員工也可以憑借良好的職業(yè)操守和道德規(guī)范作出正確的選擇。

培育企業(yè)合規(guī)文化是提升企業(yè)軟競爭力的關(guān)鍵所在。培育合規(guī)文化在我國現(xiàn)有市場環(huán)境中是一個長遠(yuǎn)的艱巨的任務(wù)。我們一定要下硬功夫加大企業(yè)合規(guī)文化的建設(shè)力度，不斷提升企業(yè)的軟競爭力，只有如此，我們的企業(yè)才能在全球激烈的競爭中做大做強(qiáng)做久。

（責(zé)任編輯：李萬全）