天強管理顧問副總經理　楊帆

兼并重組助推建筑設計行業(yè)格局大調整

天強管理顧問副總經理楊帆

一、混亂意味著秩序的重建，淘汰意味著新的空間

在即將迎來年底收官的時期，迎接工程設計行業(yè)的也許是更加漫長的嚴冬，目前尚未看到經濟轉暖的跡象。由于房地產的持續(xù)下滑，對工程設計行業(yè)產生直接的影響，低價競爭、大規(guī)模裁員、大幅度減薪成為普遍現象。但是，混亂意味著秩序的重建，淘汰意味著新的空間。也有不少設計企業(yè)積極推進企業(yè)變革，積極進行業(yè)務結構調整，進行核心骨干的股權激勵，引入戰(zhàn)略投資者，在困境中尋求新的發(fā)展機遇，尋求突破。

兼并重組在變革中扮演了重要的角色，據上交所統計，2015年初至8月31日，滬市上市公司共有143家公司進入重大資產重組（包括發(fā)行股份購買資產），52家公司完成重大資產重組，較2014年同期分別增長25.44%和100%。合計完成重組交易金額超過2473億元，較2014年同比增長186%。工程設計行業(yè)內兼并重組的案例數量與交易規(guī)模也在突飛猛增，上市公司、國企、外資、民營企業(yè)都紛紛登場，園區(qū)設計收購重慶卓創(chuàng)、新加坡盛邦裕廊集團收購東方華太、設計股份收購寧夏交通設計院等等，交易規(guī)模不斷創(chuàng)新高。臺前幕后的交易都表明，工程設計行業(yè)洗牌正在發(fā)生，這也是市場走向更加成熟的標志。

隨著上市公司包括新三板的設計公司數量越來越多，資本與設計公司正在發(fā)生親密接觸?？梢灶A見，借助資本的力量，工程設計行業(yè)的兼并重組將會變得越來越頻繁，交易的規(guī)模會越來越大。

二、并購重組是一次資源的重新配置、重新洗牌的過程

并購重組是市場資源的重新配置的過程，通過大規(guī)模的并購重組，優(yōu)質資源將更加趨于集中，不具備獨立競爭力的企業(yè)將被整合，前提是通過市場化的手段進行的并購重組更加符合資源配置的規(guī)律。

第一、市場資源更加集中。通過并購，市場的集中度將會進一步提高，目前國內尚沒有建筑設計公司在民用建筑領域的營業(yè)收入規(guī)模超過百億，相比較市場總體規(guī)模，分散度非常高。不過筆者認為，不久的未來一定會出現營業(yè)收入規(guī)模超百億的建筑設計公司。市場集中度的提升有利于行業(yè)秩序的穩(wěn)定，有利于集中資源進行技術研發(fā)與新領域新模式探索，有利于提升行業(yè)地位。中國工程設計市場呼喚本土的AECOM、中國本土的蘭萬靈，期待出現能夠覆蓋工程建設全過程，并且具備投資運作能力的大規(guī)模工程設計公司。

第二、人才資源更加集中。人才的流動方向最能夠體現平臺的吸引力與競爭力。一項優(yōu)勢業(yè)務的確立需要一個具有競爭力的大團隊組合，通過兼并收購可以快速獲得整建制的團隊。人往高處走，高水平的平臺更有條件集中優(yōu)秀人才，更有條件進行人才的培養(yǎng)。

第三、資金更加集中。如果從戰(zhàn)略層面表現出對兼并收購的需求，公司對資本市場的依賴度提升，這將促使更多的設計公司走向資本市場，成為上市公司。同時，成為行業(yè)領頭羊之后，將具備更好的融資能力，甚至未來有可能借助與資本的力量，參與到政府的PPP項目建設，與政府共同進行工程的投資建設和運營中。

三、誰可以進行并購重組？良好的公司治理體系是關鍵

開展并購重組業(yè)務是一項極其復雜的工作，涉及多個專業(yè)，對收購方的要求非常高。目前行業(yè)內同時具備收購能力與整合能力的企業(yè)鳳毛麟角。

收購能力，決定一家企業(yè)是否具備收購能力的關鍵是公司治理體系。在并購的歷史上不乏出現蛇吞象的案例，這意味著多種融資方式的選擇和交易方式的選擇可以讓收購方有多種方式推進交易，因此支付能力是交易的基本條件，并非決定交易最關鍵的要素。但是公司具備優(yōu)良的治理體系卻是決定交易的至關重要的因素，因為并購意味著高風險的決策。決策者責任明確，流程清晰，執(zhí)行層與董事會能夠清晰的界定在大規(guī)模的并購重組中承擔的決策與執(zhí)行的義務與責任，并且保障高效率的推進。這也反映目前國內諸多國有的大型設計院雖然有強烈的愿望進行并購重組，但由于治理體系不健全，實際上操作非常困難。股權過于分散的企業(yè)，其治理體系也不利于開展兼并收購?？傊_展兼并收購，需要一個強有力的決策者，需要一個有專業(yè)性、執(zhí)行力的經理人隊伍。

整合能力，過半數的失敗并購案例是在兼并收購后整合過程中出現問題才導致交易的失敗。強有力的經理人團隊，具有策略性的整合方案、良好的IT系統以及文化的匹配度都會決定整合是否順利。兼并收購是一個美好的陷阱，在業(yè)務協同發(fā)展方面進行的設想，如果實際整合不好，產生文化沖突，將會給交易雙方都帶來損失，最終導致交易失敗。有意思的是，思翔的行業(yè)調研顯示，大多數的收購方認為設計院整合并沒有什么困難，前提是要保證足夠的業(yè)務量。這也反映了當前的收購方都低估了并購整合的困難，這將會增加交易的風險。在收購方面具備豐富操作經驗的蘇交科，依然將收購整合作為內部研究的課題，在交易前將整合的風險進行提前考慮，以降低未來的交易風險。

四、選擇收購方，意味著重新選擇合伙人

股權的轉讓對大多數的股東而言意味著套現獲利，對建筑設計公司而言，并購重組卻更意味著二次創(chuàng)業(yè)。因為，團隊與個人的因素在智力密集型企業(yè)中占據非常重要的地位，離開了核心團隊的建筑設計企業(yè)價值將大打折扣。收購方也會在交易中采取多種形式對原股東進行約束，比如控股權收購、經營業(yè)績對賭、競業(yè)限制、延期付款等。

思翔的行業(yè)研究表明，多數的設計企業(yè)股東考慮股權轉讓主要存在以下幾方面的原因：公司的盈利狀況不佳，公司的股東存在沖突，主要股東面臨退休等主要問題。可以看出，上述導致股權轉讓的因素都與核心骨干有關系。通過股權轉讓，實現交易雙方的價值協同，從而實現交易的價值最大化。因此，選擇合適的投資方，成為新的合伙人，并在新的平臺上實現業(yè)務的發(fā)展，提升公司的價值。

純粹的財務投資人并不適合作為設計企業(yè)合伙人，選擇在業(yè)務上互補性強的平臺更加符合協同價值的發(fā)揮。譬如，選擇在品牌上具有明顯優(yōu)勢的大型設計院會更加有利于未來業(yè)務的開發(fā)，選擇多業(yè)務的綜合性設計集團有利于進行多元化業(yè)務的發(fā)展?；谖磥砗匣锶说倪x擇，不能將交易的價格作為唯一的考慮因素。

五、交易日趨成熟，通過兼并重組未來會出現巨無霸式設計集團

建筑設計的并購重組存在幾種不同的類型。第一，以簡單的獲得資質為目的的兼并收購，此類交易非常簡單，交易規(guī)模小，譬如諸多一級施工企業(yè)為了獲得特級資質而開展的并購。隨著資質管理的改革，純粹的資質交易將成為歷史。

第二，以實現跨地域或跨行業(yè)為目的的兼并收購，2015年發(fā)生的幾個大型并購交易都是此類型。隨著行業(yè)重組的深入，未來的演變會更加精細化。比如某家建筑設計公司在商業(yè)地產領域里面具有非常高的知名度和專業(yè)性，可能會出現雖然規(guī)模不大，但是高估值的情況。沒有特色的設計企業(yè)在交易中溢價能力會減弱，而投資方會更加青睞獲得細分專業(yè)領域的盈利性更好的優(yōu)質企業(yè)。

第三，爭奪行業(yè)地位的大規(guī)模并購。相比較目前的并購交易，未來會出現交易規(guī)模更大，甚至是行業(yè)排名前三位的大型設計企業(yè)的并購重組，重新塑造行業(yè)競爭格局。行業(yè)巨無霸式的建筑設計公司會在未來不久出現，但此時的大規(guī)模不僅僅是人員規(guī)模方面，而更多體現在業(yè)務范圍的覆蓋面、精英團隊的集聚，以及與業(yè)主的議價能力的提升。

六、誰將迎風起舞？誰將迎風飄散？

技術創(chuàng)新、互聯網、投資模式、資本運作等外部因素的影響，已經在改變我們的生態(tài)環(huán)境、產業(yè)環(huán)境，而并購重組是面對市場變化企業(yè)適應市場所采取的一種手段。我們已經習慣的生產、經營方式、管理方式已經無法從容的面對市場的變化。面對變化，大多數設計院依然習慣于做漸進式改良，而非推進系統變革。在危機面前，迎風起舞者可能是未來的贏家，固守舊思維，不思進取者，或許將迎風飄散。

10.3969/j.issn.1673-1093.2015.10.005