As Tax Regulations Tighten， CFOs Need to Prepare

普華永道稅務(wù)及商務(wù)咨詢合伙人 楊懿君

尊敬的CFO們：

大家辛苦啦！

在即將過去的2014年，相信每位CFO都會(huì)有自己酸甜苦辣的故事。且不說融資方面的壓力，也不說財(cái)務(wù)報(bào)表指標(biāo)的喜怒哀樂，單單是稅收那點(diǎn)事兒就已經(jīng)讓很多CFO飽受“煎熬”。

比如，2014年很多企業(yè)受到了稅務(wù)機(jī)關(guān)的檢查、稽查。有針對(duì)具有行業(yè)代表性企業(yè)的全面檢查，也有就某一事項(xiàng)的專項(xiàng)檢查。很多所謂的“行業(yè)通行做法”在稅務(wù)檢查中遭到了質(zhì)疑，很多已經(jīng)久遠(yuǎn)的事項(xiàng)又被翻將出來重新審視。再如，2014年對(duì)跨境支付有了更嚴(yán)格的監(jiān)控，不僅向境外的香港母公司派發(fā)股息獲得5%的優(yōu)惠預(yù)提所得稅稅率的難度加大，集團(tuán)企業(yè)中國(guó)子公司向境外關(guān)聯(lián)公司支付特許權(quán)使用費(fèi)和服務(wù)費(fèi)更是難上加難。接近歲末，國(guó)務(wù)院又出臺(tái)關(guān)于清理規(guī)范稅收等優(yōu)惠政策的通知，使很多企業(yè)通過財(cái)政支出和補(bǔ)貼等方式降低稅負(fù)的規(guī)劃面臨飄搖之勢(shì)。

那么，展望2015年，CFO們?cè)诙愂展ぷ鞣矫妫瑢⒚媾R哪些新挑戰(zhàn)呢？CFO們又該如何應(yīng)對(duì)？

挑戰(zhàn)一：反避稅全球進(jìn)行時(shí)

放眼全球，防止稅基侵蝕和利潤(rùn)轉(zhuǎn)移（以下簡(jiǎn)稱“BEPS”）已成為全球稅收領(lǐng)域的大趨勢(shì)，而且目前很多國(guó)家，包括中國(guó)，已不再停留在對(duì)此表達(dá)支持的政治表態(tài)階段，而是進(jìn)入表達(dá)更為具體的策略階段。國(guó)家稅務(wù)總局官員已發(fā)表了15項(xiàng)不可接受的納稅人行為，以此回應(yīng)OECD組織的15項(xiàng)反避稅行動(dòng)計(jì)劃。BEPS這一反避稅的全球運(yùn)動(dòng)將對(duì)中國(guó)的國(guó)際稅收環(huán)境產(chǎn)生巨大影響。

自2008年中國(guó)企業(yè)所得稅法內(nèi)外資兩法合并后，中國(guó)現(xiàn)行的企業(yè)所得稅法增加了一般反避稅條款。之后又在此基礎(chǔ)上陸續(xù)出臺(tái)了一些旨在反避稅的稅收法規(guī)，其中典型的例證就是，對(duì)境外企業(yè)通過轉(zhuǎn)讓無商業(yè)實(shí)質(zhì)的另一境外企業(yè)從而間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)企業(yè)股權(quán)的交易，需向中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)的規(guī)定。根據(jù)這一規(guī)定，很多企業(yè)的境外并購(gòu)交易都向中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行了申報(bào)并交納了中國(guó)稅。由此可見，在一般反避稅方面，中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)不但具有反避稅的稅法依據(jù)，而且與世界上很多國(guó)家相比，在反避稅的實(shí)踐中更有勇氣和魄力。隨著中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)在反避稅實(shí)踐中經(jīng)驗(yàn)的不斷積累，越來越規(guī)范的反避稅操作層面的法規(guī)也會(huì)出臺(tái)。在反避稅的問題上，無論是稅收法律法規(guī)，還是反避稅實(shí)踐方面，中國(guó)都有可能站在世界的前沿。因此，CFO們對(duì)未來的集團(tuán)架構(gòu)搭建，對(duì)投資架構(gòu)的設(shè)計(jì)，對(duì)關(guān)聯(lián)方之間的服務(wù)、交易等的定價(jià)都要充分考慮這一影響。同時(shí)，對(duì)企業(yè)現(xiàn)有的架構(gòu)安排、關(guān)聯(lián)方定價(jià)也要做重新審視，在新形勢(shì)下重新評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)和研究改進(jìn)方案。畢竟通過在避稅港設(shè)幾個(gè)殼公司，或是將國(guó)內(nèi)利潤(rùn)通過服務(wù)費(fèi)或特許權(quán)使用費(fèi)等手段向位于境外低稅率地區(qū)的關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移，就能達(dá)到避稅效果的時(shí)代已經(jīng)一去不復(fù)返了。

挑戰(zhàn)二：清理規(guī)范稅收優(yōu)惠政策漸成趨勢(shì)

2014年12月9日，國(guó)務(wù)院發(fā)布《關(guān)于清理規(guī)范稅收等優(yōu)惠政策的通知》（下稱《通知》），要求全面清理規(guī)范稅收等優(yōu)惠政策，凡違法違規(guī)或影響公平競(jìng)爭(zhēng)的政策，都要納入清理規(guī)范的范圍?！锻ㄖ返某雠_(tái)，可能會(huì)對(duì)很多企業(yè)產(chǎn)生影響。

2008年，兩法合并后，全國(guó)稅收優(yōu)惠政策已基本統(tǒng)一，之前的各自為政現(xiàn)象已大大改進(jìn)。但很多地方為求區(qū)域發(fā)展，用當(dāng)?shù)氐亩愂盏葍?yōu)惠政策吸引企業(yè)，客觀上造成了市場(chǎng)的不公平。很多知名企業(yè)的老總受到多地政府的邀請(qǐng)?jiān)诋?dāng)?shù)卦O(shè)立子公司，并獲得地方政府財(cái)政返還和財(cái)政補(bǔ)貼的承諾。然而由于企業(yè)的管理能力有限，很多地方設(shè)立的實(shí)質(zhì)是空殼公司，公司設(shè)立的目的只是為獲得財(cái)政支出優(yōu)惠，從而變相地降低稅負(fù)。為求地方快速發(fā)展或保住稅源，很多地方政府競(jìng)相效仿，使財(cái)政支出優(yōu)惠政策大有成為“標(biāo)配”之勢(shì)。

因此，國(guó)務(wù)院下發(fā)的《通知》，正是中央政府希望通過清理和規(guī)范這些地方優(yōu)惠政策使商業(yè)環(huán)境更加統(tǒng)一和公平。可以預(yù)見，2015年將是清理、規(guī)范、檢查等重新評(píng)估稅收等優(yōu)惠政策的重要年份。對(duì)于已經(jīng)取得地方政府財(cái)政優(yōu)惠承諾的企業(yè)的CFO，應(yīng)盡快與地方政府確認(rèn)該承諾的有效性，是否已被納入清理范圍；還是沒有法律障礙，有望納入規(guī)范行列。這些對(duì)政策的討論、分析、確認(rèn)以及談判工作都需要及早進(jìn)行。如果您企業(yè)的優(yōu)惠政策是被納入清理范圍，那么就需要盡快評(píng)估對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)及發(fā)展戰(zhàn)略等方面的影響，盡快研究補(bǔ)救或替代措施。而如果您的企業(yè)正在比較各地可能承諾的優(yōu)惠政策而尚未決定將新公司設(shè)在哪里，那么請(qǐng)一定要將國(guó)務(wù)院這一新精神考慮在內(nèi)，切不可依照企業(yè)以往的經(jīng)驗(yàn)行事。

挑戰(zhàn)三：稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控體系亟待建立

針對(duì)2014年稅務(wù)機(jī)關(guān)的調(diào)研、檢查、稽查，很多企業(yè)都投入了大量的人力和資源去應(yīng)對(duì)。由于近年新的稅收理念、稅收實(shí)踐不斷推出，未來稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)企業(yè)的調(diào)研、檢查、稽查頻率可能會(huì)大大提高。建議您盡可能地用好這次調(diào)研、檢查、稽查的工作成果。對(duì)這次自查或被查出來的稅務(wù)問題進(jìn)行及時(shí)分析和處理，更重要的是要透過問題本身看形成問題的原因，并將其上升到稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控管理的高度去看待，并在此基礎(chǔ)上建立一套適合本企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控體系，而不要將稅務(wù)工作完全依靠一個(gè)或幾個(gè)“稅收業(yè)務(wù)能人”。隨著企業(yè)人員流動(dòng)性的增加，僅依靠某人或某幾個(gè)人，而不加強(qiáng)稅收制度和流程建設(shè)，本身就是企業(yè)稅務(wù)管理的一大隱患。雖然大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理的方法目前只適用于少數(shù)被稅務(wù)機(jī)關(guān)選中的大企業(yè)，但引導(dǎo)和督促企業(yè)建立完善的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控體系，是稅務(wù)機(jī)關(guān)未來的管理方向，因此也建議CFO們?cè)?015年開始著手規(guī)劃和準(zhǔn)備籌建事宜。

前面說的2015年反避稅力度會(huì)進(jìn)一步加強(qiáng)，稅收等優(yōu)惠政策的清理可能會(huì)增加企業(yè)稅負(fù)，稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)企業(yè)的調(diào)研、檢查、稽查等的頻率有可能會(huì)提高等，都說明中國(guó)的稅收管理會(huì)進(jìn)一步加強(qiáng)，CFO們有更多、更艱巨的稅務(wù)工作需要處理。但也要看到樂觀的一面，畢竟國(guó)家的稅收政策法規(guī)會(huì)越來越完善和清晰，相應(yīng)政策的不確定性會(huì)大大減少。對(duì)CFO而言，經(jīng)常會(huì)由于稅收政策的不確定而陷入兩難境地：做，怕有風(fēng)險(xiǎn)；不做，怕吃虧。隨著稅收政策法規(guī)的完善和細(xì)化，以及稅收實(shí)踐在各地差異的縮小，CFO們面對(duì)“兩難”的概率將大大減少。另一方面，國(guó)際及國(guó)內(nèi)對(duì)反避稅等的高調(diào)宣傳以及對(duì)稅收監(jiān)管、檢查的不斷加強(qiáng)，使越來越多的企業(yè)高管以及所有者對(duì)稅收的影響有更加清晰的認(rèn)識(shí)，因此，CFO們加強(qiáng)稅收風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控的工作也會(huì)在企業(yè)高層得到越來越多的理解和支持。