作者簡介：計天煜，男，漢族，上海，上海大學(xué)mpacc研究生，財務(wù)理論與實務(wù)方向。

摘要：2013年10月25日，收購方與創(chuàng)興銀行發(fā)布聯(lián)合公告稱，收購集團將向后者提出部分要約收購。雙方約定的支付對價為每股35.69港元，收購方的目標收購股份高達75%。經(jīng)過僅僅五個月的協(xié)商和準備，雙方于2014年2月14日正式完成收購計劃，收購方也一舉成為了創(chuàng)興銀行的主要控制人。據(jù)悉，該樁收購案是改革開放以來廣州市最大的一筆海外并購案，也是27年以來出現(xiàn)的首次由非金融機構(gòu)收購香港本地銀行。

關(guān)鍵詞：創(chuàng)興銀行；要約收購

一、并購方概況

（一）收購方簡介

此次并購的收購方為廣州某某集團有限公司（簡稱集團）。

集團于1985年在香港成立，目前是廣州市資產(chǎn)規(guī)模最大的國有企業(yè)集團之一，所涉產(chǎn)業(yè)包括房地產(chǎn)，市政基建，金融，傳統(tǒng)建材。在收購創(chuàng)興銀行以前，集團擁有地產(chǎn)、交通、房托基金三家在港上市公司。經(jīng)過幾十年的快速發(fā)展，集團已經(jīng)逐步形成了以地產(chǎn)、交通基建、金融為核心的產(chǎn)業(yè)體系，成為了廣州市第一個資產(chǎn)規(guī)模超千億的大型國有企業(yè)。

自2008年開始，集團啟動了“三年調(diào)整優(yōu)化發(fā)展”（2009-2011），明確戰(zhàn)略定位，確定核心產(chǎn)業(yè)，開始摒棄一些收益率較低的紅海產(chǎn)業(yè)，不斷凈化金融主業(yè)。通過該計劃，集團核心業(yè)務(wù)快速發(fā)展，組織結(jié)構(gòu)也得以進一步優(yōu)化。

（二）收購方主要業(yè)務(wù)

房地產(chǎn)、交通基建、金融這三大現(xiàn)代服務(wù)業(yè)是集團的核心產(chǎn)業(yè)。為了能進一步將這三大產(chǎn)業(yè)做大做強，集團先后成立了地產(chǎn)、交通基建有限公司和房地產(chǎn)投資信托基金，獲得了良好的融資渠道。歸因于內(nèi)地經(jīng)濟和政治因素，房地產(chǎn)和金融業(yè)成為了集團的主要贏利點。這種爆發(fā)性的增長歸因于其獨特的“地產(chǎn)+房產(chǎn)基金”運營模式。即當商業(yè)地產(chǎn)項目的回報率達到既定要求后，就將項目注入房產(chǎn)信托基金，將地產(chǎn)與金融向結(jié)合，實現(xiàn)資產(chǎn)的二次證券化。這種產(chǎn)融結(jié)合的創(chuàng)新方法也為集團傳統(tǒng)的經(jīng)營理念注入極大地活力。然而，房地產(chǎn)的急劇擴張帶來了對大額資金的持續(xù)需求。由此，集團將目光放到了收購金融機構(gòu)這一條“捷徑”上。在經(jīng)歷了一系列小規(guī)模的合并試探后，2013年10月25日，集團扔出重磅消息，向香港創(chuàng)業(yè)銀行全體股東提出要約收購。

（三）被收購方簡介——創(chuàng)興銀行

創(chuàng)興銀行是香港本地的老牌銀行，在1996年被選為當時恒生五十中型股指數(shù)成分股之一，而如今也是恒生綜合指數(shù)系列成分股之一。

創(chuàng)興銀行的主要控股份是廖創(chuàng)興置業(yè)有限公司，后者持有創(chuàng)興銀行218億股股份，占比502%。

創(chuàng)興銀行具有明顯的家族企業(yè)特征，其主要控制人實際上是廖氏家族，但是由于家族掌門人年事已高，已經(jīng)漸漸失去了對企業(yè)的合理治理能力。在這種背景下，創(chuàng)興銀行的發(fā)展道路十分保守，在香港本地堪稱是低收益、低風險的代表。在2013年年底，創(chuàng)興銀行的貸款減值率僅為004%，凈息差更是只有134%，兩者同是業(yè)界最低。為了改善經(jīng)營現(xiàn)狀，創(chuàng)興銀行以及其控制方廖氏家族急需一個契機來改變現(xiàn)有的運營模式，為企業(yè)注入鮮活的血液。

二、并購動因分析

銀行業(yè)所特有的市場和經(jīng)驗是構(gòu)成集團金融閉環(huán)的一個重要元素。在內(nèi)地金融業(yè)高速發(fā)展的背景下，迅速地占領(lǐng)金融業(yè)，對于一個多元化巨型企業(yè)是至關(guān)重要的。而收購集團的主業(yè)房地產(chǎn)和信托基金的模式離不開銀行業(yè)的支持。早前，集團就礙于資金通道閉塞無法及時進入內(nèi)地市場支撐產(chǎn)業(yè)發(fā)展，導(dǎo)致集團的產(chǎn)業(yè)擴張速度緩慢。近年來，收購方依托“境外融資+境內(nèi)投資”，漸漸拾回了往日的市場地位。產(chǎn)融的高度結(jié)合也是集團公司一直努力推動的新發(fā)展模式。當然，除了并購，收購方也可以通過建設(shè)自己的民營銀行來解決這一問題，但是，即使在民營銀行牌照開放的情況下，其從事的業(yè)務(wù)范圍依舊狹窄，無法涵蓋到集團所有的需求。而選擇一家牌照齊全的老牌銀行則能避免這一短處。

三、并購對象的選擇

（一）被收購方的股權(quán)結(jié)構(gòu)

由于集團的收購目的是為了形成服務(wù)于自身的融資渠道，所以其必須對被收購方實現(xiàn)控制，這也就要求收購方必須完成50%以上的收購。而相關(guān)法律則規(guī)定，實現(xiàn)50%以上的收購必須采取要約收購的方式。創(chuàng)興銀行是家族企業(yè)，其股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單，單是廖氏家族就持股502%。所以只要說服廖氏家族“放權(quán)”就基本可以完成此次收購，集團所須承擔的談判成本也將大大減少。

（二）在港上市地位

如今，越來越多的內(nèi)地企業(yè)選擇并購那些在港上市的企業(yè)，集團也不例外，這是因為一方面香港的金融業(yè)較為發(fā)達，企業(yè)的融資成本較低，而且更為嚴格的外部監(jiān)管也能從側(cè)面保證被收購方的企業(yè)質(zhì)量。此外，在完成并購后，集團旗下的幾家子公司可以直接從創(chuàng)興銀行獲得融資也不受限制。因為，同在香港的上市子公司之間可以直接融資，而內(nèi)地上市子總司之間的融資則有5%的紅線限制。

（三）創(chuàng)興銀行的特有優(yōu)勢

對收購方來說，創(chuàng)興銀行的獨有特點也催使其成為了企業(yè)并購的首要目標。首先，創(chuàng)興銀行自身特點決定收購的高性價比。其規(guī)模適中，資產(chǎn)質(zhì)量高，存貸比也較低，不良貸款率最低。同時創(chuàng)新銀行有著為中小企業(yè)服務(wù)的專業(yè)經(jīng)驗，這種經(jīng)驗可以復(fù)制到境內(nèi)市場，拓展境內(nèi)機構(gòu)中小企業(yè)業(yè)務(wù)機會，提高服務(wù)能力與收益水平。

其次，創(chuàng)興銀行與集團的戰(zhàn)略契合度高。創(chuàng)興銀行是典型的銀行控股集團，除銀行業(yè)務(wù)外，其擁有商品期貨、證券、保險和財務(wù)等金融業(yè)務(wù)平臺。此次收購將意味著收購方集團能將銀行、信托、證券、期貨、基金等十大金融牌照收入囊中，也使其形成了獨特的國際化的金融閉環(huán)。

四、并購結(jié)果

并購?fù)瓿珊?，在新的董事會管理下，?chuàng)興銀行的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)在短短四個月內(nèi)發(fā)生了較大的變化。內(nèi)地客戶的貸款總額從去年底的649億港元迅速增至893億港元，293%的增速遠超香港本地客戶貸款的增長（69%）借助于收購方集團，創(chuàng)興銀行順利地打通了內(nèi)地市場。據(jù)統(tǒng)計，近三成的內(nèi)地客戶貸款增速主要來自于貿(mào)易融資，而貿(mào)易融資絕大部分來源于內(nèi)地信用良好的金融機構(gòu)所發(fā)出的信用證票據(jù)貼現(xiàn)，風險較低。①

同時，創(chuàng)興銀行的資金使用效率也大幅提升。截止2014年6月底，創(chuàng)興銀行的存貸比率為6579%，而去年只有6290%，顯著提高3個百分點。而期內(nèi)平均流動資金比率也從去年底的4228%急降至3894%。可見，該次并購對于創(chuàng)興銀行發(fā)展轉(zhuǎn)型起到了很大的作用。

而在收購方這邊，創(chuàng)興銀行尚未成為收購方的主要融資渠道。但是，隨著即將投入運作的廣州支行，以及雙方產(chǎn)融的進一步結(jié)合，有理由相信創(chuàng)新銀行將會在其發(fā)展道路上發(fā)揮越來越重要的作用。（作者單位：上海大學(xué)）

注解：

①江家岱，985% 創(chuàng)興銀行ROE追“落后”[N]，《21世紀經(jīng)濟報道》，2014-8-8，012

參考文獻：

[1]曹磊，廣州國資百億收購香港上市銀行[J]，《上海國資》，2014（3），P38-39

[2]江家岱，9.85% 創(chuàng)興銀行ROE追“落后”[N]，《21世紀經(jīng)濟報道》，2014-8-8，012

[3]李雋，越秀116億港元收購香港創(chuàng)興銀行75%股份[N]，《第一財經(jīng)日報》，2013-10-28，A10

[4]梁嘉欣，越秀地產(chǎn)金融化猜想[N]，《華夏時報》，2014-2-20，015

[5]付尚，解讀創(chuàng)興銀行收購案[N]，《21世紀經(jīng)濟報道》，2014-5-5