企業(yè)跨國并購整合的風險生成機理研究

摘要：企業(yè)走出國門有助于提高其在國際上的競爭地位，也為消化國內高居不下的外匯儲備提供新的思路。然而，迄今為止跨國并購的成功率并不高，其主要原因在于并購整合風險的存在，因此，分析跨國并購整合的風險機理，從而為找出防范對策提供有效路徑成為目前頗為緊迫的一項任務。本文通過對跨國并購整合風險的識別，建立跨國整合的風險生成機理研究框架，分析出風險存在的作用機理，為跨國并購整合風險防范提供思路。

一、引言

隨著國際經(jīng)濟一體化的到來，我國跨國并購總體呈上升趨勢，與綠地投資相比，跨國并購具有快速獲取技術、品牌等各項資源的優(yōu)勢，是我國企業(yè)對外直接投資的重要方式。然而，全球經(jīng)濟的不景氣使得我國企業(yè)跨國并購的風險也在加大。2008年美國爆發(fā)的金融危機對全球的宏觀經(jīng)濟運行造成沖擊，同時觸發(fā)了希臘債務危機等一些國家長期累積下來的矛盾，使得全球的經(jīng)濟環(huán)境越發(fā)復雜化。國外市場的急劇萎縮使得我國企業(yè)境外跨國經(jīng)營越發(fā)困難，東西方文化差異、東道國經(jīng)濟形勢不穩(wěn)帶來的政治動蕩、巨額債務國家對資本流動的管制等因素都會給企業(yè)并購后的經(jīng)營帶來風險，我國企業(yè)跨國并購失敗案例也屢見不鮮。波士頓咨詢公司調查認為，并購失敗的一個主要因素就是整合，三分之一的并購失敗都是由于整合不力造成的。本文通過跨國整合風險的識別，按風險類別建立跨國并購整合風險機理的分析框架，認為風險的發(fā)生有其深層次的理論基礎，從信息不對稱、契約的不完備性、委托代理理論、吸收能力理論等方面對其作用機理進行分析和解釋，并從總體上提出風險防控思路。

二、跨國并購整合風險類別

企業(yè)并購目標企業(yè)之后，要形成新的企業(yè)戰(zhàn)略，戰(zhàn)略整合是實施其他整合工作的基礎。企業(yè)戰(zhàn)略分三個層次，公司戰(zhàn)略、經(jīng)營戰(zhàn)略和職能戰(zhàn)略。公司戰(zhàn)略是確立企業(yè)發(fā)展的整體目標；經(jīng)營戰(zhàn)略是由某一個戰(zhàn)略經(jīng)營單位（事業(yè)部）制定的戰(zhàn)略計劃，是公司戰(zhàn)略框架之下的子戰(zhàn)略，為企業(yè)整體目標服務，建立新的經(jīng)營戰(zhàn)略和目標必然首先面對組織結構和制度的重新整合，即建立培養(yǎng)企業(yè)核心能力的新體制；職能戰(zhàn)略通常發(fā)生在生產(chǎn)、營銷和研發(fā)等職能領域，一般包括生產(chǎn)戰(zhàn)略、營銷戰(zhàn)略、研究和開發(fā)戰(zhàn)略、財務戰(zhàn)略和人力資源戰(zhàn)略。因此，本文認為，要有效實施跨國并購整合，必須從以上三個層次進行。具體而言，在戰(zhàn)略整合的基礎上，企業(yè)在經(jīng)營上首先面臨新的組織結構和制度的整合，隨后為職能方面的整合，其中生產(chǎn)、營銷、技術研發(fā)等資源可劃歸到資產(chǎn)整合中去，因此職能整合包括資產(chǎn)整合、財務整合和人力資源整合。除此之外，在跨國并購整合過程中，由于國家文化、企業(yè)文化等差異，會導致產(chǎn)生文化沖突，因此，文化整合也是不容忽視的一項重要內容。綜上所述，本文認為跨國并購整合應是在戰(zhàn)略整合和文化整合引領下的組織結構整合、資產(chǎn)整合、財務整合、人力資源整合。

三、跨國并購整合風險生成機理

（一）戰(zhàn)略整合風險生成機理

戰(zhàn)略整合風險主要導源于經(jīng)濟環(huán)境的變化。戰(zhàn)略風險指戰(zhàn)略目標無法實現(xiàn)的可能性。行業(yè)選擇學派認為外部環(huán)境是決定企業(yè)戰(zhàn)略的決定性因素。面對全球經(jīng)濟一體化的大潮，并購企業(yè)要立足于全球經(jīng)濟整個大環(huán)境，結合企業(yè)的現(xiàn)實情況來確定企業(yè)戰(zhàn)略目標。一些企業(yè)在并購交易達成后，并未根據(jù)現(xiàn)實情況對戰(zhàn)略做出調整，導致?lián)p失慘重。2004年TCL并購法國湯姆遜，并購前的戰(zhàn)略是結合國內的成本優(yōu)勢，再利用湯姆遜的品牌、技術和銷售渠道擴大市場占有率。然而在并購之后，市場發(fā)生急劇變化，液晶電視的大量面世和價格下調，使得傳統(tǒng)電視很快滯銷，面對突如其來的變化未對戰(zhàn)略及時做出調整，并購僅半年損失就達6.9億元人民幣。企業(yè)戰(zhàn)略對并購能否成功至關重要，是形成企業(yè)核心能力的基礎。

自2008年金融危機爆發(fā)以來，以美歐日為首的發(fā)達國家經(jīng)濟體的經(jīng)濟形勢異常嚴峻，美國連續(xù)5個季度呈現(xiàn)環(huán)比負增長，于2009年開始扭轉頹勢，，經(jīng)濟增長轉負為正，但其經(jīng)濟增長主要來源于政策刺激，其國內消費需求仍然疲軟。未來長期內仍將處于低速增長狀態(tài)。企業(yè)在實施跨國并購之后，集團公司在全球的地位、客戶群等會發(fā)生相應變化。不能隨復雜、多變的外部環(huán)境變化而調整是戰(zhàn)略整合風險發(fā)生的根源。

（二）文化沖突風險生成機理

文化沖突風險的生成原因在于信息不對稱和并購方的學習能力。根據(jù)信息不對稱理論，在市場經(jīng)濟活動中，各類人員對有關信息的了解是有差異的。由于國家文化、企業(yè)文化以及個人文化差異的存在，并購方對目標企業(yè)的文化不了解，或重視度不夠忽略這方面差異，造成矛盾沖突，引發(fā)文化風險。

吉爾特.霍夫斯泰德（Greet Hofstede）將文化定義為“在同一環(huán)境中人的共同的心理程序”。不同的群體、地域或國家的程序存在差異，這是因為他們的心理程序是在多年不同的生活、工作、教育環(huán)境下形成的。我國企業(yè)在國內實施并購尚且因為文化的差異導致工作效率低下，而在跨國并購中由于國家文化的影響使得文化差異變得更加復雜。然而，該信息未能獲取并非目標公司的刻意隱瞞，而是與企業(yè)所處的區(qū)域相關，是由企業(yè)的多年發(fā)展所累積而積淀下來的，并購方可通過不斷學習，逐步熟悉、掌握、適應對方的文化。這需要對員工進行培訓，會增加物質和時間方面的成本，很多企業(yè)為減少開支而放棄學習，導致無法調和的矛盾。

（三）組織結構整合風險生成機理

組織結構整合風險發(fā)生的根源在于未考慮資源匹配。組織結構整合就是通過組織設計、制度安排來解決代理問題。組織結構整合的目標是為實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略服務的，組織設計反過來也會影響未來戰(zhàn)略。組織結構的設計要與企業(yè)的業(yè)務特點、經(jīng)營規(guī)模、人員能力相匹配才能提高企業(yè)運營的效率，而有些企業(yè)盲目根據(jù)目前流行的組織模式照抄照搬，導致業(yè)務運作混亂、部門間權責不清、人員流失。

一些企業(yè)在并購后業(yè)務范圍、規(guī)模會發(fā)生較大變化，尤其是多元化并購，涉及的業(yè)務種類較多，成功企業(yè)往往以某些產(chǎn)品見長，若組織設計時平均分配，無法突出主業(yè)，會使企業(yè)喪失原有的核心競爭力。而且，在經(jīng)營規(guī)模擴大的情況下，組織結構也要有相應的變化，同時，將合適是人安排在合適位置有助于各項任務的順利實施。

（四）資產(chǎn)整合風險生成機理

資產(chǎn)整合風險生成的根源在于并購方的吸收能力和契約的不完全性。企業(yè)吸收能力理論認為，企業(yè)若想動態(tài)地占有獨特資源，必須能對企業(yè)的外部資源保持開放和不斷地吸收。企業(yè)自身存在一些影響吸收能力的因素，從而導致不同企業(yè)在進行并購整合時效果存在差異。Jones和Graven(2001)認為研發(fā)強度和勞動生產(chǎn)率對企業(yè)吸收能力影響較大，Cohen和Levinthal（1990）認為是企業(yè)成員對知識的識別和轉移能力，以及企業(yè)過去積累的知識水平，Zahra & George(2001)則把企業(yè)組織各種能力的配置水平作為影響企業(yè)吸收能力的重要因素?？傊?，由于各項因素的影響使得有些企業(yè)的吸收能力較弱，在資產(chǎn)整合過程中無法按戰(zhàn)略規(guī)劃將目標公司的資源變?yōu)槠髽I(yè)自身的獨特資源。

并購方在和目標企業(yè)簽訂并購協(xié)議時，由于契約的不完全性，協(xié)議中的條款不可能考慮到所有可能情況，在并購整合時才突然發(fā)現(xiàn)，所需要的一些資源雖然包含在交易范圍內，但未考慮到例外事項，會出現(xiàn)目標公司的銷售渠道、技術等資源無法正常為并購方所用的狀況，導致整合風險的發(fā)生。契約的不完全性也稱為不完全契約理論，由格羅斯曼和哈特（Gross man&Hart, 1986）等人所創(chuàng)立，認為由于人的有限理性、信息的不完全性以及交易事項的不確定型，使得明晰所有的特殊權利的成本過高，擬定完全契約是不可能的。

（五）財務整合風險的生成機理

1.定價風險

定價風險的根源在于信息不對稱、委托代理關系以及政府的影響。根據(jù)信息不對稱理論，并購方對目標公司實施并購時，無法知曉對方公司的所有情況，有時目標公司股東為取得高于企業(yè)資產(chǎn)實際價值的被收購價格，往往隱瞞公司實際的缺陷，在此情形下，并購方由于高估了目標企業(yè)的資產(chǎn)而造成多支付，產(chǎn)生定價風險。

委托代理關系引發(fā)的管理者道德風險也會導致定價風險的發(fā)生。委托代理關系是指市場交易中，由于信息不對稱，處于信息劣勢的委托方與處于信息優(yōu)勢的代理方，相互博弈達成的合同法律關系。企業(yè)高級管理人員為個人目的而實施并購的現(xiàn)象時有發(fā)生。目前盡管跨國并購失敗率較高，企業(yè)實施跨國并購應更為謹慎，然而現(xiàn)狀卻是跨國并購行為有增無減，而且有愈演愈烈之勢。尤其是國有企業(yè)，委托人是國家，并非自然人，對代理人缺乏強有力的控制，管理人員在做出跨國并購決策時，有時會將自己的利益考慮在內，從而損害企業(yè)利益。我國實施跨國并購的主體中有10%左右是大型國有企業(yè)，跨國并購成功與否對國民經(jīng)濟具有重要影響。盡管實施了現(xiàn)代企業(yè)管理制度，但董事長只是代表國家行使職責，并非真正的投資者，其利益與投資者利益存在著不一致性。同時，企業(yè)規(guī)模的擴大往往也意味著高級管理人員權力的增加，若發(fā)生虧損則由國家一力承擔。國有企業(yè)的這些特征注定了管理者的高風險偏好，

2.融資風險

融資風險的發(fā)生主要在于經(jīng)濟環(huán)境的變化、契約的不完全性。融資風險是指與并購資金保證和資本結構有關的資金來源風險，包括資金是否在數(shù)量上和時間上保證需要、融資方式是否適合并購動機、債務負擔是否影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營等。

經(jīng)濟環(huán)境的變化是融資風險發(fā)生的重要原因。2008年美國引發(fā)的金融危機給全球經(jīng)濟沖擊較大，一些國家多年累積的矛盾也暴露出來，冰島破產(chǎn)、希臘債務危機等都使得全球經(jīng)濟雪上加霜，國際主要消費市場需求萎縮、國內通貨膨脹壓力逐步增大等復雜、多變的經(jīng)濟環(huán)境會給并購整合帶來更多的不確定性。面對通貨膨脹，一般會收縮銀根，減少貨幣的流動性，而對于實施跨國并購的中國企業(yè)而言，交易支付采用最多的是現(xiàn)金支付，對資金的需求量較大，交易達成后面對緊縮的貨幣政策，容易發(fā)生資金斷裂，導致融資風險的發(fā)生。

由于契約的不完全性，簽訂合同時不可能將所有情況都考慮到，如現(xiàn)金支付方式的選擇失誤，會使得匯率變動導致成本增加。交易合同的簽訂與貨幣的實際支付會存在時間差，若結算貨幣為人民幣，在等待支付的這段時間人民幣升值，則意味著支付成本增加，企業(yè)的資本結構發(fā)生變化，債務負擔加重。

（六）人力資源整合風險生成機理

人力資源整合風險主要表現(xiàn)為目標公司員工的抵制、關鍵崗位的人才跳槽和對管理沒有絕對的控制權。由于一些國家強勢工會的存在，員工會通過罷工方式來進行抵制，韓國法律規(guī)定工人罷工期間雇主仍須支付工人工資，在政府的保護下，罷工事件成為常態(tài)，給企業(yè)帶來巨大經(jīng)濟損失。緊張的勞資關系是引發(fā)罷工的主要原因，不注意維護這種關系只會導致企業(yè)的損失不斷擴大。

出現(xiàn)此項風險的根源首先在于信息不對稱，即并購整合負責人員未能及時將整合方案通知目標公司人員。首先，為保證目標公司在被并購后能正常運營，一般會考慮將關鍵管理人員、技術人員留任。然而并購交易達成后，尤其是目標公司的員工，考慮到公司被并購后肯定要對組織做出調整，人人自危，感到前途渺茫，導致工作時間不作為，有的甚至提前跳槽，大量管理人員、技術人才因此流失，給企業(yè)造成巨大損失。并購后往往伴隨著大量裁員，這一思路也是一些目標公司寧愿罷工也要阻止被并購的原因，不及時告知人員調整方案，只會使得大家朝最壞的方面打算，造成不必要的損失。其次，企業(yè)的激勵機制也是能否留住人才的重要原因。在跨國并購中，目標公司與并購方所處的區(qū)域不同，薪資水平、福利待遇有時會有較大出入，若并購方標準較低但仍按并購方來調節(jié)目標公司的薪資，會導致大量人才外流。第三，由于東道國法律的限制，并購方對目標公司的管理層任命和管理沒有絕對的話語權，一些國家的法律規(guī)定，中層管理人員必須任命本土員工，且必須接納目標公司的所有員工。東道國這一限制規(guī)定的理論基礎為戰(zhàn)略性貿易政策理論，該理論認為，政府被賦予了保護國內相關產(chǎn)業(yè)的使命，對國內幼稚產(chǎn)業(yè)、有關國家安全的資源等產(chǎn)業(yè)進行保護，通過稅收、環(huán)境保護、勞工等方面的法律規(guī)定給外資進入增加障礙或提高成本來進行限制。因此，東道國做出的該規(guī)定目的是給并購方增加障礙，不利于并購方提高勞動生產(chǎn)率，加大了成本支出。

因此，從經(jīng)濟學的一般理論來考察，跨國整合風險主要來源于：（1）經(jīng)濟環(huán)境的變化；（2）信息不對稱；（3）并購方的吸收能力；（4）契約的不完全性；（5）并購方的學習能力；（6）資源匹配；（7）委托代理關系；（8）政府的影響。

四、跨國并購整合風險防控

通過以上分析發(fā)現(xiàn)，我國企業(yè)跨國整合風險的生成有企業(yè)自身的不足，也有不可控的因素存在，但我國政治體制也是不容忽視的根源。對于整合風險的防范，除了企業(yè)自身努力之外，還應加快我國的政治體制改革，減少政府對企業(yè)經(jīng)營的干涉以及國有企業(yè)中管理者道德風險的影響。具體而言，我國企業(yè)跨國整合風險的防范應從以下方面著手：（1）根據(jù)經(jīng)濟環(huán)境變化，適時調整短期戰(zhàn)略，更好地為實現(xiàn)長期戰(zhàn)略服務。（2）盡量減少信息不對稱和契約不完備的影響。在并購前對目標企業(yè)的價值、文化背景等信息盡量做充分了解，為交易合同的簽訂以及并購后的整合建立良好的基礎，必要時聘請中介進行處理。（3）培養(yǎng)并購吸收能力。在并購前要注意評價企業(yè)是否具有吸收能力，并購整合時通過建立學習型組織，培養(yǎng)和提高此項能力，對目標企業(yè)的文化、資源及時進行識別、適應，盡快融合以提高效率。（4）加快我國政治體制改革的步伐。只有人民真正能行使政治權利，國有企業(yè)管理者才能得到真正的監(jiān)督，從根本上削弱管理者道德風險。

研究成果：

本文系湖北省教育廳人文社會科學研究一般項目“企業(yè)跨國并購整合效能和策略研究”（項目編號：14Y013）的階段性成果。