德國鋼鐵巨人弗利克：FO如何守護(hù)出售實(shí)業(yè)的家族

高皓?劉中興?葉嘉偉

一代萌生退意，二代無法接班，中國大量民企將待價(jià)而沽。出售企業(yè)后家族將何去何從，如何管理所獲的巨額財(cái)富？曾擁有德國最大私人鋼鐵企業(yè)，并身為戴姆勒-奔馳和奧迪大股東的弗利克家族，展示了如何設(shè)計(jì)并運(yùn)營一家環(huán)伺家族左右的得力FO，在家族出售實(shí)業(yè)后，管理金融資本，幫助年幼的家族成員儲(chǔ)存財(cái)富，待其心智成熟時(shí)再投入新的產(chǎn)業(yè)中，以實(shí)現(xiàn)家族財(cái)富的再生。

20世紀(jì)的德國經(jīng)濟(jì)幾經(jīng)起伏，造就了諸多傳奇的工業(yè)家族。鋼鐵行業(yè)的克虜伯（Krupp）家族與弗利克（Flick）家族、通訊及電子行業(yè)的西門子（Siemens）家族、紡織及汽車行業(yè)的匡特（Quandt）家族等，都是其中的杰出代表。其中，弗利克家族的命運(yùn)更與德國在兩次世界大戰(zhàn)中的國運(yùn)密切相連。

曾經(jīng)的西德首富弗里德里?！じダ耍‵riedrich Flick，1883年-1972年，以下稱“弗里德里?！保?，在二戰(zhàn)前后兩次乘勢(shì)而起，累積了巨額財(cái)富。弗里德里希身為德國工業(yè)巨頭弗利克有限合伙公司（Flick KG）的創(chuàng)始人及控股股東，一戰(zhàn)前便走上非同凡響同時(shí)飽受爭(zhēng)議的事業(yè)之路。弗利克家族旗下業(yè)務(wù)涵蓋從原材料至終端產(chǎn)品的鋼鐵全產(chǎn)業(yè)鏈：煤炭、生鐵、軋鋼機(jī)、輪框、鐵道車廂，以及大炮、彈藥、裝甲車和飛機(jī)等軍火產(chǎn)品。

一戰(zhàn)后，第一代（G1）弗里德里希東山再起，在兒子、第二代（G2）弗里德里?！た枴じダ瞬┦浚‵riedrich Karl Flick，以下稱“卡爾”）的協(xié)助下，將家族商業(yè)帝國擴(kuò)展到超越戰(zhàn)前的規(guī)模，直至成為奔馳和奧迪的大股東。到了上世紀(jì)1980年代，G2卡爾卻將所有家族實(shí)業(yè)企業(yè)出售，并移居至奧地利，成為當(dāng)時(shí)的奧地利首富。

斗轉(zhuǎn)星移，如今弗利克家族已傳承至第三代，G2卡爾2006年去世，他的遺孀英格莉德夫人（Ingrid）及一對(duì)雙胞胎子女通過家族辦公室（Family Office，F(xiàn)O）來管理家族財(cái)富。根據(jù)奧地利《趨勢(shì)》雜志（Trend Magazine）及《新聞報(bào)》2014年報(bào)道，弗利克家族以約69億歐元凈資產(chǎn)位居奧地利富豪榜第三位。

清華大學(xué)五道口金融學(xué)院家族辦公室課題組2015年暑期調(diào)研了總部位于維也納的弗利克家族辦公室。弗利克私人基金會(huì)執(zhí)行董事會(huì)主席唐娜泰拉·切卡雷利博士（Donatella Ceccarelli）與執(zhí)行董事會(huì)副主席康拉德·克羅勒博士（Dr. Konrad Gr?ller）向我們展示了弗利克FO的獨(dú)特定位及治理結(jié)構(gòu)：弗利克私人基金會(huì)承擔(dān)起家族財(cái)富管理及傳承之責(zé)，弗利克FO通過清晰的治理設(shè)計(jì)及明確的投資目標(biāo)有效地消除了各種利益沖突。

中國多數(shù)家族企業(yè)正處于行業(yè)劇變及世代交接的關(guān)鍵時(shí)刻，預(yù)計(jì)將有超過半數(shù)的家族最終將出售實(shí)業(yè)企業(yè)的控股權(quán)。功者難成而易敗，時(shí)者難得而易失。代際傳承是家族最為敏感及脆弱的時(shí)刻，出售企業(yè)后家族將何去何從？弗利克家族基金會(huì)為中國家族提供了一個(gè)難得的范例，展示了如何設(shè)計(jì)并運(yùn)營一家環(huán)伺家族左右的得力FO。

第一代：德意志鋼鐵帝國

從默默無聞的文員到二戰(zhàn)前德國最為成功的實(shí)業(yè)家之一，弗里德里?！じダ嗽趧∽兊哪甏浞终故境銎髽I(yè)領(lǐng)袖的特質(zhì)：把握一切潛在商業(yè)機(jī)會(huì)的敏銳嗅覺，在政商兩界長袖善舞的出眾社交，以及在社會(huì)劇變中屹立不倒的政治智慧。

G1弗里德里希1883年出生于德國威斯特法倫州的一個(gè)農(nóng)民家庭。由于父親身處采礦業(yè)，他16歲時(shí)便對(duì)鋼鐵行業(yè)產(chǎn)生了興趣。他完成兵役后投身商界，首先在當(dāng)?shù)氐腂remerhütte鐵礦石加工廠謀得一份文職，5年后（1913年）加入一家名為Menden & Schwerte的鋼鐵企業(yè)。畢業(yè)后短短8年間，他已經(jīng)開始在德國鋼鐵行業(yè)嶄露頭角，成為歷史悠久的Charlottenhütte鋼鐵公司董事會(huì)成員。在隨后的日子里，弗里德里希耐心收購Charlottenhütte的股票，最終成為其最大股東及CEO。

1918年，弗里德里希的個(gè)人財(cái)富由500萬馬克增長到950萬馬克，旗下資產(chǎn)包括鐵路設(shè)備生產(chǎn)商—齊根鐵路用品公司（Siegener Eisenbahnbedarf）。此時(shí)，在上西里西亞地區(qū)（Upper Silesia）小試牛刀的弗利克匯集了所有區(qū)域性鋼鐵康采恩（Konzern）的條件，在短短3年內(nèi)大肆收購鑄鐵廠、采礦廠及鋼鐵廠等上下游企業(yè)。

上世紀(jì)1920年代，弗里德里希大展身手，先是收購Bismarckhütte公司，之后將卡托維茲股份公司（Kattowitzer）的采礦和冶金業(yè)務(wù)與上西里西亞地區(qū)鋼鐵行業(yè)公司（Oberschlesische Eisenindustrie）合并，通過設(shè)計(jì)精良的金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)，在確?？刂茩?quán)的前提下最大限度地撬動(dòng)資金。

1923年，弗里德里希獲得了萊茵-易北河聯(lián)盟集團(tuán)（Rhein-Elbe-Union）的部分股份，該集團(tuán)是德國最大的鋼鐵托拉斯—聯(lián)合鋼鐵公司（Vereinigte Stahlwerke，VSt）的最大股東。聯(lián)合鋼鐵公司最早由兩名工業(yè)大亨阿爾伯特·沃格勒（Albert Vogler）和弗里茲·蒂森（Fritz Thyssen）于1926年創(chuàng)辦，他們將四家大型鋼鐵康采恩合并為一家價(jià)值8億馬克的巨無霸，掌控了德國鋼鐵的生產(chǎn)、銷售及定價(jià)。通過這些令人矚目的大型交易，弗里德里希在德國政商兩界的聲譽(yù)達(dá)到了前所未有的高度。

弗里德里希對(duì)社會(huì)劇變非常敏銳，決策果斷，執(zhí)行力強(qiáng)。20世紀(jì)30年代的世界經(jīng)濟(jì)大蕭條給聯(lián)合鋼鐵公司以沉重打擊，弗里德里希以鋼鐵行業(yè)對(duì)經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定的重要性為由，說服當(dāng)時(shí)的帝國政府收購聯(lián)合鋼鐵的股權(quán)，同時(shí)將其他資產(chǎn)重組至自己的控股公司名下。

1932 -1938年，軍備擴(kuò)張使德國重工業(yè)產(chǎn)值在短短幾年內(nèi)增長了200%。弗里德里希于1937年成立的弗利克有限公司（Flick KG），產(chǎn)能躋身德國三大鋼鐵巨頭之列（另外兩家為克虜伯及已部分國有化的聯(lián)合鋼鐵）。二戰(zhàn)德軍占據(jù)法國時(shí)期，弗利克將法國洛林地區(qū)的Rombach鋼鐵廠納入囊中。

1941年的一份鋼鐵行業(yè)報(bào)告指出，弗利克康采恩的產(chǎn)量為249萬噸，占全國產(chǎn)量的6.2%，超越克虜伯成為德國產(chǎn)量最高的私人鋼鐵企業(yè)，僅次于集體所有的聯(lián)合鋼鐵，從而成為德國軍隊(duì)最大的鋼鐵及武器供應(yīng)商之一。

第二代：卷土重來的戰(zhàn)后實(shí)業(yè)家

二戰(zhàn)后，盟軍認(rèn)為德國實(shí)業(yè)家對(duì)納粹的崛起負(fù)有重大責(zé)任，弗里德里希也未能幸免，在紐倫堡審判中被判7年徒刑，但由于表現(xiàn)良好提前4年獲釋。德國新政權(quán)對(duì)戰(zhàn)前的大型工業(yè)集團(tuán)進(jìn)行拆分，弗利克公司位于東德的資產(chǎn)半數(shù)以上被國有化，而占據(jù)西德的盟軍則強(qiáng)迫弗里德里希出售旗下的鋼鐵或煤炭企業(yè)，不得己，弗里德里希選擇出售其煤炭資產(chǎn)。

不過，早在二戰(zhàn)之前，弗里德里希就已將家族控股公司股權(quán)轉(zhuǎn)移給其兩個(gè)兒子（圖1）。弗利克有三個(gè)兒子：長子奧托-恩斯特（Otto-Ernst，1916-1974年）、次子魯?shù)婪颍≧udolf，1920-1941年）及三子弗里德里?！た枺‵riedrich Karl，1927-2006年）。因?yàn)榇巫郁數(shù)婪蛴⒛暝缡?，弗里德里希將控股公?0%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長子和三子，自己僅持有剩余的10%。

弗利克公司最終存活下來，仍然控制著鋼鐵業(yè)務(wù)。雖然二戰(zhàn)后失去了3/4的家族資產(chǎn)，但弗利克家族利用出售煤炭業(yè)務(wù)獲得的4500萬美元現(xiàn)金，大肆收購戰(zhàn)后被嚴(yán)重低估的其他工業(yè)集團(tuán)股份，由此進(jìn)入了造紙、化學(xué)、化纖及汽車等行業(yè)，再次創(chuàng)造了巨大的財(cái)富。

1952年，弗利克家族開始在股票市場(chǎng)上暗中吸納戴姆勒-奔馳公司（Daimler-Benz）的股票，市場(chǎng)察覺后奔馳股票價(jià)格快速上揚(yáng)。1954年底，戴姆勒-奔馳公司的股票價(jià)格達(dá)到每股250德國馬克，為一年前的兩倍。在1955年的奔馳股東大會(huì)上，弗利克家族正式宣布擁有戴姆勒-奔馳公司25%的股票（市值7200萬德國馬克），同時(shí)進(jìn)入監(jiān)事會(huì)。同年，擁有戴姆勒-奔馳公司3.5%股票的德國另一知名家族匡特家族（Quandt）也入選監(jiān)事會(huì)（匡特家族的傳承詳見本刊2015年7月號(hào)《匡特家族： 寶馬控股家族的 MFO 之路》）。在隨后的一年里，雙方都盡可能地買入股票。在奔馳股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，弗利克家族最終選擇與匡特兄弟聯(lián)手，打敗了投機(jī)家赫爾曼·克拉格斯（Hermann Krages），并按照“弗里克：匡特=3.5：2.5”的比例分配了股權(quán)。

20世紀(jì)50年代，弗利克家族持續(xù)買入汽車聯(lián)盟股份公司（Auto Union）的股份。汽車聯(lián)盟公司由三家汽車制造商奧迪（Audi）、霍希（Horch）及Zschopauer MotorenWerke合并而成，是現(xiàn)今奧迪汽車公司的前身。當(dāng)時(shí)的汽車聯(lián)盟公司陷入經(jīng)營危機(jī)，弗利克家族身為戴姆勒-奔馳公司的大股東，為汽車聯(lián)盟公司的生存帶來了轉(zhuǎn)機(jī)。1958年，戴姆勒-奔馳公司收購汽車聯(lián)盟公司88%的股權(quán)。此時(shí)的弗利克家族身兼兩大汽車公司的大股東，擁有100多家公司。

上世紀(jì)1970年代，匡特家族出售了其持有多年的戴姆勒-奔馳股份，那時(shí)弗利克家族及德意志銀行分別持有39%及28.5%的股權(quán)。出人意料的是，已接班的G2弗里德里?！た枴じダ水?dāng)時(shí)也在尋找潛在的買家，希望在合適的時(shí)機(jī)出售奔馳的股份，并開始與伊拉克進(jìn)行談判。當(dāng)弗利克家族通知戴姆勒-奔馳公司監(jiān)事長及德意志銀行CEO弗朗茨·海因里?！鯛柪锵＃‵ranz Heinrich Ulrich）時(shí)，后者說服弗利克家族保留10%的股權(quán)，并承諾德意志銀行會(huì)購入家族持有的剩余29%股權(quán)。1975年，弗利克集團(tuán)以近20億德國馬克的價(jià)格將這部分股權(quán)出售給德意志銀行。

從戰(zhàn)后的損失到恢復(fù)，弗利克集團(tuán)的重建令人矚目，上世紀(jì)1980年代初期，弗利克被公認(rèn)為西德首富。弗利克家族擁有西德最大的造紙企業(yè)，積極參與化學(xué)及鋼鐵工程行業(yè)，同時(shí)擁有一間大型保險(xiǎn)公司，其在海外也投資廣泛，例如持有美國化學(xué)和零售業(yè)巨頭格雷斯公司（W. R. Grace）的大量股份。

產(chǎn)業(yè)資本轉(zhuǎn)換為金融資本

1953年，G1弗里德里希的長子奧托-恩斯特加入弗利克工業(yè)控股公司，時(shí)年37歲。1957年，30歲的三子弗里德里?！た栆布尤肓思易迤髽I(yè)，他曾在德國與美國進(jìn)修管理及銀行專業(yè)，最初參與監(jiān)督汽車、造紙、化工等領(lǐng)域的企業(yè)。

上世紀(jì)1960年代初期，G2中的長子奧托-恩斯特與G1弗里德里希在企業(yè)的控制模式上產(chǎn)生了激烈沖突，父子兩人卷入了曠日持久的高調(diào)爭(zhēng)執(zhí)和昂貴訴訟。G2兩兄弟也為爭(zhēng)奪弗利克帝國的控制權(quán)和繼承權(quán)展開了多年的公開斗爭(zhēng)。

G2長子奧托-恩斯特雖然在長期的斗爭(zhēng)后獲得了補(bǔ)償，但他一直對(duì)父親耿耿于懷，甚至拒絕出席父親的葬禮（1972年），而他自己也因酗酒過度在父親去世的兩年后離世。G2卡爾逐漸將奧托-恩斯特家族分支G3手中的股份全部收購，接管了龐大的投資組合（包括戴姆勒-奔馳），成為弗利克商業(yè)帝國的實(shí)際控制人。到1980年代，卡爾已將家族企業(yè)發(fā)展為年收入近40億美元的德國最大私人控股公司之一。

1980年代中期，卡爾卷入了一次引起西德重大政治體制改變的丑聞，導(dǎo)致多位政治人物下臺(tái)。輿論的巨大壓力使卡爾萌生退意。其實(shí)早在1972年，卡爾就已對(duì)生意心生厭倦，但他的子女（G3）尚未出生，距離家族繼承還有很長的路要走。因此，在1975年出售戴姆勒-奔馳的股份之后，卡爾希望將家族擁有的其他實(shí)業(yè)企業(yè)全部售出。

德國稅務(wù)管制嚴(yán)格，出售龐大的家族產(chǎn)業(yè)必須考慮稅務(wù)因素。經(jīng)過研究，卡爾選擇了最為節(jié)稅的方法。如果家族徹底出售企業(yè)，而非由下一代繼承股權(quán)，所需繳納的稅額最低。1985年，卡爾出售了旗下全部公司的股權(quán)。1994年，退休后的卡爾從德國移民至第三任妻子英格莉德的家鄉(xiāng)奧地利。外界估計(jì)G2卡爾家族分支的財(cái)富約為61億-79億美元，為當(dāng)時(shí)的奧地利首富。

創(chuàng)辦家族辦公室

出售家族企業(yè)后的卡爾并沒有退隱江湖，而是轉(zhuǎn)向了金融投資，他組建了一個(gè)投資團(tuán)隊(duì)，這成為日后弗利克家族FO的基礎(chǔ)。卡爾在北美、歐洲及亞洲均有固定的投資經(jīng)理，他們被分成了固定收益與股票投資兩個(gè)團(tuán)隊(duì)?？柖ㄆ谂c他們?cè)谑澜绺鞯嘏e行會(huì)議，每個(gè)月跟蹤審核每一位的業(yè)績。

卡爾在生命的最后幾年中，開始重點(diǎn)關(guān)注FO的治理結(jié)構(gòu)。直到今天，擁有清晰的FO結(jié)構(gòu)、目標(biāo)及流程，始終是弗利克家族及家族FO管理層孜孜以求的目標(biāo)。

FO有如原始森林，每一家的戰(zhàn)略定位都形態(tài)各異。本文作者高皓曾在FO光譜模型中，根據(jù)FO距離家族及企業(yè)的遠(yuǎn)近及生命周期將其劃分為5種類型：內(nèi)置型、外設(shè)型、分離型、一體型和控股型（詳見本刊2014年6月號(hào)《FO光譜模型：家族辦公室的戰(zhàn)略定位》）。弗利克家族辦公室為我們展現(xiàn)出一個(gè)典型的分離型FO案例。

出售企業(yè)股權(quán)后的家族獲得大量可投資金融資產(chǎn)，分離型FO可以為其提供全方位的資產(chǎn)管理，并擔(dān)負(fù)家族有形及無形資產(chǎn)的傳承工作，負(fù)責(zé)家族治理、慈善活動(dòng)、遺產(chǎn)規(guī)劃等全方位服務(wù)。家族重心從實(shí)業(yè)企業(yè)（FB）轉(zhuǎn)移到金融資本，F(xiàn)O開始成為家族的主導(dǎo)力量。

20世紀(jì)90年代中期，弗利克家族剛出售家族企業(yè)時(shí)，手中握有巨量金融資本。卡爾一生中曾有三次婚姻，他與第一任妻子沒有后代，45歲時(shí)與第二任妻子育有兩名女兒，1999年72歲高齡時(shí)，第三任妻子英格莉德生下雙胞胎子女維多利亞-卡塔琳娜（Victoria-Katharina）和卡爾-弗里德里希（Karl-Friedrich）。老來得子的卡爾，與這兩個(gè)兒女的年齡差距巨大。

由于弗利克家族G3后代年紀(jì)尚輕，F(xiàn)O有義務(wù)照管家族治理及后代財(cái)富管理及保值事項(xiàng)。但到目前為止，由于弗利克家族成員數(shù)量較少，家族的相關(guān)需求還不大，F(xiàn)O主導(dǎo)的跡象并不明顯，弗利克FO尚處于由“FB主導(dǎo)階段→FO主導(dǎo)階段”的過渡期。

當(dāng)時(shí)，弗利克家族的主要需求有兩個(gè)：一是家族金融資本的管理，二是家族財(cái)富的保全及傳承?？栯m年事已高，但仍積極參與管理金融資本，直到去世。年幼的G3尚未準(zhǔn)備好承擔(dān)家族財(cái)富守護(hù)者的重任，如何才能確保以上兩個(gè)目標(biāo)，長期保護(hù)家族財(cái)富的傳承？

金融資產(chǎn)投資需要頂尖專業(yè)團(tuán)隊(duì)打理，而家族財(cái)富的保全和傳承則需要牢固的治理結(jié)構(gòu)。奧地利法律中的“私人基金會(huì)”這一法人實(shí)體為弗利克FO實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)提供了極佳的載體。

在多數(shù)國家中，基金會(huì)這一法人實(shí)體須為公眾利益服務(wù)（例如中國）；但奧地利私人基金會(huì)法案（Privatstiftungsgesetz）卻允許私人基金會(huì)完全追尋私人目標(biāo)，而無需為社會(huì)福祉負(fù)責(zé)。20世紀(jì)1990年代，私人基金會(huì)在奧地利廣受歡迎，被大量高凈值家族用作財(cái)富傳承的工具。

在奧地利，私人基金會(huì)是一個(gè)法律實(shí)體，其組織及使命由提供資產(chǎn)的人士決定。作為法人，私人基金會(huì)并無股東及所有者，但擁有受益人（通常為家族成員）。資產(chǎn)授予者在私人基金會(huì)的注冊(cè)聲明里寫明，從其個(gè)人資產(chǎn)中撥出特定資產(chǎn)，轉(zhuǎn)移至合法、獨(dú)立的私人基金會(huì)，設(shè)立特定的使命及授權(quán)條款。

私人基金會(huì)的核心職能是管理家族資產(chǎn)，并照顧家族成員的生活（圖2）。由于基金會(huì)的資產(chǎn)獨(dú)立，并不是授予者私人財(cái)產(chǎn)的一部分，從而實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的獨(dú)立及隔離。基金會(huì)的資產(chǎn)類型包括現(xiàn)金、證券、不動(dòng)產(chǎn)等，可用以傳承家族控股公司的股權(quán)。

通過基金會(huì)這一獨(dú)立法人實(shí)體，家族資產(chǎn)能保持其完整性并有序完成財(cái)富傳承，避免遺產(chǎn)糾紛，進(jìn)一步降低了家族財(cái)富分裂的風(fēng)險(xiǎn)。私人基金會(huì)的彈性能讓家族資產(chǎn)根據(jù)授予者的意愿進(jìn)行個(gè)性化管理；通過FO投資團(tuán)隊(duì)，自由設(shè)定投資期限、風(fēng)險(xiǎn)偏好、資產(chǎn)類別等；其投資收益則可為家族成員提供穩(wěn)定的收入流。

通常來講，基金會(huì)具有稅收優(yōu)勢(shì)。奧地利將私人資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到基金會(huì)的稅率是2.5%（房地產(chǎn)為3.5%），此外，基金會(huì)在收入及分配上也有節(jié)稅功能。上世紀(jì)1990年代，奧地利的遺產(chǎn)稅及贈(zèng)與稅實(shí)行2%-60%的累進(jìn)稅制，而私人基金會(huì)則享受單一低稅率，從而極具優(yōu)勢(shì)。奧地利私人基金會(huì)如果持有外國公司的股權(quán)，則在分紅及投資收益上均有節(jié)稅功效。

私人基金會(huì)在傳承方面具備極佳的節(jié)稅功能，因此廣受高凈值人士的歡迎。上世紀(jì)1990年代，弗利克私人基金會(huì)就進(jìn)行了有效的稅務(wù)籌劃。家族不但使其承擔(dān)財(cái)富傳承的職能，更作為投資理財(cái)?shù)睦鳌?/p>

不過，為了提高私人基金會(huì)的透明度以促進(jìn)稅務(wù)監(jiān)管，奧地利最終推行了多條減少私人基金會(huì)稅收優(yōu)勢(shì)的法律條文。此外，奧地利憲法法院在2007-2008年徹底取消了贈(zèng)與稅及遺產(chǎn)稅，由此引發(fā)大量政治議題，但一直沿用至今。如今的私人基金會(huì)仍然在奧地利家族企業(yè)及FO結(jié)構(gòu)中占據(jù)重要的位置。

FO治理結(jié)構(gòu)與職業(yè)經(jīng)理人

2006年G2卡爾去世，留下第三任妻子以及一對(duì)子女（這種小型家庭與大多數(shù)中國家族非常相似）。英格莉德參照之前卡爾組建的投資團(tuán)隊(duì)，為G3設(shè)立了弗利克私人基金會(huì)（Flick Privatstiftung），受益人即為她的雙胞胎子女。

通常情況下，在家族控股/職業(yè)經(jīng)理人管理/單一家族辦公室（FOPM SFO）中，家族聘請(qǐng)職業(yè)經(jīng)理人管理FO，但兩者之間往往由于信息不對(duì)稱、激勵(lì)不相容、責(zé)任不對(duì)等而引起各種利益沖突，所有權(quán)及管理權(quán)的分離可能引發(fā)嚴(yán)重的代理問題。FO的治理結(jié)構(gòu)必須合理配置所有權(quán)、管理權(quán)及監(jiān)管權(quán)（詳見本刊2015年3月號(hào)《FO治理模式的抉擇：如何設(shè)計(jì)所有權(quán)與控制權(quán)結(jié)構(gòu)》）。

弗利克家族財(cái)富采用了雙層法律架構(gòu)：私人基金會(huì)是家族財(cái)富的所有者，而FO則是家族財(cái)富的管理者。弗利克私人基金會(huì)設(shè)在維也納，擁有大部分家族資產(chǎn)；而弗利克FO以“有限責(zé)任公司”這一法人實(shí)體存在，聘請(qǐng)15名全職員工，管理基金會(huì)中的家族財(cái)富。

弗利克FO根據(jù)工作的不同進(jìn)行分類治理：首先，F(xiàn)O由多個(gè)法人實(shí)體構(gòu)成，其中最為重要的是私人基金會(huì)及家族辦公室有限公司，采用德語區(qū)普遍使用的公司雙層治理結(jié)構(gòu)，即僅擁有監(jiān)督權(quán)的監(jiān)事會(huì)及處理日常管理事宜的執(zhí)行董事會(huì)（鑒于中國讀者的習(xí)慣，下文以“管委會(huì)”作為“執(zhí)行董事會(huì)”的簡稱）；此外，奧地利私人基金會(huì)還必須擁有特殊的審計(jì)體系來為監(jiān)管把關(guān)。由于FO的主體業(yè)務(wù)為投資，還另設(shè)了投資委員會(huì)（投委會(huì)）、風(fēng)控部門及會(huì)計(jì)部門（圖3）。

（1）監(jiān)事會(huì)

FO監(jiān)事會(huì)由3名成員組成，包含弗利克家族在FO內(nèi)的唯一代表。其職責(zé)為代表家族，稽核管委會(huì)采用的政策、績效表現(xiàn)及管理職責(zé)，參與設(shè)定董事會(huì)FO戰(zhàn)略資產(chǎn)配置的投資指引?；饡?huì)注冊(cè)聲明中對(duì)于資產(chǎn)配置類別及投資額度進(jìn)行了明確規(guī)定，降低了可能損害家族的利益沖突。監(jiān)事會(huì)還擁有對(duì)管委會(huì)成員的任免權(quán)，并有向法院任命FO外部審計(jì)的建議權(quán)。

（2）外部審計(jì)

與上市公司不同的是，私人基金會(huì)沒有股東。根據(jù)法律規(guī)定，私人基金會(huì)需要通過法院任命的外部審計(jì)來承擔(dān)更為嚴(yán)謹(jǐn)?shù)谋O(jiān)管職能，外部審計(jì)由此成為私人基金會(huì)治理的一部分。審計(jì)團(tuán)隊(duì)（通常為會(huì)計(jì)師事務(wù)所派出）不只認(rèn)證每年的財(cái)務(wù)報(bào)表（與普通上市公司一樣），還會(huì)持續(xù)檢查私人基金會(huì)的日常運(yùn)營，以監(jiān)管并確保管委會(huì)履行職責(zé)。審計(jì)團(tuán)隊(duì)對(duì)私人基金會(huì)的各種行為進(jìn)行財(cái)務(wù)/管理審計(jì)及合規(guī)審查，尤其注重監(jiān)視以下內(nèi)容：是否符合基金契約中聲明的目標(biāo)，資金是否被妥善管理，基金會(huì)是否完全遵守監(jiān)管法律（包括稅法）等。另外，審計(jì)團(tuán)隊(duì)核查資產(chǎn)估值、突發(fā)情況或風(fēng)險(xiǎn)敞口等報(bào)告的正確性。私人基金會(huì)的審計(jì)團(tuán)隊(duì)通過監(jiān)事會(huì)的推薦，最終由法院任命。

（3）管委會(huì)

弗利克FO管委會(huì)由3位業(yè)界翹楚組成：唐娜泰拉·切卡雷利博士、康拉德·克羅勒博士及賴弗·朗茨榮譽(yù)博士（Rainer Franz）。管委會(huì)處理FO的日常運(yùn)營事務(wù)，對(duì)投資戰(zhàn)術(shù)擁有獨(dú)立決策權(quán)。管委會(huì)必須符合創(chuàng)始人在基金會(huì)注冊(cè)聲明中規(guī)定的意圖，并通過資產(chǎn)管理實(shí)現(xiàn)投資目標(biāo)。

唐娜泰拉·切卡雷利博士于2011年加入，擔(dān)任管委會(huì)主席，她曾在2008-2011年擔(dān)任美銀美林（意大利）全球財(cái)富總監(jiān)，2001-2007年間擔(dān)任雷曼兄弟（法蘭克福）執(zhí)行董事，并在1987-2001年間擔(dān)任德意志銀行法蘭克福/倫敦股票部門董事?？道隆た肆_勒博士于2010年加入，他是富而德律師事務(wù)所（Freshfields Bruckhaus Deringer）的合伙人，在多家私人家族控股結(jié)構(gòu)中擔(dān)任董事或監(jiān)事，被公認(rèn)為奧地利企業(yè)治理及私人基金會(huì)法的專家。賴弗·朗茨榮譽(yù)博士曾任賴夫艾森國際銀行（Raiffeisen Bank International）管理委員會(huì)第一副主席。

（4）投委會(huì)

投委會(huì)由管委會(huì)成員、投資經(jīng)理及風(fēng)控團(tuán)隊(duì)組成，對(duì)FO的投資目標(biāo)、投資政策、資產(chǎn)配置及投資流程進(jìn)行決策。

在實(shí)際運(yùn)作中，上述四個(gè)治理機(jī)構(gòu)各司其職，并保持緊密溝通合作。唐娜泰拉·切卡雷利博士指出，弗利克FO的關(guān)鍵成功因素是，擁有明確、清晰、穩(wěn)定的治理結(jié)構(gòu)，配以運(yùn)行良好的溝通平臺(tái)。管委會(huì)與監(jiān)事會(huì)交流非常充分。管委會(huì)向監(jiān)事會(huì)匯報(bào)資產(chǎn)配置、投資績效、決策流程等細(xì)節(jié)。此外，雙方每季度共同重新評(píng)論投資決策，在每種資產(chǎn)類別中分析全球宏觀經(jīng)濟(jì)及市場(chǎng)趨勢(shì)，以此建立結(jié)構(gòu)化投資決策的框架。最重要的是，這使代表家族利益并作為監(jiān)控主體的監(jiān)事會(huì)和代表專業(yè)人士的管委會(huì)了解彼此的思維模式及價(jià)值觀念，找到融合、共贏之道。

弗利克FO的前臺(tái)投資部門分為流動(dòng)資產(chǎn)及非流動(dòng)資產(chǎn)兩部分，中后臺(tái)部門包括風(fēng)險(xiǎn)控制部及運(yùn)營管理部（財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、簿記及技術(shù)部門）。高昂的運(yùn)營成本一直是SFO的軟肋，因此需要最有經(jīng)驗(yàn)的精英團(tuán)隊(duì)以最有效率的模式完成目標(biāo)，而非擁有一個(gè)龐大臃腫的助理團(tuán)隊(duì)。

投資目標(biāo)及投資哲學(xué)

弗利克FO的首要目標(biāo)是獲得風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整后收益，實(shí)現(xiàn)家族資產(chǎn)的保值增值，因此，防止虧損是底線。唐娜泰拉·切卡雷利博士指出，建立靈敏、強(qiáng)大的風(fēng)險(xiǎn)控制非常重要，如今弗利克FO的風(fēng)控已從流動(dòng)資產(chǎn)覆蓋到非流動(dòng)資產(chǎn)的全部資產(chǎn)類別。

弗利克FO擁有兩個(gè)主要目標(biāo)：年度收益及長期目標(biāo)。二者的匹配非常重要，通過資產(chǎn)配置，F(xiàn)O幫助基金會(huì)每年獲得一定的投資回報(bào)，最終目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)合理穩(wěn)定的年收益，以及家族財(cái)富的長期增長（這與耶魯、哈佛等大學(xué)捐贈(zèng)基金非常相似）。

弗利克家族與管理層每年11月設(shè)定次年的最低年收益目標(biāo)，年度收益目標(biāo)根據(jù)阿爾法、最低收益及通貨膨脹等預(yù)期參數(shù)而設(shè)定。雖然弗利克FO采用總回報(bào)率指標(biāo)衡量投資經(jīng)理們的績效，但每類資產(chǎn)類別仍然擁有自己的參照基準(zhǔn)。

弗利克FO采用中等保守型（Moderate conservative）的投資哲學(xué)，堅(jiān)持實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整后收益與資本保值。FO需要在受控的最低風(fēng)險(xiǎn)前提下達(dá)成短期的最低收益及長期目標(biāo)。

弗利克FO根據(jù)低、中、高三種風(fēng)險(xiǎn)偏好，設(shè)置了三類投資組合。每類投資組合中包括所有潛在的資產(chǎn)類別。投資組合根據(jù)不同風(fēng)險(xiǎn)偏好設(shè)定具體的波動(dòng)目標(biāo)、投資額度等參數(shù)。期限原則上為長期投資，但FO團(tuán)隊(duì)會(huì)通過戰(zhàn)略資產(chǎn)配置進(jìn)行短期調(diào)整。FO管委會(huì)設(shè)定投資經(jīng)理的遴選戰(zhàn)略，從全球各地挑選投資經(jīng)理，以因應(yīng)每類投資組合的投資理念及波動(dòng)目標(biāo)，并確保每類投資組合中擁有盡可能最多元化的經(jīng)理。唐娜泰拉·切卡雷利博士說：“我們的意圖就是達(dá)到高度的去相關(guān)收益，分散風(fēng)險(xiǎn)。通過全球的覆蓋及不同的投資哲學(xué)，在全球市場(chǎng)獲取能夠帶來阿爾法的投資機(jī)遇?！?/p>

此外，弗利克FO確保部分資產(chǎn)組合保持一定的流動(dòng)性，“為了擁有對(duì)市場(chǎng)變化作出迅速反應(yīng)并對(duì)資產(chǎn)頭寸完成交易的能力，”唐娜泰拉·切卡雷利博士解釋道，“我們并不完全追求某種資產(chǎn)類別的過人表現(xiàn)，例如，我們不會(huì)慶祝股市大漲而獲得的驚人績效，而是嚴(yán)格診斷投資組合在市場(chǎng)調(diào)整期的魯棒性（Robustness）。我們更看重的是在任何情況下都能避免虧損。只有當(dāng)股市形勢(shì)不佳而沒有任何虧損時(shí)，才能說我們是成功的。這樣FO就可以長期創(chuàng)造財(cái)富，這是家族辦公室最為重要的關(guān)鍵成功因素?！?/p>

弗利克FO的非流動(dòng)資產(chǎn)投資周期較長，F(xiàn)O以長期視野來篩選此類投資。除房地產(chǎn)以外，弗利克FO不做直接投資，而是采用外包，通過投資于全球市場(chǎng)上PE/PD（Private Debt）基金的方式，實(shí)現(xiàn)在私募股權(quán)資產(chǎn)的配置。外包優(yōu)化了FO的人力資源配置。

對(duì)于流動(dòng)資產(chǎn)，弗利克FO則主要采用內(nèi)包的方式，自身投資團(tuán)隊(duì)有能力投資于各種資產(chǎn)，包括世界各國的股票、債券、外匯、衍生品等。不過，唐娜泰拉·切卡雷利博士補(bǔ)充道：“我們從不為某一個(gè)消息、炒作或交易機(jī)會(huì)所動(dòng)。對(duì)于我們來說，真正了解資產(chǎn)類別中正在發(fā)生的大趨勢(shì)及識(shí)別真實(shí)機(jī)會(huì)是很重要的。我們?cè)趹?zhàn)術(shù)層面要更有效地控制風(fēng)險(xiǎn)，管理風(fēng)險(xiǎn)敞口并選擇最為合適的投資機(jī)會(huì)?！?/p>

投資流程與投資經(jīng)理

弗利克FO的雙層治理結(jié)構(gòu)賦予了專業(yè)人士較大的自由裁量權(quán)。在弗利克FO管委會(huì)設(shè)定的大類資產(chǎn)中，每類投資組合規(guī)定了特定的風(fēng)險(xiǎn)水平及投資額度等。只要在家族確定的框架和規(guī)定的范圍內(nèi)，投資經(jīng)理們可根據(jù)各自投資理念自行決策。

弗利克FO的投資決策從每季度的戰(zhàn)略會(huì)議開始。監(jiān)事會(huì)、管委會(huì)與投委會(huì)每季度舉行一次正式會(huì)議，討論FO的總體戰(zhàn)略資產(chǎn)配置。各方回顧并檢討全部資產(chǎn)配置，包括投資項(xiàng)目的回報(bào)率、風(fēng)險(xiǎn)水平、風(fēng)險(xiǎn)控制，確定經(jīng)濟(jì)前瞻觀點(diǎn)—有最大幾率出現(xiàn)的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)。在此基礎(chǔ)上，雙方評(píng)估實(shí)際情況是否有變，決定是否需要對(duì)資產(chǎn)頭寸進(jìn)行調(diào)整。管委會(huì)與投委會(huì)的交流非常頻密，如需作出重要決策，管委會(huì)亦可臨時(shí)召開會(huì)議。

完成戰(zhàn)略層面的資產(chǎn)配置后，F(xiàn)O管理層與投資經(jīng)理團(tuán)隊(duì)在戰(zhàn)術(shù)層面進(jìn)行每日監(jiān)控。管委會(huì)和投委會(huì)每兩周分別舉行一次會(huì)議，對(duì)全球經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、投資主題及投資項(xiàng)目進(jìn)行實(shí)時(shí)討論，并以短期視角評(píng)估市況，以判斷是否需要戰(zhàn)術(shù)層面的修正。

管委會(huì)與監(jiān)事會(huì)之間非正式、開放式的討論平臺(tái)是保證FOPM SFO穩(wěn)定運(yùn)營的重要基礎(chǔ)。在諸多非正式會(huì)談中，雙方可盡情交流各自對(duì)經(jīng)濟(jì)及世界的理解和判斷，達(dá)致充分溝通。

弗利克FO不追逐短期趨勢(shì)，而是以長遠(yuǎn)視野進(jìn)行思考，并爭(zhēng)取走在經(jīng)濟(jì)趨勢(shì)的前面，反周期投資。為了獲得最新的情報(bào)和信息，弗利克FO高管穿梭于世界各大銀行、資產(chǎn)管理公司及各種協(xié)會(huì)舉辦的經(jīng)濟(jì)論壇，加入全球各地頂尖的SFO聯(lián)盟。管委會(huì)成員時(shí)常在世界各地考察，了解該地區(qū)實(shí)際發(fā)生的情況，與當(dāng)?shù)氐耐顿Y經(jīng)理進(jìn)行一對(duì)一交流。他們從外界獲得的觀察和判斷會(huì)及時(shí)與FO團(tuán)隊(duì)成員進(jìn)行溝通，確保每位成員都能對(duì)經(jīng)濟(jì)趨勢(shì)有著更佳的洞察。

由于部分資產(chǎn)委托FO以外的第三方投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，因此，投資前需要對(duì)委托機(jī)構(gòu)及基金經(jīng)理進(jìn)行充分的盡職調(diào)查，管委會(huì)對(duì)某投資經(jīng)理的觀察可能長達(dá)2年之久。其目的是為了確認(rèn)選中的投資經(jīng)理能為FO創(chuàng)造出長期價(jià)值。

弗利克FO設(shè)立了投資機(jī)構(gòu)及基金經(jīng)理的跟蹤系統(tǒng)，績效優(yōu)良的投資經(jīng)理在系統(tǒng)內(nèi)被標(biāo)上“綠旗”。如果投資經(jīng)理被認(rèn)為表現(xiàn)不佳（目前僅為極少數(shù)），在其波動(dòng)范圍內(nèi)不能獲得滿意的投資回報(bào)，F(xiàn)O管理層將會(huì)分析其投資理念是否仍與FO長期受益一致，并將其表示為“黃旗”。FO將對(duì)“黃旗”投資經(jīng)理進(jìn)行深入的盡職調(diào)查，如最終得出結(jié)論，其投資理念不能在績效中體現(xiàn)出來，該投資經(jīng)理將被標(biāo)上“紅旗”，此時(shí)弗利克FO將考慮更換“紅旗”經(jīng)理。但弗利克FO對(duì)此總是非常慎重地衡量決定，以完全理解某位投資經(jīng)理在某種市況下的真正界限，及其決策是否在特定情況中仍可持續(xù)。此時(shí)，F(xiàn)O風(fēng)控部門也會(huì)參與其中，以更好地理解某資產(chǎn)管理產(chǎn)品的尾部風(fēng)險(xiǎn)。

無疑，弗利克FO擁有一套整體的戰(zhàn)略方針，為大類資產(chǎn)配置設(shè)定明確的頭寸，以更好地控制及管理其波動(dòng)，最終達(dá)到最佳的風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整后收益；然后在結(jié)構(gòu)、倉位及校正層面實(shí)施戰(zhàn)術(shù)方針，以加強(qiáng)在每一個(gè)市場(chǎng)周期中的短期回報(bào)。一方面，戰(zhàn)略決策基于對(duì)長期趨勢(shì)的判斷而定，管理層可能早在半年前就開始關(guān)注趨勢(shì)的變化，并一直保持著根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整收益及去除虧損的目標(biāo)；另一方面，戰(zhàn)術(shù)決策流程非常迅速，投資經(jīng)理們根據(jù)FO管理層設(shè)定的目標(biāo)及預(yù)設(shè)情況而行動(dòng)。

弗利克式傳承的啟示

目前，大多數(shù)國內(nèi)民營企業(yè)即將面臨與當(dāng)年弗利克家族相似的情形：行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)白熱化、新經(jīng)濟(jì)迭代加速使得很多一代企業(yè)家力不從心、萌生退意，而二代家族成員對(duì)傳統(tǒng)行業(yè)興趣索然或無法接班，大量民營企業(yè)由此將走上待價(jià)而沽、兼并整合之路。如何管理家族企業(yè)出售后獲得的巨額財(cái)富？弗利克FO提供了一個(gè)典型樣本。

（1）選擇合適的FO戰(zhàn)略定位

家族出售實(shí)業(yè)企業(yè)后將面臨重重挑戰(zhàn)。一方面，家族常會(huì)迷失于傳承道路的十字路口：如何助力后代的發(fā)展？創(chuàng)始人退休后的定位如何？家族成員是否希望創(chuàng)業(yè)？出售實(shí)業(yè)后的家族成員如何凝聚？另一方面，變現(xiàn)獲得的大量金融資本急需管理：家族成員是否有足夠的專業(yè)能力？投資哲學(xué)及策略應(yīng)當(dāng)如何確立？如何激勵(lì)及約束投資經(jīng)理？

FO在出售實(shí)業(yè)后將成為凝聚家族的主導(dǎo)機(jī)構(gòu)。弗利克FO所服務(wù)的家族成員只有3位，與中國大多數(shù)民企家族的規(guī)模相似。而兩位G3成員仍然非常年輕，因此，弗利克FO的首要目標(biāo)就是財(cái)富的保值及傳承，為G2遺孀及G3提供分紅以支持家用。處于分離型階段的弗利克FO目前僅定位于做金融投資，而隨著G3家族成員逐漸成長，其使命也將發(fā)生動(dòng)態(tài)變化。

如果我們拉長時(shí)間尺度，可以把FO看成是家族財(cái)富的停車場(chǎng)或緩存器。在下一代家族成員年幼時(shí)儲(chǔ)存財(cái)富，當(dāng)其心智成熟時(shí)再投入到新的產(chǎn)業(yè)中，以實(shí)現(xiàn)家族財(cái)富的再生。FO儲(chǔ)存財(cái)富的時(shí)間單位可能以十年計(jì)。在有些家族案例中，如果某一代人中沒有極具才能的企業(yè)家，財(cái)富的再生過程可能跳過這代人，最終隔代進(jìn)行，這樣FO存儲(chǔ)財(cái)富的時(shí)間單位將會(huì)更長，可能以30年計(jì)。

事實(shí)上，唐娜泰拉·切卡雷利博士及康拉德·克羅勒博士已經(jīng)開始討論家族治理及下一代教育等議題。弗利克FO下一步的目標(biāo)是培養(yǎng)G3的財(cái)務(wù)意識(shí)，以使他們有足夠的智慧管理并運(yùn)用其財(cái)富，認(rèn)識(shí)并決定其未來財(cái)富最佳的發(fā)展模式。兩位博士認(rèn)為，教育將成為這對(duì)雙胞胎兄妹未來成功與否的關(guān)鍵點(diǎn)。

（2）設(shè)立穩(wěn)固的FO治理結(jié)構(gòu)

新創(chuàng)辦的FO由于職責(zé)與服務(wù)較為簡單，往往由小型團(tuán)隊(duì)在家族的影響下運(yùn)營，決策也由創(chuàng)始人等少數(shù)人物完成。家族很容易將家族企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)帶入FO中，忽略FO的治理結(jié)構(gòu)與流程，決策隨意性強(qiáng)。這通常導(dǎo)致FO業(yè)績表現(xiàn)很不穩(wěn)定，存在較大的不確定性及風(fēng)險(xiǎn)。家族應(yīng)當(dāng)充分意識(shí)到，管理產(chǎn)業(yè)資本與管理金融資本，本質(zhì)上是兩類完全不同的工作，不僅需要不同的心智模式和技能，也需要不同的治理結(jié)構(gòu)和流程。

雖然家族擁有的小型SFO無需對(duì)外披露信息，但越小、越新的機(jī)構(gòu)就越應(yīng)該打好基礎(chǔ)，等到發(fā)現(xiàn)漏洞再進(jìn)行彌補(bǔ)已經(jīng)為時(shí)過晚。弗利克私人基金會(huì)得益于奧地利良好的企業(yè)治理環(huán)境與監(jiān)管，治理結(jié)構(gòu)非常清晰透明。盡管受益人僅為3名家族成員，但其仍擁有機(jī)構(gòu)化、專業(yè)化的治理結(jié)構(gòu)與流程，這實(shí)在是難能可貴，值得國內(nèi)家族借鑒。

對(duì)于FOPM型SFO，明確的治理結(jié)構(gòu)能在FO內(nèi)部建立信任，監(jiān)督權(quán)及管理權(quán)的兩層法人實(shí)體、監(jiān)事會(huì)及管委會(huì)兩層治理結(jié)構(gòu)，再加上外部審計(jì)及投委會(huì)，形成了FO內(nèi)部權(quán)力的制約與平衡。同時(shí)，監(jiān)事會(huì)代表家族利益對(duì)管理層進(jìn)行監(jiān)管，使管理層獲得了充足的空間，實(shí)現(xiàn)了家族授權(quán)范圍內(nèi)的靈活決策。

弗利克家族通過私人基金會(huì)章程，對(duì)資產(chǎn)配置指標(biāo)的定義和投資目標(biāo)、FO使命、投資決策流程、基金經(jīng)理篩選機(jī)制、風(fēng)控機(jī)制定下了清晰的框架，有效降低了代理人與委托人之間的利益沖突，從而實(shí)現(xiàn)家族財(cái)富的長久傳承。

對(duì)于本文內(nèi)容您有任何評(píng)論或欲查看其他資本圈精英評(píng)論，請(qǐng)掃描版權(quán)頁二維碼，下載并登錄“新財(cái)富酷魚”和我們互動(dòng)。評(píng)論也可發(fā)送至作者郵箱gaohao@tsinghua.edu.cn。

本文主要基于作者對(duì)弗里克家族辦公室的實(shí)地調(diào)研。參考文獻(xiàn)包括M. Jones，“Nazi Steel， Friedrich Flick and German Expansion in Western Europe， 1940-1944”，Naval Institute Press，2012；L. Stallbaumer，“Frederick Flick’s Opportunism and Expediency”，Dimensions，Vol. 13，No. 2；F. Schwank，“The Austrian Private Foundation： between transparency and bank secrecy”，Trusts & Trustees，Vol. 16， No. 6，2010。