陳芬

雖然所處的行業(yè)不同，但創(chuàng)業(yè)者們在法律方面遇到的問題大都集中而相近。

《中國經(jīng)濟信息》記者調(diào)查觀察發(fā)現(xiàn)，在“大眾創(chuàng)新、萬眾創(chuàng)業(yè)”的背景下，一方面人們創(chuàng)業(yè)的熱情高漲，而另一方面，因為創(chuàng)業(yè)者并非全能，尤其在創(chuàng)業(yè)初期遇到了不少困惑，雖然所處的行業(yè)不同，但創(chuàng)業(yè)者們的困惑大都集中而相近。例如，創(chuàng)業(yè)初期的股權(quán)架構(gòu)應(yīng)該如何配置？融資中，如何出讓創(chuàng)始人的股權(quán)？應(yīng)該選擇怎樣的合伙人？等等。

在近期鄭明龍律師主講的一次公開課上，現(xiàn)場就坐滿了幾十位創(chuàng)業(yè)者。他們對創(chuàng)業(yè)相關(guān)的問題十分關(guān)注。下面是一些問題輯錄，希望對創(chuàng)業(yè)者有所解惑。

C：創(chuàng)業(yè)者

Z：鄭明龍律師

C：我的公司正在創(chuàng)立初期，打算通過眾籌融資，想要讓出15%的股權(quán)眾籌給50人，在法律上應(yīng)該如何規(guī)避一些風(fēng)險？

Z：第一，我個人比較反對創(chuàng)業(yè)項目通過股權(quán)眾籌來融資，眾籌在我看來，比較適合做產(chǎn)品型眾籌。第二，若確定要股權(quán)眾籌，因為國家現(xiàn)在開始對股權(quán)眾籌進行規(guī)范，要選擇一些大的眾籌平臺，這樣比較有保障，不要冒法律風(fēng)險。第三，確實已經(jīng)做了，做成了，這時候還是要做持股平臺，注冊有限合伙企業(yè)，讓他們成為有限合伙人，可以預(yù)防一些法律風(fēng)險。

C：我想問兩個問題。第一，對于公司的早期員工，如果不給股份的話，該如何激勵？第二年，在不成熟條款中，如果事前沒有約束，那事后如何解決？

Z：第一，早期員工如果不適合做合伙人，但跟隨你這么久一起做事，還是要激勵他。比如做到一定階段后，可給一些股權(quán)激勵，但是這個方案不是針對早期員工個人，而是一視同仁，同時還要暗示早期員工，給他的激勵可能會相對多一點。第二，成熟條款是靠約定，法律對這方面沒有規(guī)定，所以，不存在參照的問題，如果事先沒有規(guī)定，就不能參照。

C：我們公司經(jīng)過了天使輪融資，以后資金量會比較大，公司若是發(fā)展不好，投資人會不會讓簽署賠償協(xié)議？這是否具有法律效益？有沒有實際的案例？

Z：在天使輪，很少有對賭。第一，A輪一般看產(chǎn)品、看模式，少部分會提前看數(shù)據(jù)?？从袥]有約定，A輪很少有對賭，可能有股權(quán)的調(diào)整，但不會有賠償。第二，要約定按股權(quán)的方式進行回購，盡量不要用錢回購。但是一般不涉及到賠償，投資條款不存在慣例，每一家投資機構(gòu)的投資條款都不一樣。

C：有沒有創(chuàng)業(yè)法律書籍推薦？

Z：有關(guān)創(chuàng)業(yè)的法律書籍很多，但其實還是常規(guī)的、學(xué)術(shù)性的以及法律風(fēng)險管理類書籍居多，只是換個名稱而已。若是系統(tǒng)性講互聯(lián)網(wǎng)時代的創(chuàng)業(yè)法律的著作并沒有，基本都是碎片化的創(chuàng)業(yè)法律知識文章，可以推薦一本知乎出版的《創(chuàng)業(yè)時，我們在知乎聊什么？》

C：我們是一個生活A(yù)PP，已投資600萬-700萬元，但是目前還沒有盈利，引進新的股東，怎么分配股權(quán)比例？如果投資機構(gòu)引進2000萬元，稀釋多少合適？

Z：引入的股東，如果純出資，可以適當(dāng)參照競品（也就是市場上的與之相近并且已經(jīng)取得成功的產(chǎn)品）的估值，折算相應(yīng)股權(quán)比例，同時也要看他的角色和貢獻。如果是純技術(shù)，按照你介紹的項目體量，一般不超過三個點。根據(jù)不同貢獻，綜合考量。融資兩千萬，一般屬于是Pre-A或A輪階段，估值可以參照競品，融多少錢，就根據(jù)估值出讓多少比例。

C：對于員工激勵方式，在不同階段，如何定比例與價格？

Z：創(chuàng)業(yè)企業(yè)不同階段，激勵方式不一樣，早期可以給限制性股權(quán)，再發(fā)展一些，可以給期權(quán)，快到IPO的時候，可以給虛擬股票。行權(quán)價格參照方式：未來IPO股票價格的幾折；也可以按行權(quán)時公司的利潤和市盈率等來估算，沒有固定方式，各種各樣方式都有。endprint