上海自貿(mào)區(qū) 適合哪些企業(yè)註冊(cè)

劉鐵華

上海自貿(mào)區(qū)自2013年9月成立以來，吸引了大量國(guó)內(nèi)外投資者前來探路，其中不乏尚未弄清原委的一擲千金者。那麼，自貿(mào)區(qū)到底適合什麼類型的外商前來投資？

外商投資受限的產(chǎn)業(yè)

上海自貿(mào)區(qū)以每年一版「負(fù)面清單」的方式，不斷壓縮及減少外商投資的限制。2015年4月8日，國(guó)務(wù)院辦公廳以國(guó)辦發(fā)〔2015〕23號(hào)文的方式頒佈了《自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）》，分15個(gè)門類、50個(gè)條目、122項(xiàng)特別管理措施。與2014年上海自貿(mào)區(qū)負(fù)面清單相比，門類減少3個(gè)，特別管理措施減少了17條。除卻一些特別的船舶、通信、汽車及金融等行業(yè)外，常見的外商投資中小企業(yè)，尤其是服務(wù)業(yè)可選擇在自貿(mào)區(qū)註冊(cè)的有以下類型（見表）。

有跨境人民幣集中收付或有大量資金需求的企業(yè)

如前所述，自貿(mào)區(qū)在某種程度上其實(shí)是大陸外匯改革和金融改革的試驗(yàn)田，因此除了針對(duì)外商投資領(lǐng)域更大範(fàn)圍的開放以外，更多的是在金融操作上較前或較區(qū)外放寬了限制。對(duì)於那些需要取得境外低成本資金的企業(yè)，及需要跨境人民幣集中收付的企業(yè)來說，自貿(mào)區(qū)應(yīng)該是不錯(cuò)的選擇，其主要表現(xiàn)如下：

1.自貿(mào)區(qū)外的外商投資企業(yè)，其境外可獲得融資的外債額度，取決於該企業(yè)本身的投注差；而自貿(mào)區(qū)內(nèi)的外商投資企業(yè)，則可獲得其資本金2倍以內(nèi)的人民幣對(duì)外負(fù)債額度。

根據(jù)國(guó)家工商行政管理局《關(guān)於中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)註冊(cè)資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》，外商投資企業(yè)投資註冊(cè)資金在1000萬美元以上時(shí)，其投資總額不得超過註冊(cè)資金的3倍，也就是說，其人民幣外債額度最多是註冊(cè)資金的2倍；該等外債額度通常是指外幣外債。而自貿(mào)區(qū)企業(yè)可以選擇外幣作為外債，也可以選擇人民幣作為外債。在試驗(yàn)區(qū)啟動(dòng)以前已經(jīng)註冊(cè)在區(qū)內(nèi)的外商投資企業(yè)，可自行決定按投注差模式還是按《中國(guó)（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)分賬核算業(yè)務(wù)境外融資與跨境資金流動(dòng)宏觀審慎管理實(shí)施細(xì)則（試行）》下的宏觀審慎模式下任選一種模式適用，而後者實(shí)際上正是直接適用了區(qū)外企業(yè)投注差的最大比例進(jìn)行。

2.對(duì)於跨國(guó)性集團(tuán)總部來說，可通過自貿(mào)區(qū)內(nèi)企業(yè)實(shí)現(xiàn)跨境雙向人民幣資金池，即集團(tuán)總部可指定一家註冊(cè)在自貿(mào)區(qū)內(nèi)的成員企業(yè)，將其關(guān)聯(lián)企業(yè)來自生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的自有資金借入到境內(nèi)，實(shí)際上也就是允許符合條件的跨國(guó)公司境內(nèi)外非金融成員企業(yè)之間進(jìn)行人民幣資金的餘缺調(diào)劑和歸集業(yè)務(wù)。

3.跨境人民幣集中收付業(yè)務(wù)，即跨國(guó)集團(tuán)可通過自貿(mào)區(qū)內(nèi)企業(yè)，為其境內(nèi)外關(guān)聯(lián)企業(yè)提供經(jīng)常項(xiàng)下集中收付業(yè)務(wù)，大幅減少了跨境收支的交易數(shù)量和金額，進(jìn)一步提高了集團(tuán)資金的運(yùn)用和結(jié)算效率，降低了資金頭寸的管理成本，同時(shí)也有助於企業(yè)降低外匯風(fēng)險(xiǎn)。

外商投資貿(mào)易公司是否一定要設(shè)立在自貿(mào)區(qū)內(nèi)

自貿(mào)區(qū)涵蓋了早先的外高橋保稅區(qū)，因此自然擁有保稅之功能，對(duì)於大量貨物進(jìn)口且需一次性繳納關(guān)稅的企業(yè)來說，註冊(cè)在保稅區(qū)的最大功能便是延緩了關(guān)稅及增值稅的繳納，企業(yè)可獲得一定的資金周轉(zhuǎn)時(shí)間。但因自貿(mào)區(qū)本身管理之特性，以下企業(yè)並不適合註冊(cè)在保稅區(qū)：

1.零售類商業(yè)企業(yè)：零售企業(yè)需直接面對(duì)消費(fèi)者，不可能在每次交易行為發(fā)生時(shí)進(jìn)行清關(guān)，因此該類企業(yè)建議直接註冊(cè)在區(qū)外；或如一定要註冊(cè)在自貿(mào)區(qū)內(nèi)，也必須集中清關(guān)之後將產(chǎn)品移出自貿(mào)區(qū)方可便利銷售；

2.所涉關(guān)稅及增值稅資金不大的進(jìn)口內(nèi)銷貿(mào)易公司：天下沒有免費(fèi)的午餐，雖產(chǎn)品在未移出自貿(mào)區(qū)時(shí)可予保稅，但自貿(mào)區(qū)內(nèi)的倉儲(chǔ)成本較區(qū)外不見得更加優(yōu)惠，對(duì)於貿(mào)易批量不大、關(guān)稅增值稅占用資金量不大的貿(mào)易企業(yè)來說，自貿(mào)區(qū)外才是更好的選擇；

3.產(chǎn)銷分離的貿(mào)易公司：很多外商投資企業(yè)出於集團(tuán)業(yè)績(jī)獨(dú)立考核之需要，實(shí)行產(chǎn)銷分離，即工廠與銷售分別成立兩個(gè)獨(dú)立的法人主體，由貿(mào)易公司銷售工廠生產(chǎn)的產(chǎn)品，各自獨(dú)立核算。此情形下，工廠與貿(mào)易公司之間屬於純粹內(nèi)購內(nèi)銷，無需透過自貿(mào)區(qū)進(jìn)行操作，以免產(chǎn)生不必要的出口報(bào)關(guān)等手續(xù)。