□ 文/藍(lán)元偉

企業(yè)資金集中管理的“營(yíng)改增”風(fēng)險(xiǎn)分析

□ 文/藍(lán)元偉

資金是企業(yè)集團(tuán)表現(xiàn)最為活躍的交易載體，因此多數(shù)企業(yè)集團(tuán)采取以資金集中管理為財(cái)務(wù)管理主要核心。資金集中管理是指以契約或者其他形式，將符合條件的整個(gè)企業(yè)集團(tuán)的貨幣資金等可變現(xiàn)資產(chǎn)，通過(guò)資金池等手段歸集到集團(tuán)總部。在具體操作上，有的單位在集團(tuán)總部設(shè)立專職機(jī)構(gòu)，有的企業(yè)通過(guò)成員企業(yè)入股成立獨(dú)立運(yùn)作的財(cái)務(wù)公司，經(jīng)批準(zhǔn)成為金融機(jī)構(gòu)獨(dú)立運(yùn)行。這些機(jī)構(gòu)均代表集團(tuán)公司實(shí)施對(duì)資金的統(tǒng)一調(diào)度、管理、運(yùn)用和監(jiān)控，以期望達(dá)到實(shí)現(xiàn)集團(tuán)范圍內(nèi)資金的整合與調(diào)控，充分盤活資金存量，“統(tǒng)借統(tǒng)貸”，有效提高資金使用效率，降低財(cái)務(wù)成本和資金風(fēng)險(xiǎn)的管理效果。

“營(yíng)改增”涉及資金集中管理相關(guān)規(guī)定

“營(yíng)改增”制度實(shí)施以前，企業(yè)集團(tuán)的資金集中管理行為被視為營(yíng)業(yè)行為，企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)公司本身就是金融機(jī)構(gòu)，執(zhí)行金融業(yè)相關(guān)營(yíng)業(yè)稅及其附加稅費(fèi)政策；有的企業(yè)比照企業(yè)金融機(jī)構(gòu)，執(zhí)行類似的稅收政策。

這次國(guó)家出臺(tái)的“營(yíng)改增”政策，首次將原來(lái)的交通運(yùn)輸、郵政、電信、建筑、金融、現(xiàn)代和生活服務(wù)七個(gè)行業(yè)的營(yíng)業(yè)行為改成“銷售服務(wù)”，并出臺(tái)具體注釋。金融服務(wù)被解釋為經(jīng)營(yíng)金融保險(xiǎn)的業(yè)務(wù)活動(dòng)，細(xì)分為貸款服務(wù)、直接收費(fèi)金融服務(wù)、保險(xiǎn)服務(wù)和金融商品轉(zhuǎn)讓四個(gè)類別。

按照上述解釋，我們可以清晰分析，企業(yè)集團(tuán)的資金集中管理，從法律意義上看，實(shí)質(zhì)是企業(yè)集團(tuán)以契約方式占用其他法人企業(yè)的資金，企業(yè)集團(tuán)占有后并非是為了將集中來(lái)的資金閑置或者到銀行的賬戶上休眠，而是為了拆借給有資金需求的成員企業(yè)或者其他金融機(jī)構(gòu)，因此必然有利息或者其他表現(xiàn)形式的收入產(chǎn)生，當(dāng)然在已經(jīng)集中資金不足的情況下，企業(yè)集團(tuán)也可能統(tǒng)一向金融機(jī)構(gòu)融資，從而支付利息，這種業(yè)務(wù)可以歸納為“統(tǒng)借統(tǒng)貸業(yè)務(wù)”。

企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)公司，經(jīng)批準(zhǔn)還有可能涉及直接收費(fèi)金融服務(wù)，這是指為貨幣資金融通及其他金融業(yè)務(wù)提供相關(guān)服務(wù)并且收取費(fèi)用的業(yè)務(wù)活動(dòng)。包括提供貨幣兌換、賬戶管理、電子銀行、信用卡、信用證、財(cái)務(wù)擔(dān)保、資產(chǎn)管理、信托管理、基金管理、金融交易場(chǎng)所（平臺(tái)）管理、資金結(jié)算、資金清算、金融支付等服務(wù)。當(dāng)然這些收費(fèi)服務(wù)是需要經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)或者備案，公示等實(shí)施，但這些收入也成為了本次“營(yíng)改增”應(yīng)稅項(xiàng)目。

“營(yíng)改增”涉及資金集中管理風(fēng)險(xiǎn)探析

首先，非金融機(jī)構(gòu)利息收入的涉稅風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)《營(yíng)業(yè)稅改增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱《事項(xiàng)規(guī)定》），存款利息以及被保險(xiǎn)人獲得的保險(xiǎn)賠付金融服務(wù)不征收增值稅。這里所指存款利息，必須是金融機(jī)構(gòu)支付給資金所有人，因其資金被金融機(jī)構(gòu)占用的代價(jià)；那么就此而論，企業(yè)集團(tuán)的資金集中管理形成的資金，如果存放在金融機(jī)構(gòu)而產(chǎn)生的利息，肯定是不會(huì)繳納增值稅的。與此相對(duì)應(yīng)，《事項(xiàng)規(guī)定》明確提出“納稅人接受貸款服務(wù)向貸款方支付的與該筆貸款直接相關(guān)的投融資顧問(wèn)費(fèi)、手續(xù)費(fèi)、咨詢費(fèi)等費(fèi)用，其進(jìn)項(xiàng)稅額不得從銷項(xiàng)稅額中抵扣”。

但是，有的企業(yè)集團(tuán)總部盡管成立了專職機(jī)構(gòu)，有的稱為“結(jié)算中心”之類的機(jī)構(gòu)來(lái)處理資金集中業(yè)務(wù)，但是從法律形式上并非金融機(jī)構(gòu)，所以其占用成員資金而支付給被集中成員企業(yè)的利息，成員企業(yè)因此獲得的利息收入是需要繳納增值稅的。如果不支付利息或者資金占用費(fèi)等利息性質(zhì)的費(fèi)用，則存在稅法統(tǒng)稱的視同銷售，同樣會(huì)被征收增值稅。

其次，“統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)”的涉稅風(fēng)險(xiǎn)。

作為企業(yè)集團(tuán)資金集中管理的核心，“統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)”必須符合規(guī)定，才能獲得免稅待遇，而《過(guò)渡規(guī)定》風(fēng)險(xiǎn)最大的是企業(yè)集團(tuán)資金集中管理業(yè)務(wù)，未設(shè)立財(cái)務(wù)公司—這種具有法律意義的金融機(jī)構(gòu)，發(fā)生的金融服務(wù)意味著全額繳納增值稅的風(fēng)險(xiǎn)；其次是即使在企業(yè)集團(tuán)設(shè)立了金融機(jī)構(gòu)，超過(guò)國(guó)家規(guī)定的金融機(jī)構(gòu)借款利率水平或者支付的債券票面利率水平的，也涉及到全額繳納增值稅的風(fēng)險(xiǎn)。

另外“全額繳納增值稅”的含義也應(yīng)引起管理者的注意，如果涉及全額繳納，就意味著即使從金融機(jī)構(gòu)或者財(cái)務(wù)公司獲得的，本可以免稅或者符合一定利率水平的利息收入也全部會(huì)被征收增值稅。

再次，應(yīng)收未收利息的涉稅風(fēng)險(xiǎn)。

《過(guò)渡規(guī)定》專門規(guī)定，“金融企業(yè)發(fā)放貸款后，自結(jié)息日起90天內(nèi)發(fā)生的應(yīng)收未收利息按現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅，自結(jié)息日起90天后發(fā)生的應(yīng)收未收利息暫不繳納增值稅，待實(shí)際收到利息時(shí)按規(guī)定繳納增值稅。上述所稱金融企業(yè)，是指銀行、財(cái)務(wù)公司?！边@個(gè)規(guī)定的實(shí)質(zhì)是提醒金融企業(yè)，包括設(shè)立財(cái)務(wù)公司的企業(yè)集團(tuán)，應(yīng)收未收利息有90天的期限，現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅和暫不繳納增值稅有過(guò)渡期政策，如果處理不好，也可能會(huì)涉及相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。

相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)

“營(yíng)改增”政策全面將企業(yè)集團(tuán)的資金集中管理業(yè)務(wù)界定為金融服務(wù)業(yè)務(wù)，從另外一個(gè)層面理解是把連接集團(tuán)企業(yè)之間的資金紐帶劃分成為增值稅的一個(gè)環(huán)節(jié)或者鏈條，所以從業(yè)務(wù)流程管理的角度看，企業(yè)集團(tuán)的資金集中管理業(yè)務(wù)必須適應(yīng)稅法的規(guī)定，這是控制涉及稅收管理風(fēng)險(xiǎn)的首要應(yīng)對(duì)措施。

企業(yè)集團(tuán)的資金集中管理必須建立和建設(shè)好企業(yè)的財(cái)務(wù)公司。本文分析到的風(fēng)險(xiǎn)都是沒(méi)有設(shè)立財(cái)務(wù)公司這樣的專門從事企業(yè)金融服務(wù)的機(jī)構(gòu)，而從現(xiàn)有政策看，企業(yè)設(shè)立財(cái)務(wù)公司并非十分困難。

已經(jīng)設(shè)立財(cái)務(wù)公司的企業(yè)集團(tuán)，要從涉稅風(fēng)險(xiǎn)分析的角度檢查自身業(yè)務(wù)是否存在超越金融機(jī)構(gòu)職能，或者業(yè)務(wù)超越稅法設(shè)定條件的已開展業(yè)務(wù)，認(rèn)真清理將給企業(yè)集團(tuán)帶來(lái)加重稅費(fèi)負(fù)擔(dān)的環(huán)節(jié)，才是正確的應(yīng)對(duì)辦法。

作者單位： 四川華油集團(tuán)有限責(zé)任公司