王子健

2015年，伴隨互聯(lián)網(wǎng)金融飛速發(fā)展，網(wǎng)絡(luò)支付越來越受到業(yè)界關(guān)注，作為一項基礎(chǔ)金融設(shè)施，網(wǎng)絡(luò)支付連接著追求極致體驗的消費者和風(fēng)險高度集聚的金融系統(tǒng)。作為網(wǎng)絡(luò)支付中堅力量的第三方支付機構(gòu)（公司），其業(yè)務(wù)已經(jīng)從單純提供第三方支付服務(wù)延伸至資產(chǎn)管理、理財?shù)阮I(lǐng)域，第三方支付機構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍甚至有超越傳統(tǒng)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)范疇的趨勢。據(jù)統(tǒng)計，從2013年到2015年，我國第三方支付的交易規(guī)模呈爆發(fā)式的增長，2015年第三季度交易規(guī)模已經(jīng)達(dá)到了9萬億，是2013年第一季度的3倍（如圖1所示）。2015年第三季度第三方支付平臺中，支付寶以61.9%的比例占據(jù)大部分支付市場，遙遙領(lǐng)先于其他平臺（如圖2所示）。

第三方支付業(yè)務(wù)的發(fā)展，打破了傳統(tǒng)的被商業(yè)銀行掌控的交易過程，第三方支付平臺掌握客戶交易的支付指令，銀行則根據(jù)客戶指令，完成買賣雙方賬戶與第三方支付中介賬戶間的資金流轉(zhuǎn)。因此，第三方支付機構(gòu)一定程度上屏蔽了銀行對交易資金流向的監(jiān)控，第三方支付機構(gòu)對銀行施加在交易上的資金流向監(jiān)控起到了一定的屏蔽作用，并且，作為交易資金流轉(zhuǎn)的中介者，第三方支付機構(gòu)可以從事資金吸儲并形成大量的沉淀資金（在途資金）。以支付寶為例，現(xiàn)階段，支付寶平均每日支付額超過百億元，考慮進出項資金的時間差，支付寶年沉淀資金已經(jīng)超過300億。伴隨國內(nèi)第三方支付機構(gòu)數(shù)量快速增加和業(yè)務(wù)不斷擴展，沉淀資金數(shù)量不容小覷，如果沉淀資金得不到有效的管理，可能引發(fā)償付風(fēng)險和金融風(fēng)險。更重要的，客戶和商業(yè)銀行很難獲知沉淀資金的用途和去向，對沉淀資金的監(jiān)管難度較大且成本較高。分析沉淀資金風(fēng)險、探索沉淀資金監(jiān)管思路對維護我國金融市場穩(wěn)定具有重要意義。

沉淀資金形成機理

第三方支付是在電子商務(wù)環(huán)境下，對交易雙方“信用缺位”的“補位產(chǎn)物”。傳統(tǒng)的銀行支付方式僅傳遞交易資金，不對交易雙方進行約束，而第三方支付可以避免網(wǎng)上交易可能產(chǎn)生的誠信風(fēng)險，保證電子商務(wù)資金流和物流的有序流轉(zhuǎn)。與傳統(tǒng)的交易和支付過程不同，第三方支付系統(tǒng)中的支付賬務(wù)處理和支付指令處理存在時間差，交易和支付結(jié)算的資金流，先由買方流轉(zhuǎn)至第三方支付平臺，當(dāng)買方再次向第三方支付平臺發(fā)送授權(quán)付款指令后，第三方支付平臺才將交易資金轉(zhuǎn)移給賣方（如圖3所示）。第三方支付系統(tǒng)的運營模式下，交易雙方的資金流轉(zhuǎn)普遍存在延時交付和清算的情況，這就使得第三方支付平臺賬戶沉淀了大量的交易資金。沉淀資金也可稱作“客戶備付金”或“交易備付金”，指支付機構(gòu)為辦理客戶委托的支付業(yè)務(wù)而實際收到的預(yù)收待付貨幣資金。

從沉淀資金形成與來源角度看，沉淀資金由兩個部分組成。其一是在途資金。傳統(tǒng)銀行的支付系統(tǒng)中，在途資金的產(chǎn)生源自銀行業(yè)務(wù)處理的時滯和資金周轉(zhuǎn)的時滯，伴隨銀行支付技術(shù)創(chuàng)新和支付系統(tǒng)升級，資金周轉(zhuǎn)時滯會大大減少，在途資金可以盡可能避免。由于第三方支付系統(tǒng)的特殊性，其在途資金存在本質(zhì)不同，為保證交易的安全性，交易資金必須在第三方支付系統(tǒng)中暫時停留，進而形成在途資金。由此可見，傳統(tǒng)銀行支付的在途資金屬于“預(yù)收代付”但未實際收到的資金，不屬于“客戶備付金”的范疇，而第三方支付系統(tǒng)中的在途資金不可避免，是客戶在線支付的備付金，也是沉淀資金的重要組成部分。其二是吸存資金?，F(xiàn)階段，為了有效保障網(wǎng)絡(luò)交易快速、便捷和順利完成，國內(nèi)第三方支付機構(gòu)往往為客戶提供賬戶充值服務(wù)，即買方可以先向第三方支付機構(gòu)的銀行賬戶轉(zhuǎn)賬，在未來的網(wǎng)絡(luò)交易中，通過“電子錢包”、“賬戶余額”等方式完成交易支付。這種形式本質(zhì)上是支付機構(gòu)的吸儲行為，吸存資金也成為沉淀資金的一個重要來源。

沉淀資金風(fēng)險成因

沉淀資金的法律權(quán)屬

第三方支付機構(gòu)的沉淀資金，實質(zhì)上是支付給賣家的貨款，而非提供給支付機構(gòu)使用的資金?，F(xiàn)實中，第三方支付機構(gòu)會將沉淀資金存放于單獨開立的托管賬戶，不與自身營運資金混同，此類托管賬戶本質(zhì)上屬于信托賬戶，第三方支付機構(gòu)處于受托人地位。因此，從法律角度看，第三方支付機構(gòu)對沉淀資金只能履行“代管”職能，而非取得資金所有權(quán)。伴隨業(yè)務(wù)快速擴大，第三方支付系統(tǒng)的沉淀資金數(shù)量與日俱增，資金閑置造成的資金使用效率低下、交易資金安全性等問題日益顯現(xiàn)。

同時，我國專門針對第三方支付機構(gòu)沉淀資金的法律法規(guī)尚未建立，與之相關(guān)法律法規(guī)包括2005年4月出臺的《電子簽名法》、人民銀行2005年發(fā)布的《電子支付指引》和《制清算組織管理辦法》等，但是這些法律法規(guī)主要基于金融安全角度對第三方支付機構(gòu)實施監(jiān)管，并未關(guān)注沉淀資金的屬性和由此引發(fā)的風(fēng)險。立法的缺失一方面導(dǎo)致了公眾對沉淀資金認(rèn)知的混亂，另一方面也為第三方支付平臺業(yè)務(wù)開展帶來困擾。支付寶對其沉淀資金和利息收入的官方解釋是：客戶的交易保證金（沉淀資金）支付寶按照“專戶專款專用”的原則進行管理，同時委托工商銀行總行對資金進行監(jiān)管，工商銀行每月向公眾出具資金托管報告。對于沉淀資金所產(chǎn)生的全部利息收入，支付寶則以“應(yīng)付賬款”的形式存入相關(guān)銀行賬戶，由于沉淀資金的歸屬問題缺少法律界定，支付寶尚未動用這筆利息收入。

基于沉淀資金視角的風(fēng)險模塊劃分

沉淀資金風(fēng)險模塊。對于第三方支付機構(gòu)而言，如果沉淀資金與自身營運資金沒有完全隔離，就會使沉淀資金面臨損失的可能性和流動性不足的風(fēng)險。監(jiān)管部門通常會要求第三方機構(gòu)將沉淀資金單獨存放在專用托管賬戶中，但是機構(gòu)仍然可以通過金融創(chuàng)新規(guī)避監(jiān)管，進而獲取對沉淀資金一定程度的支配權(quán)。這種情況一旦發(fā)生，沉淀資金便會進入與其安全性和流動性不匹配的投資領(lǐng)域。由于第三方支付機構(gòu)通常不是金融機構(gòu)，因此不受控于金融監(jiān)管體系，加之第三方支付市場是金融創(chuàng)新的熱點地帶，創(chuàng)新的金融技術(shù)、產(chǎn)品和服務(wù)層出不窮，用傳統(tǒng)的金融監(jiān)管理念很難對其實施有效監(jiān)管。同時，第三方支付機構(gòu)往往缺乏流動性管理意識，因此在經(jīng)營不善等原因?qū)е缕髽I(yè)資不抵債的情況下，被挪用的沉淀資金可能帶來市場的流動性風(fēng)險。

網(wǎng)絡(luò)技術(shù)風(fēng)險模塊?，F(xiàn)階段，第三方支付系統(tǒng)主要通過網(wǎng)絡(luò)支付方式運行，相對于傳統(tǒng)支付方式，網(wǎng)絡(luò)支付給人們帶來便利性的同時，網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的安全性也日益突出。在互聯(lián)網(wǎng)環(huán)境下，網(wǎng)絡(luò)銀行面臨交易雙方身份確認(rèn)、阻止黑客入侵、保護用戶資料信息、保證交易信息傳輸完整性和私密性等風(fēng)險，在網(wǎng)絡(luò)黑客盛行和第三方支付系統(tǒng)設(shè)計漏洞并存的當(dāng)下，技術(shù)風(fēng)險表現(xiàn)的尤為突出，技術(shù)風(fēng)險的發(fā)生會可能直接導(dǎo)致沉淀資金的損失，進而損害多方的利益。同時，高速的網(wǎng)絡(luò)通訊技術(shù)使得互聯(lián)網(wǎng)金融環(huán)境下的風(fēng)險擴散速度加快，單一局部的流動性危機會通過互聯(lián)網(wǎng)迅速擴散至整個金融系統(tǒng)，金融風(fēng)險的破壞性和突發(fā)性大大增加。

系統(tǒng)平臺風(fēng)險模塊。傳統(tǒng)的支付業(yè)務(wù)屬于銀行的中間業(yè)務(wù)范疇，銀行通過手續(xù)費和沉淀資金的利息收入獲得利潤，支付方式并不依賴于商務(wù)平臺。但是，第三方支付的盈利則高度依賴于電子商務(wù)平臺，且沉淀資金的多少也依賴于電子商務(wù)平臺上企業(yè)與消費者之間的商業(yè)信用期限。這樣的高度依賴使得電子商務(wù)系統(tǒng)中的經(jīng)營風(fēng)險、收益風(fēng)險、信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險等，可以快速傳遞至第三方支付系統(tǒng)，進而通過支付系統(tǒng)轉(zhuǎn)移至銀行和金融系統(tǒng)。

虛擬貨幣風(fēng)險模塊。作為一種金融資產(chǎn)，客戶存放在第三方支付機構(gòu)中的風(fēng)險保證金和備付金不等同于客戶存款，而是具有虛擬貨幣的屬性。為了增強自身的吸引力和競爭力，第三方支付機構(gòu)通常會以折扣等優(yōu)惠形式增加客戶存放在機構(gòu)中的資金量，在交易不需要全額保證金，且第三方支付工具的實際結(jié)算仍然按照第三方支付工具的名義價值量進行時，第三方支付機構(gòu)便可以通過發(fā)行第三方支付工具進行“通貨創(chuàng)造”。一旦第三方支付機構(gòu)具備創(chuàng)造貨幣的職能以后，便會大大增加金融市場和經(jīng)濟運行的不確定性。

沉淀資金監(jiān)管與風(fēng)險防范

國際經(jīng)驗借鑒

2003年，由巴塞爾銀行監(jiān)管委員會頒布的《電子銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險管理原則》提出了14條電子銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險管理的原則，這項規(guī)定尤其對與其他第三方關(guān)系建立的電子銀行系統(tǒng)提出了管理原則。包括銀行應(yīng)當(dāng)對外包銀行業(yè)務(wù)或服務(wù)采取適當(dāng)?shù)脑u估、應(yīng)當(dāng)對電子銀行服務(wù)商進行盡職調(diào)查和風(fēng)險分析、電子銀行的外包業(yè)務(wù)應(yīng)進行定期內(nèi)外部審計、應(yīng)對外包的電子銀行業(yè)務(wù)的突發(fā)事件擬定應(yīng)急計劃。

從國際經(jīng)驗看，在美國，美聯(lián)儲是電子貨幣和電子支付服務(wù)的監(jiān)管機構(gòu)，對此，美聯(lián)儲一貫采取相對寬松的態(tài)度，并且從聯(lián)邦和州兩個層面對第三方支付業(yè)務(wù)進行監(jiān)管，監(jiān)管重點集中在第三方支付機構(gòu)。美國政府頒布的《愛國者法案》將第三方網(wǎng)上支付機構(gòu)規(guī)定為貨幣服務(wù)企業(yè)，機構(gòu)設(shè)立需在財政部的金融犯罪執(zhí)行網(wǎng)進行注冊，并接受反洗錢監(jiān)管，支付機構(gòu)需完整記錄并保存所有資金交易。美國聯(lián)邦存款保險公司（英文簡稱FDIC）將第三方支付機構(gòu)的沉淀資金認(rèn)定為企業(yè)負(fù)債，機構(gòu)產(chǎn)生的沉淀資金需存放在FDIC所承保的銀行無息賬戶中，即通過提供延伸存款保險有效規(guī)避風(fēng)險和實施監(jiān)管。

歐洲央行則更傾向于通過法律清晰界定創(chuàng)新支付產(chǎn)品的定義，進而促進金融創(chuàng)新。早在1998年，歐洲就有了對第三方支付媒介的法律界定，規(guī)定其只能是商業(yè)銀行貨幣或者電子貨幣，此項規(guī)定明確了第三方支付機構(gòu)只有取得電子貨幣公司或銀行業(yè)的執(zhí)照才能從事支付業(yè)務(wù)。相關(guān)的法律法規(guī)包括《電子貨幣機構(gòu)指引》、《電子貨幣指引》等，由此可見，歐洲央行對第三方支付機構(gòu)的監(jiān)管主要通過對電子貨幣的監(jiān)管來實現(xiàn)的。法律規(guī)定只有傳統(tǒng)的信用機構(gòu)和受嚴(yán)格管制的新型電子貨幣機構(gòu)才具備電子貨幣的發(fā)行權(quán)。同樣的，非銀行電子支付服務(wù)商需取得相關(guān)經(jīng)營執(zhí)照，并在央行賬戶中留存足夠的準(zhǔn)備金才能從事支付業(yè)務(wù)。

完善沉淀資金監(jiān)管的建議

設(shè)立備付金銀行，計提風(fēng)險準(zhǔn)備金?？梢杂摄y行替代保險公司對沉淀資金進行托管。按照規(guī)定，由支付機構(gòu)自主選擇一家備付金存管銀行，支付機構(gòu)接受的客戶備付金全額繳存至專用存款賬戶。每月在存管銀行存放的備付金日終余額合計數(shù)，不得低于上月所有備付金銀行賬戶余額合計數(shù)的50%。備付金存管業(yè)務(wù)使得沉淀資金為銀行所用，在一定程度上為銀行帶來收益。為防比銀行將沉淀資金挪作他用，從而影響沉淀資金的流動性，第三方支付機構(gòu)有必要與銀行在賬戶資金的使用方面簽訂協(xié)議以保證該賬戶資金的充足。監(jiān)管部門既有必要對互聯(lián)網(wǎng)支付進行必要的監(jiān)管，同時也要清醒地認(rèn)識到監(jiān)管的“度”，監(jiān)管過度必然影響創(chuàng)新。作為監(jiān)管部門，更應(yīng)該放眼未來，在控制互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險的前提下，鼓勵企業(yè)大膽地進行金融創(chuàng)新，降低社會交易成本，提升商業(yè)效率。

加強對互聯(lián)網(wǎng)支付業(yè)務(wù)風(fēng)險的監(jiān)測。在互聯(lián)網(wǎng)支付模式下，互聯(lián)網(wǎng)支付企業(yè)的風(fēng)險控制能力、救濟手段明顯較弱，在商業(yè)性和盈利動機驅(qū)動下，更容易在支付履約過程中產(chǎn)生道德風(fēng)險。此外，與主要通過專網(wǎng)連接的銀行間支付系統(tǒng)相比，互聯(lián)網(wǎng)支付依托公用網(wǎng)絡(luò)，其網(wǎng)絡(luò)安全環(huán)境較差，其支付系統(tǒng)的安全穩(wěn)定運行面臨的壓力更大，發(fā)生重大故障進而影響電子商務(wù)活動的風(fēng)險更大。由于網(wǎng)絡(luò)支付機構(gòu)之間以及與商業(yè)銀行之間存在著更為復(fù)雜的資金鏈關(guān)系，在極端情況下，小范圍的流動性風(fēng)險、信用風(fēng)險可能引發(fā)金融系統(tǒng)大范圍的流動性風(fēng)險，進而引發(fā)整個支付體系的系統(tǒng)性風(fēng)險。作為監(jiān)管部門，應(yīng)從宏觀層面協(xié)調(diào)好銀行與互聯(lián)網(wǎng)支付機構(gòu)的利益關(guān)系，從源頭上把控互聯(lián)網(wǎng)支付的系統(tǒng)性風(fēng)險。

建立存款延伸保險制度。美國對沉淀資金的監(jiān)管和安全是通過FDIC所提供的“存款延伸保險”來實現(xiàn)的。第三方支付機構(gòu)支將所有沉淀資金存入FDIC保險的商業(yè)銀行賬戶，所獲利息用來為每個消費者購買上限為10萬美元的保險項目。這樣不僅合理解決了第三方支付機構(gòu)和消費者之間的利息分配問題，而且保證了整個交易體系的安全和穩(wěn)定。但此保險只是在存款銀行倒閉時有效，如果支付機構(gòu)本身倒閉則不適用。所以并不利于保護買方權(quán)益，只是部分解決了資金安全問題。此外，現(xiàn)階段我國并沒有類似于FDIC機構(gòu)，如果通過普通保險公司完成，由于保險合同需要特定的被保險人，相當(dāng)于每增加一個買家就要簽一份保險合同，操作上存在困難。

制定互聯(lián)網(wǎng)支付的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。監(jiān)管部門應(yīng)鼓勵內(nèi)控機制健全、資金與信息監(jiān)控手段完善的企業(yè)進行支付領(lǐng)域的創(chuàng)新，提高互聯(lián)網(wǎng)支付企業(yè)的準(zhǔn)入門檻，引導(dǎo)互聯(lián)網(wǎng)支付行業(yè)自律。同時，監(jiān)管部門應(yīng)該及時建立互聯(lián)網(wǎng)支付行業(yè)信息安全與資金安全標(biāo)準(zhǔn)，從技術(shù)層面堵住漏洞，從監(jiān)管層面保障資金與信息安全?；ヂ?lián)網(wǎng)支付交易由于創(chuàng)新時間較短，相應(yīng)的監(jiān)控機制并不完善，監(jiān)管部門應(yīng)該主導(dǎo)建立相應(yīng)的資金與信息監(jiān)控體系，建立數(shù)據(jù)存儲與備份系統(tǒng)。

防范資金風(fēng)險的建議

首先，充分調(diào)查，實時監(jiān)測客戶交易。一方面，在開戶環(huán)節(jié)遵循實名制原則，對交易雙方提交的有效身份證件進行聯(lián)網(wǎng)核查。同時要求作為收款方的賣家提供商戶資質(zhì)證明，審核其所經(jīng)營業(yè)務(wù)的合法性，以此堵截洗錢犯罪的源頭。另一方面，通過啟動大額可疑交易報告程序監(jiān)測異常交易。對交易真實性存在疑問或不符合正常交易行為的交易及時上報可疑交易報告。對以不記名充值卡向虛擬賬戶轉(zhuǎn)入大額資金的，建立并及時報送大額交易報告，使反洗錢主管部門及時準(zhǔn)確掌握異常資金的動向，并采取必要措施開展反洗錢調(diào)查。并通過完整保存交易記錄詳細(xì)記載資金的來源和去向，真實反映每一筆資金的因果關(guān)系。

其次，通過實行業(yè)務(wù)許可制度規(guī)范非金融支付服務(wù)市場，維護客戶權(quán)益。要求非金融機構(gòu)按規(guī)定取得“支付業(yè)務(wù)許可證”，通過嚴(yán)格的資質(zhì)條件要求，遴選具備良好資信水平、較強盈利能力和一定從業(yè)經(jīng)驗的非金融機構(gòu)進入支付服務(wù)市場。并通過設(shè)置最低注冊資本和實繳貨幣資本要求，以保證支付機構(gòu)具備良好的資金實力開展日常業(yè)務(wù)和抵御經(jīng)營風(fēng)險，防止客戶備付金規(guī)模隨意擴張，增加支付機構(gòu)自有資金對客戶備付金的保護能力。

最后，要求相關(guān)機構(gòu)和人員具有必要從業(yè)經(jīng)驗和技術(shù)安全水平，具備良好的經(jīng)營能力和運營能力。需要對非金融機構(gòu)本身和機構(gòu)的高級管理人員的相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗分別設(shè)置最低標(biāo)準(zhǔn)，同時機構(gòu)的網(wǎng)絡(luò)技術(shù)安全水平必須經(jīng)過檢測認(rèn)證，從人員、技術(shù)和資金各方而提升非金融機構(gòu)整體質(zhì)量，從而保障客戶權(quán)益。通過相關(guān)法律法規(guī)保障第三方支付機構(gòu)的資質(zhì)，并且把安全措施重點放在網(wǎng)絡(luò)和系統(tǒng)一端，通過后臺的業(yè)務(wù)邏輯和用戶行為分析來實現(xiàn)安全機制和風(fēng)險控制。

（作者單位：河北化工醫(yī)藥職業(yè)技術(shù)學(xué)院經(jīng)管系）