淺析公司財(cái)務(wù)造假、欺詐上市的成因與治理對策
——以綠大地為例

劉家鈺

(天津工業(yè)大學(xué) 天津 300387)

一、現(xiàn)象反思

綠大地公司用了六年的時(shí)間完成了從一個(gè)苗木生產(chǎn)企業(yè)到全國綠化行業(yè)第一家上市公司的轉(zhuǎn)變，又用了四年的時(shí)間從金融市場新星到面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的境地。在這些轉(zhuǎn)變的背后，有許多值得我們思考的問題，綠大地公司上市過程中所出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，難道就沒有人發(fā)現(xiàn)嗎?答案是否定的?？蔀槭裁催@樣一個(gè)靠著造假、虛構(gòu)運(yùn)營的企業(yè)仍然在各方的監(jiān)視下上市并順利募集了數(shù)億元呢?另外，在綠大地上市后，沒有人指出它財(cái)務(wù)報(bào)表中的問題，也沒有第三方機(jī)構(gòu)對它的反常行為進(jìn)行披露。下面就綠大地公司從籌備上市到面臨退市風(fēng)險(xiǎn)過程中出現(xiàn)的財(cái)務(wù)造假、虛假上市問題進(jìn)行成因分析與治理建議。

二、經(jīng)濟(jì)學(xué)成因

(一)違法成本較低，使得“綠大地”公司尋求一己私利進(jìn)行造假。作為虛假上市的主體，綠大地公司難辭其咎。一方面，從博弈論中可以看到，囚徒困境假定每個(gè)參與者都是利己的，然而，人類的個(gè)人理性有時(shí)能導(dǎo)致集體的非理性——聰明的人類會(huì)因自己的聰明而作繭自縛，或者損害集體的利益。綠大地公司正是如此，如果踏實(shí)經(jīng)營，加之處于成長性不錯(cuò)的花卉苗木行業(yè)，成功實(shí)現(xiàn)IPO也并非絕不可能，只是時(shí)間長短而已。但為了快速上市，公司管理人員利用關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)造假，并將云南省馬龍縣舊縣村委會(huì)和馬鳴鄉(xiāng)荒山使用權(quán)變作公司的資產(chǎn)，相關(guān)工程項(xiàng)目也被虛構(gòu)出來。此外，還將尚未成氣候的城市綠化工程業(yè)務(wù)也放到公司上市材料中。這些都成為了綠大地公司成功上市的“資本”，但也為其最后險(xiǎn)些退市埋下了定時(shí)炸彈。

另一方面，公司可否行的正走得遠(yuǎn)，關(guān)鍵取決于領(lǐng)導(dǎo)人的判斷與決策。綠大地公司這艘“大船”在董事長何學(xué)葵的指揮下，離持續(xù)經(jīng)營之路“越行越遠(yuǎn)”[1]。根據(jù)經(jīng)濟(jì)學(xué)的供求理論,只要邊際收益大于邊際成本,即當(dāng)會(huì)計(jì)造假的收益大于成本時(shí),企業(yè)就會(huì)采取造假行為。隨著綠大地上市，公司成功籌集了數(shù)億資金，何學(xué)葵，完成了從街邊賣花姑娘到云南省女首富的“華麗”轉(zhuǎn)變。由此可見，在巨大的財(cái)富與社會(huì)地位面前，相對較低的犯罪成本使得越來越多的企業(yè)家選擇“鋌而走險(xiǎn)”。這種選擇不管對于企業(yè)自身，還是金融市場都是百害而無一利的。

(二)中小投資者與上市公司信息不對稱，并且對于證券投資缺乏理性。對于中小投資者來說，他們是金融市場的主要參與者，也是綠大地案中的最大受害者。在綠大地一案中，中小投資者對于綠大地公司偽造財(cái)務(wù)報(bào)表，虛假上市的行為很大程度上是不完全掌握的。而綠大地公司與昆明植物研究所的合作密切，成為云南省第一批“生物資源開發(fā)創(chuàng)新單位”，并以此作為研發(fā)實(shí)力的證明。此外，何學(xué)葵在公司IPO沖刺階段，將尚未成氣候的城市綠化工程業(yè)務(wù)也放到公司上市材料中，利用二級市場上各種“概念”或“題材”給公司的股價(jià)平添幾分想象的空間。這些對于廣大只能從新聞，報(bào)表等有限渠道獲得信息的中小投資者來說，無疑是他們對綠大地公司給予信任的重要保證[2]。正是由于信息的不對稱，使得廣大中小投資者只能在上市多年后朝令夕改式的業(yè)績報(bào)告中發(fā)現(xiàn)綠大地公司財(cái)務(wù)造假的真相。

換個(gè)角度來看，假設(shè)中小投資者發(fā)現(xiàn)了綠大地財(cái)務(wù)信息中的異常，是否還會(huì)選擇持有綠大地公司的股票呢?激勵(lì)理論中參與約束說明了當(dāng)企業(yè)擁有足夠吸引投資者的條件，投資者還是會(huì)選擇“冒險(xiǎn)一試”。眾所周知，高風(fēng)險(xiǎn)往往伴隨著高回報(bào)，企業(yè)描繪了一個(gè)較為“明朗的未來”，這使得投資者面對高風(fēng)險(xiǎn)時(shí)會(huì)冒險(xiǎn)一試。放眼看中國證券交易市場，誰又不是冒著風(fēng)險(xiǎn)來賺取利潤?在這種情況下，信息披露的重要性不言而喻，而廣大中小投資者也應(yīng)該重新審視自己的投資“熱情”，對于證券投資回歸理性。

三、治理對策

(一)完善企業(yè)內(nèi)部制度建設(shè)，防止企業(yè)內(nèi)部“一家獨(dú)大”。在內(nèi)部制度并不完善的民營上市公司，由于股權(quán)集中程度過高等原因,導(dǎo)致大股東通過影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的各個(gè)方面攫取不合理的經(jīng)濟(jì)利益,特別是侵占中小股東的利益。在案例中，綠大地公司利用不公平關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移資源和利潤操縱，利用虛假的會(huì)計(jì)信息,欺騙中小投資者進(jìn)行無效的投資。抑制大股東侵權(quán)行為,多方管理有其存在的必然性，大股東的比重過大必然存在越權(quán)風(fēng)險(xiǎn)，因此有必要推進(jìn)股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化。另一方面，中小股東“搭便車”導(dǎo)致大股東利用治理制度的缺陷濫用股權(quán),為此上市公司應(yīng)該利用社會(huì)分工和集約經(jīng)營的原則,引入高效的商務(wù)管理信托機(jī)制,使中小股東的權(quán)益得到維護(hù)[3]。

(二)加大處罰，增加金融犯罪成本。嚴(yán)格的懲罰機(jī)制不僅僅是為了懲罰違規(guī)者，更是要起到警示市場參與者的作用。從綠大地公司判決即可看出，雖然我國也啟動(dòng)了投資者保護(hù)機(jī)制,但效果相當(dāng)有限[4]。從這個(gè)角度看,違法成本與收益是不成正比的。完善相關(guān)法案，提高違法成本，這不僅是保護(hù)投資者利益的需要,更是中國股市健康發(fā)展的基本訴求。

(三)完善信息披露制度，推進(jìn)金融市場信息透明化。我國關(guān)于信息披露制度的相對欠缺，處于自身利益出發(fā)，大股東往往會(huì)選擇隱瞞某些信息，這就對小股東的價(jià)值判斷形成隱患。因此，我國應(yīng)該完善上市公司財(cái)務(wù)信息披露制度，尤其是在法律中對于上市公司強(qiáng)制審計(jì)進(jìn)行規(guī)定，并可以借鑒綠大地公司案例中頻繁更換事務(wù)所的行為，規(guī)定上市公司更換事務(wù)所應(yīng)對原因進(jìn)行披露[5]。

(四)加大金融知識(shí)普及，呼吁投資回歸理性。開展金融知識(shí)普及教育對于提升國民金融素養(yǎng)具有重要意義。掌握更多金融知識(shí)，更能有效防止投資者盲目跟風(fēng)投資，提高社會(huì)公眾正確使用金融產(chǎn)品、金融服務(wù)和防范金融風(fēng)險(xiǎn)的意識(shí)，更好地使得投資者在面對“綠大地”這一類公司時(shí)，能運(yùn)用自己的金融知識(shí)，避免“踩雷”。提升投資者投資知識(shí)及風(fēng)險(xiǎn)防范的水平，離不開有關(guān)部門的宣傳教育，更需要投資者自主培養(yǎng)風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，理性投資從自身做起[6]。所謂理性投資，就是投資者在投資決策的過程中保持獨(dú)立的思考，形成較為完善的投資體系，通過科學(xué)分析與合理配置，將投資的眼光和時(shí)間放長來看，不局限于短期市場的此起彼伏，戰(zhàn)勝人性的弱點(diǎn)，即使在局勢不利的時(shí)候，也能夠有效識(shí)別并做出謹(jǐn)慎理智的行動(dòng)。建立理性投資思維，是中小投資者在金融市場里保持冷靜投資的有效法寶。