牛祿青

銀行資金存管無論是從資金安全上還是政府監(jiān)管的要求上都應(yīng)該是P2P平臺的必備條件，高門檻將加速行業(yè)洗牌

今年是我國“十三五”規(guī)劃的開局之年，3月5日，李克強總理在第十二屆全國人民代表大會做政府工作報告時指出：要深化金融體制改革，規(guī)范發(fā)展互聯(lián)網(wǎng)金融，大力發(fā)展普惠金融和綠色金融。

這是互聯(lián)網(wǎng)金融自2014年首次亮相兩會之后第三次出現(xiàn)在政府工作報告中，不同之處在于，今年的提法已經(jīng)從前兩年的“促進健康發(fā)展”轉(zhuǎn)為“規(guī)范發(fā)展”，這意味著野蠻生長的互聯(lián)網(wǎng)金融開始洗牌，互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)必須開始探尋合乎規(guī)范的發(fā)展之路。

在3月12日的兩會記者會上，央行行長周小川表示，互聯(lián)網(wǎng)金融這個詞包含的業(yè)務(wù)比較多，有些業(yè)務(wù)表現(xiàn)很好，而且貢獻很大，失敗率較高跑路的主要是P2P網(wǎng)貸。

2015年底，成交額一度位列北京P2P借貸平臺榜首的“E租寶”，因在開展互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)中涉嫌違法經(jīng)營被調(diào)查。這引發(fā)外界對中國互聯(lián)網(wǎng)金融“健康狀況”的關(guān)注。

據(jù)不完全統(tǒng)計，截至2015年11月末，中國正常運營的網(wǎng)貸機構(gòu)共2612家，撮合達成融資余額4000多億元人民幣；但問題平臺數(shù)量亦達1000多家，約占全行業(yè)機構(gòu)總數(shù)的30%。

全國政協(xié)委員、中國人民銀行副行長潘功勝3月9日表示，互聯(lián)網(wǎng)金融過去發(fā)展速度很快，對提高交易效率，降低交易成本發(fā)揮了積極作用，但也存在很多問題和風(fēng)險?；ヂ?lián)網(wǎng)金融“首先是金融”。與其他行業(yè)不同，金融風(fēng)險具有很強的外溢性。如果和互聯(lián)網(wǎng)加在一起，可能會把金融固有的風(fēng)險進一步放大，對它們進行規(guī)范和清理整頓是非常有必要的。

今年兩會，多位一行三會領(lǐng)導(dǎo)提及P2P，均表示將加強P2P監(jiān)管。一系列信號表示，今年注定是P2P行業(yè)的“規(guī)范元年”。

人人貸聯(lián)合創(chuàng)始人、董事長楊一夫認為，監(jiān)管層的本意還是鼓勵創(chuàng)新的同時防范風(fēng)險，這是一個基本的原則。可以確認2016年是行業(yè)非常顯著的一個洗牌期，而且洗牌的過程可能會超出一般人的預(yù)計。至于原因，不完全由于監(jiān)管的落地，更多也是市場發(fā)展的積累，任何行業(yè)經(jīng)過快速的發(fā)展，難免魚龍混雜，都會有洗牌的過程。

據(jù)了解，P2P平臺的資金存管問題是當(dāng)前各方關(guān)注的焦點之一。2015年7月18日和12月28日，國家分別出臺的《關(guān)于促進互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》及《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法（征求意見稿）》，均對P2P平臺的銀行資金存管提出了要求。

《指導(dǎo)意見》提出，“從業(yè)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)選擇符合條件的銀行業(yè)金融機構(gòu)作為資金存管機構(gòu)，對客戶資金進行管理和監(jiān)督，實現(xiàn)客戶資金與從業(yè)機構(gòu)自身資金分賬管理?！?/p>

《征求意見稿》規(guī)定“網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)實行自身資金與出借人和借款人資金的隔離管理，選擇符合條件的銀行業(yè)金融機構(gòu)作為出借人與借款人的資金存管機構(gòu)?！睒I(yè)內(nèi)人士普遍認為，銀行資金存管無論是從資金安全上還是政府監(jiān)管的要求上都應(yīng)該是P2P平臺的必備條件，這個高門檻將加速行業(yè)洗牌。

何謂P2P銀行資金存管

“銀行存管”最初是在證券行業(yè)中誕生的。一開始證券交易中的資金流程是這樣的，證券公司先在銀行開個戶，用戶進行證券交易的資金，直接進入這個賬戶，證券公司再根據(jù)實際情況來劃撥，這樣就帶來了一個很大的風(fēng)險，那就是證券公司可以直接挪用用戶的資金。

為了解決這個問題，監(jiān)管層提出要求：客戶資金必須統(tǒng)一由商業(yè)銀行存管。在這種存管模式下，證券公司只負責(zé)客戶證券交易的管理，資金結(jié)算與管理由銀行負責(zé)。需要重點注意，為防范券商虛構(gòu)交易，挪用客戶資金，銀行能夠同時根據(jù)證券登記公司的交易結(jié)算數(shù)據(jù)和券商的證券交易、股份管理數(shù)據(jù)進行核對，避免用戶資金被挪用的可能性。證券行業(yè)的銀行存管制度有效地在證券公司與客戶資金間建立了隔離，客戶資金的安全性得到了保證。

類比證券交易的資金存管，可以知道P2P網(wǎng)貸平臺資金存管的必要性。對于資金存管和資金托管的區(qū)別，沒有看到官方界定有何不同，政府文件里采用的是資金存管一詞。

資金存管是P2P平臺規(guī)范的重要一步和必備條件，它的主要意義在于監(jiān)管P2P平臺資金流向，解決平臺自設(shè)資金池等暗箱操作行為。實施銀行資金存管可以大大提高平臺跑路的門檻，降低P2P網(wǎng)貸行業(yè)的道德風(fēng)險，指P2P平臺利用接觸用戶資金的機會，通過損害用戶利益將自身的利益最大化，如詐騙、自融、跑路等。

只有降低風(fēng)險、規(guī)范發(fā)展，P2P行業(yè)才能真正走向成熟。但并不是說，有了銀行存管，金融風(fēng)險就一定會被扼制，金融領(lǐng)域除了道德風(fēng)險還有行業(yè)風(fēng)險、法律風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險以及系統(tǒng)性風(fēng)險。

盈燦咨詢研究員王方對此指出，銀行資金存管的主要職責(zé)僅僅是按照投資人（出借人）或借款人的申請或指令，在平臺的信息指示下，辦理充值、轉(zhuǎn)賬、提現(xiàn)等資金劃轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)，并不負責(zé)審核平臺所提供借款人和借款項目的真實性和合法性，也不對借款項目是否存在違約風(fēng)險負責(zé)。

以炒股為例，炒股賠了錢，股民不會去埋怨銀行。銀行只保證該結(jié)算回來的錢一分不少，但股票漲還是跌，銀行說了不算。P2P網(wǎng)貸也一樣，銀行存管保證的是出借人的錢送到借款人手里，借款人還的錢再送回出借人手里，但如果是借款人還不上錢，銀行沒有權(quán)利和義務(wù)去要錢。所以即使做了資金存管，P2P平臺因為自身風(fēng)控、運營等問題，一樣會有倒閉的風(fēng)險。

在積木盒子聯(lián)合創(chuàng)始人、首席運營官魏偉看來，目前P2P監(jiān)管條例中對銀行存管的定義尚不清晰，“現(xiàn)在存在很多種模式，哪種模式達到了監(jiān)管的底線尚無法得知，很多平臺處在觀望狀態(tài)?！蔽簜フf。

據(jù)魏偉介紹，《征求意見稿》出臺后，P2P網(wǎng)貸平臺與銀行的合作主要采取3種模式：“銀行+第三方支付公司”的聯(lián)合存管模式、平臺保留自主權(quán)的銀行存管以及銀行主導(dǎo)的存管模式。

其中，“銀行+第三方支付公司”的聯(lián)合存管模式一般要求第三方支付機構(gòu)或P2P網(wǎng)貸平臺在存管銀行開設(shè)存管賬戶，并根據(jù)平臺發(fā)出的相關(guān)指令完成充值、投資、提現(xiàn)等功能，而由銀行監(jiān)管資金流向。第三方支付機構(gòu)則擔(dān)任技術(shù)輔助方，提供支付結(jié)算、技術(shù)咨詢、服務(wù)定制、運營維護等服務(wù)，協(xié)助銀行更高效地完成所有借貸資金在出借人與借款人的存管賬戶之間的劃轉(zhuǎn)。

平臺保留自主權(quán)的銀行存管是在聯(lián)合存管模式的基礎(chǔ)上，省去了第三方支付公司的環(huán)節(jié)。也就是說，互聯(lián)網(wǎng)金融平臺在銀行開設(shè)虛擬賬戶，這個虛擬賬戶與投資者是一一對應(yīng)的關(guān)系。一旦有交易出現(xiàn)，互聯(lián)網(wǎng)金融平臺就根據(jù)交易情況，向銀行發(fā)出交易指令，銀行則按照平臺的指令完成交易。這種模式更像是事后對賬模式，即P2P完成業(yè)務(wù)撮合后，將投資賬單交由銀行審核資金流向是否合規(guī)。

而在銀行主導(dǎo)的存管模式中，銀行的作用至關(guān)重要。在投資者注冊投資平臺賬戶的同時，銀行就已經(jīng)在平臺上設(shè)立了一一對應(yīng)的賬戶。而當(dāng)投資者投資或充值時，頁面將自動從平臺跳轉(zhuǎn)至銀行網(wǎng)站，而用戶的交易密碼則由銀行掌管。用戶每操作一步，銀行都會及時將信息回饋給客戶讓其進行確認。而用戶也可在銀行網(wǎng)站上，查詢到自己在平臺上的詳細流水，做到點對點的操作。無論是用戶投資，還是還款，賬戶都一一對應(yīng)，保證平臺無法接觸到任何資金。

在3種模式中，由銀行主導(dǎo)的存管模式安全指數(shù)最高、執(zhí)行難度也最大。

“真正意義上的資金存管是確立銀行對平臺用戶資金的管理和監(jiān)督角色，通過存管體系實現(xiàn)平臺資金和用戶資金的有效隔離，并由銀行監(jiān)督用戶資金流轉(zhuǎn)的全過程，最終達到保障用戶資金 。”人人貸副總裁韓嘯說，首先，將用戶資金與平臺自有資金進行有效隔離，是平臺實現(xiàn)銀行資金存管的首要標(biāo)志。二是由銀行對用戶賬戶進行獨立管理。三是針對用戶自主投資意愿的安全保障。

人人貸上線民生銀行存管系統(tǒng)

2月29日，人人貸宣布與中國民生銀行合作的資金存管正式上線，人人貸用戶的賬戶信息和資金流向都將受到中國民生銀行的監(jiān)督，屬于由銀行主導(dǎo)的存管模式。此舉標(biāo)志著人人貸成為《征求意見稿）》發(fā)布后首批完成資金存管的公司，也是行業(yè)內(nèi)極少數(shù)真正完成銀行資金存管的平臺之一。

早在2015年2月10日時，民生銀行在北京召開“網(wǎng)絡(luò)交易平臺資金托管系統(tǒng)”新聞發(fā)布會，正式涉足P2P資金托管領(lǐng)域。積木盒子、人人貸、民生易貸、玖富4家公司，成為該系統(tǒng)的首批合作平臺。隨后民生銀行又與十幾家P2P平臺簽訂了網(wǎng)貸資金存/托管戰(zhàn)略合作協(xié)議。

在與民生銀行合作的首批平臺中，積木盒子是第一家完成系統(tǒng)對接的平臺，于2015年 7月2日正式啟動資金存管遷移，借款人、投資人的賬戶均切換至民生銀行資金存管系統(tǒng)。據(jù)介紹，“系統(tǒng)上線8個月時間里，運行較為平穩(wěn)，雙方領(lǐng)導(dǎo)均對合作表示很滿意。而整個合作的過程，也為民生銀行打造的網(wǎng)絡(luò)交易平臺資金存管系統(tǒng)，提供了寶貴的經(jīng)驗，奠定了基礎(chǔ)。”

盡管人人貸與民生銀行的資金存管系統(tǒng)上線，耗費了一年時間，但作為極少數(shù)完成銀行資金存管的P2P平臺，人人貸無疑是幸運的，也是實力使然。自2010年10月13日人人貸網(wǎng)站正式上線開始，一直把合規(guī)、安全、透明放在首位。

“每一筆撮合交易都本著金融信息中介的定位去完成，從不設(shè)資金池，從不做期限錯配。即便是在行業(yè)野蠻增長、亂象叢生的過程里，我們也依然秉承著安全、合規(guī)、自律的初心，以高度自我約束的方式去贏得用戶的信任?！比巳速J聯(lián)合創(chuàng)始人、總裁張適時說，“存管上線是中國民生銀行和人人貸雙方多部門歷經(jīng)一年、緊密合作、共同努力的成果。為了滿足銀行級別的資金安全規(guī)范要求，同時還需兼顧互聯(lián)網(wǎng)用戶的體驗，雙方都投入了巨大的精力和資源不斷探索?！?/p>

據(jù)了解，包括愛錢進、邦幫堂（第二批民生銀行合作平臺）以及投哪網(wǎng)、銀湖網(wǎng)、e路同心（第三批民生銀行合作平臺）等一大批已簽約的P2P平臺，都仍在“排隊”等候中。

人人貸與中國民生銀行上線的資金存管，實現(xiàn)了用戶資金與平臺運營資金的全面隔離。每一位人人貸用戶都將開通獨立的民生銀行存管子賬戶，在資金存管模式下，用戶的每筆投資行為均需由用戶發(fā)起交易指令，銀行按照指令進行資金劃轉(zhuǎn)。用戶的資金從交易之初就在銀行體系內(nèi)運轉(zhuǎn)，有效地避免了被平臺任意挪用的風(fēng)險，并杜絕了平臺參與交易的可能。此外，用戶還可在銀行提供的界面查詢賬戶資金余額、資產(chǎn)及交易明細的情況，避免平臺給用戶呈現(xiàn)不實信息。

本次合作雙方的技術(shù)對接主要依托于民生銀行打造的“網(wǎng)絡(luò)交易平臺資金存管系統(tǒng)”，該系統(tǒng)專為互聯(lián)網(wǎng)類的交易平臺提供集實名驗證、支付結(jié)算、資金存管、余額理財?shù)榷囗椆δ転橐惑w的綜合性金融服務(wù)，通過全程電子化的系統(tǒng)對接方式，為網(wǎng)絡(luò)交易平臺及其用戶提供資金存管服務(wù)，盡可能地保護廣大投資者的利益，共同推進整個行業(yè)的規(guī)范發(fā)展。

張適時表示，“與中國民生銀行之間的合作進一步奠定了人人貸行業(yè)領(lǐng)先的地位，人人貸始終將保障用戶權(quán)益，堅持合規(guī)發(fā)展作為企業(yè)的信仰，今后將與中國民生銀行一起為推動互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)健康、穩(wěn)步的發(fā)展貢獻力量。”相信人人貸與中國民生銀行在資金存管上的探索不僅可以使人人貸平臺上的用戶資金安全得到更充分的保障，而且可以在肅清行業(yè)亂象、促進行業(yè)有序合規(guī)發(fā)展的過程中起到積極的作用。

中國民生銀行表示，“我們希望通過雙方的合作以及此后積累的資金存管實操經(jīng)驗為互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)乃至整個金融行業(yè)的創(chuàng)新探索帶來真正意義上的利好。”

P2P平臺資金存管面臨“兩難”

銀行資金存管，本來是一件多贏的好事，但現(xiàn)實情況是，不管是P2P平臺還是商業(yè)銀行，似乎都有難言之語。人人聚財CEO許建文表示，從征求意見稿來看，雖然看似沒有對P2P設(shè)立門檻，但是規(guī)定資金存管必須交由銀行機構(gòu)，這其實就是無形門檻，而且銀行設(shè)定的門檻還不低。

盡管《征求意見稿》給出了18個月的整改達標(biāo)時間，可許多P2P平臺坦言“壓力山大”。據(jù)盈燦咨詢不完全統(tǒng)計，截至今年1月18日，已有民生銀行、徽商銀行、招商銀行、浙商銀行、廣發(fā)銀行、貴州銀行等20余家銀行涉足P2P平臺資金存管業(yè)務(wù)，80家平臺與其簽訂資金存管協(xié)議，約占同期正常運營P2P平臺數(shù)量的3%。其中，共有不到10家平臺已對接銀行資金存管系統(tǒng)，尚有70多家平臺處于簽約及系統(tǒng)對接階段。

壹佰金融的創(chuàng)始人兼CEO洪建榮坦言，壹佰金融在去年8月底就與民生銀行簽訂資金托管協(xié)議，也與中銀保險簽署履約保證險協(xié)議，但相關(guān)業(yè)務(wù)的對接到現(xiàn)在依然進展緩慢?！翱赡芤驗楸O(jiān)管細則還未落地，銀行、保險公司對相關(guān)業(yè)務(wù)的具體操作有顧慮。我們希望政策層面能加強對傳統(tǒng)金融機構(gòu)與互聯(lián)網(wǎng)金融機構(gòu)合作的政策支持以及具體指導(dǎo)，幫雙方的合作清除障礙?！?/p>

捷越聯(lián)合創(chuàng)始人兼首席風(fēng)控官王曉婷也表示，“目前的情況是各個機構(gòu)爭相去跟銀行談，競爭激烈了推進的進程相對就會變慢。此外，有些銀行的業(yè)務(wù)部門會等總部規(guī)則制定完成才開始執(zhí)行，這些都變相增加了時間成本?！?/p>

一邊是P2P平臺深感資金存管推進緩慢、連連叫苦；另一邊的銀行也是“有苦難言”。不少銀行人士坦言，技術(shù)不是問題，人員也不是問題，最擔(dān)憂的還是若有平臺跑路拖累銀行的聲譽。一家股份制銀行資金托管部人士坦言，“雖然已經(jīng)說明了是存管，但多數(shù)個人投資者其實并不明白何為存管，一旦發(fā)生風(fēng)險跑到銀行追責(zé)怎么辦？”

中央財經(jīng)大學(xué)中國銀行業(yè)研究中心主任郭田勇認為，從市場實際情況來看，一方面P2P網(wǎng)貸資金規(guī)模太小，對銀行吸引力不夠；另一方面銀行對P2P網(wǎng)貸仍普遍持謹慎的態(tài)度，擔(dān)心聲譽風(fēng)險；而且兩類機構(gòu)的系統(tǒng)對接較為復(fù)雜，需要一定時間。

首金網(wǎng)總裁周健表示，互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)從蠻荒發(fā)展到精耕細作，各平臺發(fā)展良莠不齊?！癳租寶等事件的發(fā)酵讓行業(yè)口碑受到打擊，輿論乃至整個社會都因此對P2P行業(yè)留下詐騙、非法集資的刻板印象，短時間內(nèi)難以改變，這樣的氛圍的確讓銀行為難?！?/p>

由于接連發(fā)生P2P平臺跑路的風(fēng)險事件，多家開展P2P平臺資金存管業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行不僅提高了相應(yīng)門檻，而且有意放緩了推進速度。

民生銀行的平臺門檻為：經(jīng)營三年以上、網(wǎng)絡(luò)交易平臺實繳注冊資金不低于5000萬元；平臺實際控股股東為政府、大型國有國企、主板或中小板上市公司、大型金融機構(gòu)、知名互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，或該平臺已獲得知名股權(quán)投資機構(gòu)的投資；最近三年未發(fā)生重大風(fēng)險事件等；另有值得注意的是，民生銀行要求“如有監(jiān)管要求，已按照監(jiān)管政策在監(jiān)管部門或監(jiān)管部門認可的自律性組織完成審計備案?！?/p>

由于監(jiān)管意見中還未對資金托管、賬戶體系及披露數(shù)據(jù)等作出詳細規(guī)定，銀行方面，卻擔(dān)心聲譽風(fēng)險表現(xiàn)謹慎。

中信銀行高管就曾表示，對于P2P的資金托管，銀行更多的是要考慮風(fēng)險問題。這意味著銀行需要對托管項目做風(fēng)險把控，因為銀行只要接受托管項目，不僅承擔(dān)企業(yè)的聲譽風(fēng)險、流動性風(fēng)險，更多的是社會責(zé)任。

零壹研究院數(shù)據(jù)中心的數(shù)據(jù)顯示，目前正常運營的2033家P2P平臺里，注冊資本5000萬元以上的共有737家，3000萬元以上的至少990家，1000萬元以上的達到1811家。由于工商信息披露不完善，這些平臺中無法查詢到實繳資本金。但實繳資本能達到上述三個門檻平臺，應(yīng)該只有極少數(shù)。

“銀行資金存管給P2P行業(yè)提供了很高的隱性門檻，我不方便透露銀行如何選擇機構(gòu)，但是像合規(guī)、比較強的技術(shù)能力、可持續(xù)發(fā)展的能力，都會在他們的考慮當(dāng)中?！皸钜环蛘f，未來并不是全部的機構(gòu)有能力實現(xiàn)跟銀行的對接，即使簽訂了資金存管協(xié)議，并不是每一家機構(gòu)都有能力通過技術(shù)和完全合規(guī)的方式把這個意向?qū)崿F(xiàn)出來。

另據(jù)積木盒子內(nèi)部人士透露，銀行對于合作伙伴有較高的資質(zhì)要求，技術(shù)開發(fā)也是小平臺所難以承擔(dān)的。積木盒子在正式簽約之前，雙方便開始了系統(tǒng)對接，整個過程長達9個月時間。積木盒子調(diào)集了多達30余人的技術(shù)開發(fā)團隊與民生銀行對接，進行系統(tǒng)搭建與調(diào)試，才推出了這一系統(tǒng)。

互聯(lián)網(wǎng)金融本質(zhì)仍屬于金融，沒有改變金融風(fēng)險隱蔽性、傳染性、廣泛性和突發(fā)性的特點。商業(yè)銀行嚴防聲譽和風(fēng)險也屬情理之中，最后還是需要監(jiān)管部門出臺進一步的資金存管細則。