消失的十個(gè)億

李慧敏

旺民長(zhǎng)富一邊利用頂尖會(huì)計(jì)師事務(wù)所信用背書(shū)，一邊數(shù)據(jù)造假、倒賬、偽造合同，從而制造出一場(chǎng)幾近荒唐的投資騙局。

這家最高年利潤(rùn)僅有數(shù)千萬(wàn)元，主營(yíng)藍(lán)莓和五味子的農(nóng)業(yè)公司——旺民長(zhǎng)富，賬面呈現(xiàn)的凈利潤(rùn)卻高達(dá)5.3億元，而高達(dá)83%的凈利潤(rùn)率竟無(wú)一人看出破綻，其中包括著名投資機(jī)構(gòu)香港霸菱亞洲投資公司和近30名國(guó)內(nèi)專業(yè)投資人士、海內(nèi)外知名人士及知名企業(yè)家，涉及金額近10億元。

作為旺民長(zhǎng)富最大投資人，謝明為自己的疏忽付出了沉重的代價(jià)——3.5億元現(xiàn)金變成了價(jià)值不足2000萬(wàn)元的黃金珠寶。謝明的另一重身份是美國(guó)明瑞藥業(yè)公司董事長(zhǎng)，2005年和2016年均位列美國(guó)福布斯富豪榜，旗下還有一家納斯達(dá)克上市企業(yè)。

兩份激蕩人心的報(bào)告

旺民長(zhǎng)富成立于2004年2月，前身是吉林東北虎植物藥有限公司，2006年開(kāi)始大規(guī)模進(jìn)入五味子和藍(lán)莓種植產(chǎn)業(yè)。迫于資金掣肘，其董事長(zhǎng)徐哲打算增資擴(kuò)股。

機(jī)緣巧合的是，2010年，徐哲的妻子在美國(guó)期間認(rèn)識(shí)了謝明。為了感謝謝明一家人對(duì)其妻子的關(guān)照之情，徐哲開(kāi)始向謝明兜售藍(lán)莓五味子項(xiàng)目，試圖說(shuō)服謝明投資。

作為一家上市公司董事長(zhǎng)，謝明自然不會(huì)輕易被忽悠，便讓徐哲出具財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告。

據(jù)徐哲提供的《旺民長(zhǎng)富2008年-2010年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告》顯示，旺民長(zhǎng)富2009年度營(yíng)業(yè)收入為6.41億元，凈利潤(rùn)為5.297億元；2010年度營(yíng)業(yè)收入為5.78億元，凈利潤(rùn)為1.26億元。除此之外，徐哲還拿出一份由平安證券出具的《旺民長(zhǎng)富農(nóng)業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司IPO項(xiàng)目初步盡職調(diào)查報(bào)告》，聲稱公司兩年內(nèi)即將上市。

而出具《財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告》的則是中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所遼寧分公司和安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所上海分所。中瑞岳華是由兩大會(huì)計(jì)師事務(wù)所——中瑞華恒信和岳華于2008年合并而成；安永華明更不必說(shuō)，乃是國(guó)際四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所之一安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所子公司。

“我沒(méi)有理由不相信安永，安永的報(bào)告給我吃了定心丸。如果連‘四大都不可信，還能相信誰(shuí)？”有了兩家頂級(jí)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的信用背書(shū)，再加上亮麗的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，謝明動(dòng)了心，甚至以為發(fā)現(xiàn)了一片新藍(lán)海，不久就做出了投資決定。

2011年2月，謝明及幾位隱性投資人與徐哲敲定投資框架：以旺民長(zhǎng)富2008年-2010年度平均凈利潤(rùn)的10倍計(jì)算，3.5億元現(xiàn)金換來(lái)旺民長(zhǎng)富10%股權(quán)。

這家估值3.5億元的企業(yè)是典型的家族企業(yè)，實(shí)際控制人為徐哲、徐道田和杜麗華。徐道田和杜麗華為夫妻關(guān)系，徐哲為徐道田與杜麗華之子，三人共同持有旺民長(zhǎng)富60.62%股權(quán)。據(jù)謝明后來(lái)了解，徐哲家族實(shí)際控制著至少17家公司，其中包括一家香港上市公司——東北虎藥業(yè)。

原則上講，投資款本應(yīng)從海外打入旺民長(zhǎng)富，但出于避稅和港企投資大陸的優(yōu)惠政策考慮，謝明把錢匯入了徐哲指定的香港賬戶。而且在徐哲、杜麗華的安排下，謝明委托妻姐李文莉注冊(cè)成立安圖澤龍商貿(mào)公司。股東雖為李文莉，但實(shí)際出資人為杜麗華母子，他們掌握著安圖澤龍的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公章、財(cái)務(wù)章。這也為日后矛盾埋下了一顆定時(shí)炸彈。

巧奪3.5億元

果不其然，不久之后，謝明的3.5億元現(xiàn)金投資突然變成了“專利技術(shù)入股”。

首先，杜麗華拿著李文莉的簽名和公司公章以“安圖澤龍”的名義與旺民長(zhǎng)富簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議》，協(xié)議約定：旺民長(zhǎng)富確認(rèn)原股東已經(jīng)同意放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，接受安圖澤龍作為新股東對(duì)公司以現(xiàn)金方式投資3.5億元。

其次，安圖澤龍又與長(zhǎng)春百瑞簽訂了一份《專有技術(shù)互換協(xié)議》，其中表示：將安圖澤龍名下一項(xiàng)“花青素”專利技術(shù)與長(zhǎng)春百瑞名下“藍(lán)莓組培育苗專有技術(shù)”專利進(jìn)行互換，前者向后者支付“差額部分”。據(jù)杜麗華拿出的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，這項(xiàng)“組培技術(shù)”專利市場(chǎng)價(jià)值高達(dá)6.09億元。

短短兩個(gè)月時(shí)間，徐哲和杜麗華便利用《專有技術(shù)互換協(xié)議》、組培技術(shù)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》和《驗(yàn)資報(bào)告》，變更了工商手續(xù)。安圖澤龍以專利技術(shù)入股旺民長(zhǎng)富并占股10%由此坐實(shí)。

“安圖澤龍是一個(gè)剛剛成立的公司，根本沒(méi)有技術(shù)專利。”經(jīng)謝明事后調(diào)查，安圖澤龍這項(xiàng)專利持有人從2010年開(kāi)始便是第三方，而長(zhǎng)春百瑞實(shí)際上也是杜麗華的獨(dú)資公司。與此同時(shí)，旺民長(zhǎng)富另一投資人，北京鑫華投資管理公司執(zhí)行董事長(zhǎng)李峻也很詫異，“我們奇怪，長(zhǎng)春百瑞什么技術(shù)估值能達(dá)到6億多元？”

后來(lái)，謝明甚至發(fā)現(xiàn)有關(guān)李文莉的簽名皆為偽造，3.5億元也下落不明。他當(dāng)即決定撤出投資，并安排第三方會(huì)計(jì)師事務(wù)所徹底清查賬目。杜麗華見(jiàn)狀，立即表示同意退股，馬上還款。

不過(guò)，據(jù)謝明介紹，彼時(shí)投資款已被徐哲、杜麗華用于購(gòu)買豪宅，哪里拿得出這么多錢。無(wú)奈之下，他答應(yīng)了杜麗華的條件：最遲3年，實(shí)現(xiàn)公司上市；3年后，謝明所投資金可以選擇借款加利息的方式償還或以股權(quán)方式套現(xiàn)退出。

然而沒(méi)過(guò)幾個(gè)月，謝明無(wú)意中從其他股東口中得知，他們對(duì)旺民長(zhǎng)富增資擴(kuò)股一事并不知情，就連當(dāng)初的《董事會(huì)決議》也是偽造。

謝明連忙要求杜麗華立即還款，“我和我太太多次尋找徐哲以及杜麗華，要求盡快歸還本息。杜麗華拒不還款，徐哲也人間蒸發(fā)?！?/p>

2013年7月2日，經(jīng)過(guò)協(xié)商，杜麗華與謝明簽署《補(bǔ)充協(xié)議》，從“吉林富人德公司的連帶擔(dān)保責(zé)任”變更為“以全部的黃金珠寶玉器抵押擔(dān)保”，珠寶賬面價(jià)值7.9億元，謝明不再擁有旺民長(zhǎng)富股權(quán)。令人納悶的是，這份補(bǔ)充協(xié)議簽完之后，謝明才有機(jī)會(huì)盤點(diǎn)這批黃金珠寶。

當(dāng)然，這一系列舉動(dòng)也驚動(dòng)了包括霸菱亞洲在內(nèi)的其他投資者。他們甚至懷疑長(zhǎng)春百瑞正在掏空旺民長(zhǎng)富，兩者存在不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易和利益輸送問(wèn)題。

注定失敗的對(duì)賭

霸菱亞洲早于謝明3年接觸旺民長(zhǎng)富。面對(duì)徐哲描述的“大藍(lán)?！笔聵I(yè)，霸菱亞洲絕不想坐失良機(jī)，隨即通過(guò)自己的渠道找到當(dāng)?shù)匾晃凰{(lán)莓專家了解情況。調(diào)查來(lái)的數(shù)據(jù)一片利好。但真正促使霸菱亞洲甘愿掏出3.3億真金白銀的乃是一份對(duì)賭協(xié)議。

經(jīng)過(guò)多方磋商，霸菱亞洲與旺民長(zhǎng)富簽署對(duì)賭協(xié)議，其核心條款為：以旺民長(zhǎng)富2008年度純利潤(rùn)為基準(zhǔn)，如果利潤(rùn)低于1.03億元，旺民長(zhǎng)富則退還霸菱亞洲以顧問(wèn)費(fèi)形式支付的預(yù)付款，同時(shí)撤回投資；如果利潤(rùn)在1.03億-2.67億元之間，霸菱收回部分預(yù)付款；如果利潤(rùn)高于2.67億元，霸菱則向旺民長(zhǎng)富支付1000萬(wàn)美元對(duì)賭款。

2008年6月，霸菱亞洲以顧問(wèn)費(fèi)形式向朝日集團(tuán)（徐哲妻子的海外公司）支付1.8億元預(yù)付款，半個(gè)月后，1.15億元投資款又分筆到賬。

轉(zhuǎn)眼到了2009年，據(jù)中瑞岳華出具的2008年度《審計(jì)報(bào)告》顯示：旺民長(zhǎng)富當(dāng)年凈利潤(rùn)達(dá)到3.64億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出對(duì)賭條款2.67億元的約束上限。2009年11月，霸菱亞洲從《審計(jì)報(bào)告》了解到2009年的利潤(rùn)比2008年還要樂(lè)觀，隨后支付了500萬(wàn)美元對(duì)賭款，另外500萬(wàn)美元?jiǎng)t以霸菱亞洲的未來(lái)股權(quán)收益兌現(xiàn)。

旺民長(zhǎng)富的收入主要集中在三塊：藍(lán)莓、五味子、藍(lán)莓苗。對(duì)于如此高的利潤(rùn)，霸菱亞洲也曾有過(guò)質(zhì)疑，因而提議改用“四大”會(huì)計(jì)師事務(wù)所做審計(jì)。出人意料的是，改換安永華明做審計(jì)第二年，年利潤(rùn)更是達(dá)到空前的5.3億元。

更具戲劇性的是，霸菱亞洲后來(lái)才知道，他們一開(kāi)始找到的上述藍(lán)莓專家很早以前就是旺民長(zhǎng)富的企業(yè)顧問(wèn)了，就連他自己的藍(lán)莓基地也早已被旺民長(zhǎng)富收購(gòu)。

人有多大膽，地有多大產(chǎn)

疑竇叢生之下，投資者們才意識(shí)到之前被高額投資回報(bào)沖昏頭腦，開(kāi)始聯(lián)合起來(lái)調(diào)查旺民長(zhǎng)富，結(jié)果卻讓他們大跌眼鏡。

其一，種植面積被夸大3-5倍。據(jù)旺民長(zhǎng)富向投資人提供的《IPO調(diào)查報(bào)告》顯示，10塊土地五味子種植總面積約9941畝。謝明核查后發(fā)現(xiàn)，旺民長(zhǎng)富五味子種植面積僅有3200畝，且有1100畝屬于東北虎藥業(yè)公司；藍(lán)莓的實(shí)際種植面積也與對(duì)外宣傳的大相徑庭。一位投資者表示，“從我們調(diào)查的情況看，歷史最大種植面積不到3000畝。所謂一萬(wàn)畝藍(lán)莓園的說(shuō)法純屬胡編亂造?！?/p>

其二，產(chǎn)量虛增數(shù)倍。經(jīng)過(guò)與旺民長(zhǎng)富員工核實(shí)及周邊走訪，投資人推算2009年-2013年藍(lán)莓最高平均畝產(chǎn)300千克，最高銷售收入不超過(guò)3000萬(wàn)元；而據(jù)旺民長(zhǎng)富給全資子公司九臺(tái)旺民公司提供的“效益測(cè)算”顯示：2014年總計(jì)產(chǎn)量2107噸，銷售收入8430萬(wàn)元；2015年產(chǎn)量為2268噸，銷售收入9072萬(wàn)元；五味子產(chǎn)量也高得離奇，“旺民長(zhǎng)富2008年度開(kāi)具發(fā)票的五味子銷售產(chǎn)量為1萬(wàn)噸，竟然高出吉林全省總產(chǎn)量?jī)杀兑陨?。?/p>

按照投資者找到的數(shù)據(jù)，旺民長(zhǎng)富上市幾無(wú)可能。他們開(kāi)始探討拿出部分資產(chǎn)謀求獨(dú)立上市，“杜麗華表示五味子的年利潤(rùn)有2億多元，同意拆分出來(lái)由我們運(yùn)作上市。”他們聘請(qǐng)中金公司做財(cái)務(wù)顧問(wèn)。中金派出7人小組調(diào)查五味子下游客戶，發(fā)現(xiàn)購(gòu)銷合同所對(duì)應(yīng)的數(shù)據(jù)多為虛假編造?？僧?dāng)他們找杜麗華核實(shí)的時(shí)候，杜大發(fā)雷霆，調(diào)研小組被迫撤離。

2014年，以霸菱亞洲為首的投資人試圖把藍(lán)莓種植相關(guān)的資產(chǎn)集中自己經(jīng)營(yíng)，數(shù)次對(duì)峙、拉扯之后，九臺(tái)旺民公司歸于投資人。

他們很快發(fā)現(xiàn)，兩年來(lái)乳山、丹東、安圖三地合計(jì)銷售收入不超過(guò)800萬(wàn)元，作為正常年景，每年虧損上百萬(wàn)元。

其三，“倒賬”。在旺民長(zhǎng)富2009年前五大客戶中，煙臺(tái)三站果品批發(fā)公司作為最大的藍(lán)莓果銷售商，銷售收入為1.8億元。投資人卻表示，“沒(méi)有這么大的交易量?！蓖耖L(zhǎng)富每年給煙臺(tái)三站打一筆幾千萬(wàn)元的資金，然后兩邊“倒賬”。由于自營(yíng)農(nóng)產(chǎn)品不收稅，幾千萬(wàn)元資金來(lái)回倒幾次，就可以做出一兩億元的銷售收入。煙臺(tái)三站的股東也坦承：2009年并沒(méi)有銷售旺民長(zhǎng)富的鮮果和凍果，2010年6月才認(rèn)識(shí)杜麗華，全年銷售額不足3000萬(wàn)元。

吉林誠(chéng)和信物資經(jīng)銷公司同樣佐證了這一事實(shí)。2011年8月16日，誠(chéng)和信與東北虎農(nóng)業(yè)簽訂《五味子鮮果購(gòu)銷合同》，三次合同金額總計(jì)2363.2萬(wàn)元。但這些款項(xiàng)并不是誠(chéng)和信的自有資金，而是來(lái)自杜麗華的東北虎農(nóng)業(yè)。東北虎農(nóng)業(yè)把貨款打給誠(chéng)和信之后，誠(chéng)和信當(dāng)日就原數(shù)歸還。

可怕的擔(dān)保

到了2015年8月最后還款日，杜麗華突然表示：謝明拿走了她7.9億元的珠寶，還有什么理由要求還款？

然而那批所謂價(jià)值7.9億元的黃金珠寶，經(jīng)原珠寶所有人證實(shí)，實(shí)際價(jià)值不到2000萬(wàn)元。謝明還發(fā)現(xiàn)，吉林富人德黃金珠寶公司也是杜麗華的獨(dú)資企業(yè)，注冊(cè)資本只有50萬(wàn)元。也就是說(shuō)，杜麗華用自己的公司為自己做了擔(dān)保。

2015年11月18日，謝明向公安部提交了《刑事控告書(shū)》。請(qǐng)求依法追究被控告人旺民長(zhǎng)富董事長(zhǎng)徐哲、總裁杜麗華等人涉嫌合同詐騙罪的刑事責(zé)任，同時(shí)依法追繳并歸還投資款項(xiàng)。

其他投資人也堅(jiān)稱，中瑞岳華的報(bào)告讓其喪失了抽身機(jī)會(huì)。安永的報(bào)告則使霸菱亞洲等投資者陷得更深，兩家機(jī)構(gòu)間接地導(dǎo)致投資人資金被套，應(yīng)承擔(dān)“審計(jì)失當(dāng)”之責(zé)。

“利潤(rùn)最高的年份只有幾千萬(wàn)元，而《審計(jì)報(bào)告》中竟然出現(xiàn)了3.64億元和5.3億元的利潤(rùn)。如此不正常的虛高，國(guó)內(nèi)、國(guó)際頂級(jí)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，竟無(wú)一人看出破綻?！秾徲?jì)報(bào)告》中也無(wú)只言片語(yǔ)的保留意見(jiàn)?！倍辔煌顿Y人表示。

事實(shí)上，在人們面對(duì)巨額投資回報(bào)時(shí)，常常粗心大意而做出錯(cuò)誤判斷，此乃天性使然。遺憾的是，于旺民長(zhǎng)富的投資者而言，一切都晚了。

（吳然薦自《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》）