基于多元理論視角的現(xiàn)代董事會角色研究

毛強(qiáng)

摘要：本文綜合了利益相關(guān)者、資源依賴、管家理論等董事會治理相關(guān)理論，突破了傳統(tǒng)的委托代理理論對董事會基于控制的單一角色定位，嘗試從內(nèi)部、外部和戰(zhàn)略三個視角，對現(xiàn)代董事會角色提出相對全面的分析框架和內(nèi)涵闡述。

關(guān)鍵詞：董事會角色 控制角色 服務(wù)角色 戰(zhàn)略角色

在董事會研究中，占據(jù)主流的代理理論認(rèn)為董事會的基本任務(wù)就是對管理層（自利的代理人）的監(jiān)督與控制。隨著利益相關(guān)者理論、資源依賴?yán)碚?、管家理論和制度理論等不同視角理論的提出，對現(xiàn)代董事會的任務(wù)角色有了更多的提法，隨著理論的演進(jìn)，董事會的任務(wù)角色也不再局限于某項單一角色的爭論，逐步豐富和多元化。本文嘗試從內(nèi)部、外部和戰(zhàn)略三個視角，對現(xiàn)代董事會角色提出相對全面的分析框架和內(nèi)涵闡述。

一、董事會角色的外部視角

在80年代的美國，管理者會利用自己的權(quán)力來蠶食股東利益、大幅度提高薪酬以及享受其他各種各樣的額外津貼，例如擁有私人飛機(jī)。這就是第一波股東積極主義的背景?；诖砝碚摚麄兿Ｍ聲軌虺浞知毩⒂诠芾碚?，并希望董事會能夠通過對管理者的監(jiān)督和控制，在企業(yè)為股東創(chuàng)造價值。隨著新經(jīng)濟(jì)時代的全球化趨勢、地理邊界的消失以及信息技術(shù)的發(fā)展等各種變化產(chǎn)生，第二波股東積極主義浪潮襲來。大公司的股票能夠在世界各地交易所交易，公司的股權(quán)就變得更加全球化，所有者變得更加分散和不具耐心。大家對股票價格的關(guān)心超過了對分紅的關(guān)心。通過授予股票或股票期權(quán)，管理者成為了剩余盈余索取者，而董事會的主要角色又從內(nèi)部行為控制轉(zhuǎn)向金融市場的產(chǎn)出控制。

二、董事會角色的內(nèi)部視角

基于內(nèi)部視角的管家理論得到了許多管理學(xué)者的支持，該理論認(rèn)為管理者是公司的管家，使董事會在合作與指導(dǎo)方面的角色作用得到提升，董事會需要在公司戰(zhàn)略制定和實施階段更具主動性（Hillman & Dalziel，2003）。合作與戰(zhàn)略參與角色也是對社會網(wǎng)絡(luò)理論和制度理論的借鑒和升華。同時，資源依賴?yán)碚搶Υ龠M(jìn)董事會更加積極主動提供了一個由內(nèi)而外的理論依據(jù)，董事會是連接公司和外部環(huán)境的管理機(jī)構(gòu)，就像一個跨邊界者，幫助公司獲取外部環(huán)境中的重要資源，從而減少公司對外部利益相關(guān)者的依賴，保護(hù)公司不受外部威脅。資源依賴?yán)碚摰挠^點認(rèn)為，董事會成員不僅僅是基于他們網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢的資源，而且也是基于他們能力優(yōu)勢的資源，而對董事會的評價是基于其借助專業(yè)性與個人任職資格來幫助公司獲得可持續(xù)競爭優(yōu)勢的程度。

三、董事會角色的綜合定義

從不同理論視角出發(fā)，對董事會角色定位有不同理解和表述方式，Huse（2005）借助角色理論，系統(tǒng)梳理了代理理論、管家理論、資源依賴?yán)碚摰壤碚搶Χ聲毮艿慕缍?，就董事會控制、服?wù)職能從內(nèi)部、外部以及戰(zhàn)略關(guān)注三個方面進(jìn)行了細(xì)分，提出了包括產(chǎn)量控制、行為控制、戰(zhàn)略控制，以及網(wǎng)絡(luò)資源、建議咨詢、戰(zhàn)略參與六類董事會角色任務(wù)。

（一）董事會產(chǎn)量控制任務(wù)

董事會代表外部利益相關(guān)者行事，通常會將重點放在產(chǎn)量控制上。這些利益相關(guān)者的主要訴求在于怎樣將公司的成果用于滿足他們的需求或目標(biāo)。產(chǎn)量控制大多數(shù)以量化信息為基礎(chǔ)，通常是金融業(yè)務(wù)。產(chǎn)量控制任務(wù)還包括：各種利益相關(guān)者如何管理與協(xié)調(diào)公司價值分配。

（二）董事會網(wǎng)絡(luò)資源任務(wù)

董事會代表內(nèi)部利益相關(guān)者行事，通常將外部重點放在資源獲取任務(wù)上這種任務(wù)涉及關(guān)系網(wǎng)發(fā)展、游說與合法性任務(wù)等，董事會成員會增加或選擇能對公司利益重大影響的人員或資源。

（三）董事會行為控制任務(wù)

當(dāng)外部利益相關(guān)者通過董事會成員控制高層管理人員的行為與公司內(nèi)部事務(wù)時，需要啟動董事會內(nèi)部控制任務(wù)。這種控制類型比產(chǎn)量控制更加耗時，著重點在于如何完成或執(zhí)行任務(wù)，而不在于最終成果。

（四）董事會建議咨詢?nèi)蝿?wù)

董事會成員都是公司管理與經(jīng)營某領(lǐng)域的精英，對管理層而言完全可成為管理咨詢?nèi)藛T，他們可以提供各種管理知識與經(jīng)驗技能。董事會或董事單獨提供此類資源，都可以看作是為公司帶來一種可持續(xù)性的競爭優(yōu)勢。而且，這些資源一般都具有一定的價值，屬于獨特、不可替代的寶貴資源，向此類人員提供董事會成員資格，是對公司資源的極大提升。

（五）董事會戰(zhàn)略控制任務(wù)

董事會有望批準(zhǔn)和控制重要戰(zhàn)略和分配資源。策略控制是戰(zhàn)略控制的一個主要方面，從其獨特的性質(zhì)上來看，策略控制與運營及財務(wù)控制形成對比，更具量化性與長期性。

（六）董事會協(xié)作與指導(dǎo)任務(wù)

從內(nèi)部視角及戰(zhàn)略或策略著重點來看，董事會成員有望協(xié)助管理層確立策略內(nèi)容、環(huán)境和導(dǎo)向，董事會成員可以在策略或戰(zhàn)略制定過程中給予指導(dǎo)和協(xié)助。協(xié)作是控制在概念上的對立面，管家理論的擁護(hù)者主張董事會的工作旨在協(xié)作。與此類似，指導(dǎo)是監(jiān)測與控制的對立面，指導(dǎo)方法在實踐中意味著董事會應(yīng)參與戰(zhàn)略規(guī)劃與實施中。

近年來，越來越多的學(xué)者意識到，要超越董事的代理概念，用多元理論視角研究董事會角色。董事會的角色是多元并存而非單一的，并且在不同時期和不同情境下，某些角色功能更加重要一些，即董事會的角色定位是一種動態(tài)權(quán)重的多元組合，要用權(quán)變和演進(jìn)的視角來認(rèn)識董事會的角色定位，實現(xiàn)董事會有效性的關(guān)鍵在于董事會的實際工作績效要和動態(tài)的董事會角色定位相一致。

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