監(jiān)管者最該監(jiān)管什么？

皮海洲

因?yàn)楸O(jiān)管必須是依法依規(guī)進(jìn)行的，而管理層近期所采取的監(jiān)管措施，依據(jù)在哪里？恐怕這是個(gè)大問(wèn)題，不排除這是拍腦門(mén)子的監(jiān)管。所以，盡管從嚴(yán)監(jiān)管是應(yīng)該的，但它必須合法合規(guī)。離開(kāi)了法律法規(guī)作為依據(jù)的監(jiān)管，就不是真正的監(jiān)管，是對(duì)市場(chǎng)人為的粗暴干預(yù)。

最近一個(gè)時(shí)期，管理層在加強(qiáng)監(jiān)管的大前提下，也對(duì)二級(jí)市場(chǎng)采取了一系列的監(jiān)管措施。比如，對(duì)暴炒股的“特?！贝胧?；加強(qiáng)對(duì)異動(dòng)股的監(jiān)管，如人福醫(yī)藥只是因?yàn)槟鎰?shì)漲停就收到上交所的問(wèn)詢(xún)函；還有近期深交所連發(fā)三道“捉妖令”，點(diǎn)名抑制針對(duì)虛擬現(xiàn)實(shí)、石墨烯、人工智能、PE+上市公司、資本系或合伙企業(yè)入主上市公司等熱點(diǎn)題材的炒作等。這些措施在市場(chǎng)上引起較大的爭(zhēng)論，不少市場(chǎng)人士對(duì)此提出質(zhì)疑。

照直說(shuō)，對(duì)于這些措施，筆者也是不敢恭維的。雖然本人一直主張管理部門(mén)要從嚴(yán)監(jiān)管，但這種從嚴(yán)監(jiān)管并不是亂監(jiān)管，不是對(duì)市場(chǎng)的粗暴干預(yù)。因?yàn)楸O(jiān)管必須是依法依規(guī)進(jìn)行的，而管理層近期所采取的監(jiān)管措施，依據(jù)在哪里？恐怕這是個(gè)大問(wèn)題，不排除這是拍腦門(mén)子的監(jiān)管。所以，盡管從嚴(yán)監(jiān)管是應(yīng)該的，但它必須合法合規(guī)。離開(kāi)了法律法規(guī)作為依據(jù)的監(jiān)管，就不是真正的監(jiān)管，是對(duì)市場(chǎng)人為的粗暴干預(yù)。

實(shí)際上，對(duì)于當(dāng)下的股市確實(shí)存在一個(gè)從嚴(yán)監(jiān)管的問(wèn)題。但該監(jiān)管什么，不該監(jiān)管什么，這有一個(gè)主次輕重緩急之分。而就當(dāng)下的股市來(lái)說(shuō)，監(jiān)管者最該監(jiān)管什么呢？筆者以為，如下十項(xiàng)事宜是監(jiān)管者當(dāng)前監(jiān)管最應(yīng)該關(guān)注的。

第一，就是欣泰電氣欺詐發(fā)行強(qiáng)制退市過(guò)程中的投資者利益保護(hù)問(wèn)題。欣泰電氣欺詐發(fā)行的強(qiáng)制退市工作已經(jīng)拉開(kāi)了序幕，但涉及到的投資者利益的保護(hù)問(wèn)題卻沒(méi)有得到監(jiān)管部門(mén)足夠的重視，目前隨著欣泰電氣股價(jià)的走低，投資者損失慘重。雖然作為欣泰電氣保薦機(jī)構(gòu)的興業(yè)證券設(shè)立了專(zhuān)項(xiàng)的賠償基金，但該賠償基金并不賠償揭露日（2015年7月14日）或更正日（2015年11月27日或12 月10日）之后買(mǎi)入欣泰電氣股票的投資者的損失，這意味著絕大多數(shù)投資者的損失是得不到賠償?shù)摹?/p>

如何賠償最大多數(shù)投資者的利益？筆者的建議是督促上市公司、控股股東、保薦機(jī)構(gòu)等履行上市時(shí)的承諾，即回購(gòu)全部發(fā)行在外的新股份額。在這個(gè)問(wèn)題上不容上市公司耍賴(lài)。上市公司耍賴(lài)可以，但監(jiān)管者必須依法追究上市公司的法律責(zé)任。同時(shí)，控股股東、保薦機(jī)構(gòu)等必須承擔(dān)連帶責(zé)任。而在回購(gòu)資金不足的情況下，由投資者保護(hù)基金墊付，待追回賠償后再予以彌補(bǔ)。

第二，就是解決萬(wàn)寶之爭(zhēng)中的杠桿資金收購(gòu)上市公司股權(quán)問(wèn)題。要嚴(yán)禁收購(gòu)方動(dòng)用資金杠桿進(jìn)行收購(gòu)。因?yàn)檫@種收購(gòu)嚴(yán)重危害上市公司的穩(wěn)定發(fā)展，是對(duì)上市公司、對(duì)投資者以及對(duì)中國(guó)股市發(fā)展極不負(fù)責(zé)的做法。

第三，就是規(guī)范上市公司高送轉(zhuǎn)行為。總體原則是上市公司高送轉(zhuǎn)比例不得超過(guò)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)比例。同時(shí)規(guī)定，公司上市未滿兩年的不得高送轉(zhuǎn)，上市公司股價(jià)明顯有異動(dòng)的公司，或股價(jià)已經(jīng)被穩(wěn)步推升到高位的公司，不得進(jìn)行高送轉(zhuǎn)，以及推出重要股東減持計(jì)劃，或?qū)⑼瞥鲋匾蓶|減持計(jì)劃的公司，不得推出高送轉(zhuǎn)。包括剛剛實(shí)施或?qū)⒁獙?shí)施再融資計(jì)劃的公司，也不得進(jìn)行高送轉(zhuǎn)。避免高送轉(zhuǎn)成為利益輸送的工具。

第四，新股上市必須解決限售股問(wèn)題。即新股上市時(shí)，實(shí)際控制人持股比例不得超過(guò)公司總股本的三分之一，全部限售股比例不得超過(guò)公司總股本的50%。以此避免新股上市為股市帶來(lái)源源不斷的大小非問(wèn)題。

第五、規(guī)范新股上市后的再融資問(wèn)題。明確規(guī)定，新股上市后，在募資項(xiàng)目沒(méi)有取得預(yù)期收益目標(biāo)的情況下，不得再融資。或公司上市時(shí)間未滿兩年的上市公司不得再融資。避免一些公司上市后即向投資者獅子大開(kāi)口般的張口要錢(qián)，把股市當(dāng)成提款機(jī)。

第六、提高再融資門(mén)檻問(wèn)題。尤其是提高定增門(mén)檻的問(wèn)題。規(guī)定業(yè)績(jī)虧損公司與鐵公雞公司、除了可向大股東與戰(zhàn)略投資者融資外，不得向其他任何投資者融資。而這類(lèi)定增股票的鎖定期不少于36個(gè)月。且一年不扭虧的，鎖定期延長(zhǎng)一年，并以此類(lèi)推。而滿足再融資條件的公司，其融資金額不得超過(guò)上市公司最近三年給予投資者現(xiàn)金分紅金額的兩倍。并且股本擴(kuò)張與融資金額不得超過(guò)公司總股本與公司凈資產(chǎn)的50%。

第七、規(guī)模大小非減持問(wèn)題。在規(guī)定的鎖定期期滿后，重要股東每季減持的股份不得超過(guò)公司總股本的1%。并且公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)虧損時(shí)，重要股東股份必須鎖定一年。同時(shí)當(dāng)控股股東的持股降至公司總股本的25%時(shí)，只能通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，一次性轉(zhuǎn)讓給有意向接手公司經(jīng)營(yíng)管理的企業(yè)法人或機(jī)構(gòu)投資者，避免上市公司淪為無(wú)人負(fù)責(zé)的空殼公司。

第八、解決并購(gòu)重組中的責(zé)任承擔(dān)問(wèn)題。明確規(guī)定，上市公司收購(gòu)標(biāo)的未達(dá)到預(yù)期目標(biāo)的，由收購(gòu)方案表決時(shí)投贊成票的公司董監(jiān)高承擔(dān)連帶責(zé)任。收購(gòu)標(biāo)的不能兌現(xiàn)承諾的，由董監(jiān)高補(bǔ)上。避免上市公司董監(jiān)高在收購(gòu)過(guò)程中盲目決策。

第九、解決上市公司承諾不兌現(xiàn)問(wèn)題。明確規(guī)定，上市公司承諾不兌現(xiàn)，視同虛假陳述對(duì)待，并因此追究上市公司的法律責(zé)任，賠償投資者損失。畢竟在上市公司承諾不兌現(xiàn)的情況下，投資者的投資活動(dòng)是受到了明顯誤導(dǎo)的，投資者理應(yīng)得到賠償。

第十、加快推進(jìn)《證券法》的修改與完善工作。畢竟目前的《證券法》已嚴(yán)重不適合中國(guó)股市發(fā)展的需要，成為妨礙中國(guó)股市健康發(fā)展的最重要因素。因此，作為監(jiān)管部門(mén)來(lái)說(shuō)，必須加快步伐，推進(jìn)《證券法》的修改與完善工作。