王亮

7月11日，海印股份（000861.SZ）公告稱，擬發(fā)行不超過15億元公司債券，募集資金用于公司補充流動資金和償還銀行貸款。近年來，海印股份資本運作不斷，尤其是與控股股東廣州海印實業(yè)集團有限公司（下稱“海印集團”）之間買賣公司的行為屢有發(fā)生。

不過，《證券市場周刊》記者發(fā)現，海印股份從海印集團收購過來的多家公司業(yè)績出現大幅下滑，而通過置換而來的公司也未完成業(yè)績承諾，二者間“買賣”行為有諸多疑團待解。

27億元收購多家公司 業(yè)績下滑

早在2008年10月，海印股份通過向控股股東海印集團定向發(fā)行股份及現金支付相結合方式購買其優(yōu)質的主題商場及綜合性商業(yè)物業(yè)類資產，涉及的主要綜合性商業(yè)物業(yè)項目包括流行前線、廣東海印繽紛廣場商業(yè)有限公司（下稱“繽紛廣場”）、廣東海印商品展銷服務中心有限公司（下稱“商展中心”）、廣州市番禺海印體育休閑有限公司（下稱“番禺休閑”）等11個子公司的100%股權。根據評估報告，截至2007年9月30日，海印股份擬購買11家公司100%股權的評估值為26.54億元。

《證券市場周刊》記者發(fā)現，海印股份收購的上述多家公司業(yè)績目前均出現大幅下滑，而海印股份在歷年年報中鮮有解釋。

此次收購第一身價當屬商展中心，截至2007年9月30日（評估基準日），商展中心評估值為9.18億元，評估增值率達3308.95%。商展中心主營場地出租，是繽紛廣場物業(yè)的所有者。

收購草案披露數據顯示，2006年商展中心營業(yè)收入、凈利潤分別為3051萬元和57萬元；2008年，商展中心營業(yè)收入、凈利潤分別為3841萬元和1651萬元。但是，2009-2014年（2015年年報海印股份不再公布子公司經營情況），商展中心凈利潤連續(xù)多年下滑，凈利潤分別為1108萬元、414萬元、198萬元、240萬元、575萬元、1049萬元。

一般來說，場地出租公司業(yè)績都比較穩(wěn)定，尤其是第一大客戶是關聯(lián)方的情況下更應如此；那么，商展中心業(yè)績下滑的原因是什么？這還有待海印股份給出進一步解釋。

其次，身價第二高的則是番禺休閑，估值為8.92億元，增值率為1684.37%。成立于1999年4月29日的番禺休閑，主營業(yè)務為綜合性休閑購物中心。當時番禺休閑計劃2007年12月進行投入開發(fā)，預計建設期18個月。海印股份表示，未來兩到三年，番禺休閑將全面營業(yè)并創(chuàng)造良好的經濟效益。

年報信息顯示，2010年番禺休閑開始實現盈利，當年實現凈利潤5355萬元，2011年凈利潤暴增319.65%至2.25億元，不過2012-2014年番禺休閑凈利潤連續(xù)三年大幅下滑，分別為2.09億元、1.44億元和4148萬元。對于番禺休閑業(yè)績下滑原因，海印股份只字未提。

另外，番禺休閑在海印股份“在建工程”中突然消失則顯得更為詭異。

海印股份在年報中介紹道，番禺休閑則是公司在專注于主題商場之外的一個新嘗試， 擬開發(fā)的項目名稱為“海印又一城”，該項目地處廣州市新崛起的華南板塊中心，擬建成包括商場、酒店式公寓、商務公寓寫字樓等多種商業(yè)業(yè)態(tài)的綜合性商業(yè)中心。

2004-2006年及2007年1-9月份，番禺休閑在建工程分別為135萬元、170萬元、170萬元和231萬元。

2008年年末，“海印又一城項目”在建工程金額為3689萬元。2009年5月16日，海印股份公告稱，設立廣州海印又一城商務有限公司，主要為番禺休閑提供運營管理，主營業(yè)務為“海印又一城”，當年年報顯示，“海印又一城項目”預算金額為12.36億元，此項目在建工程本年增加5924萬元，工程進度為“土建前期”，工程投入占預算比例為2.19%。2010年“海印又一城項目”在建工程本期增加2.14億元。2011年，海印股份在建工程期末余額為5081萬元，在累計投入金額與預算金額懸殊的情況下，“海印又一城項目”蹊蹺地從“在建工程”中消失了，而且自2009年開始產生收益。

截至評估基準日，流行前線評估值為2.76億元，增值率為112.36%，在海印股份11家收購公司中身價排名第三位。

流行前線主營業(yè)務為專業(yè)市場租賃經營。據了解，流行前線是廣州市內首家與地鐵直接連通的大型商場。商場為地下兩層建筑，營業(yè)面積約16000平方米，于1999年6月28日全面開業(yè)。

數據顯示，2006年流行前線營業(yè)收入、凈利潤為6166萬元和2739萬元；2010年盈利達到峰值，營業(yè)收入、凈利潤分別為8214萬元和4040萬元；2011-2014年，其凈利潤連續(xù)三年大幅下滑，2014年，營業(yè)收入、凈利潤僅分別為519萬元和142萬元。

“失敗”的資產置換

2013年3月20日，海印股份以其持有的茂名環(huán)星炭黑有限公司（下稱“環(huán)星炭黑”）100%股權及其債權與海印集團持有的廣州總統(tǒng)大酒店有限公司（下稱“總統(tǒng)大酒店”）100%股權及其債權進行置換，1220萬元差額由海印集團以現金的方式向海印股份補齊。

以2012年12月31日為評估基準日，環(huán)星炭黑的凈資產評估值為2.44億元，較賬面價值增加910萬元，增值率僅為3.87%；而總統(tǒng)大酒店的凈資產評估值為1.15億元，較賬面價值增加1.82億元，增值率為272.39%。

2013年7月5日，上述資產置換完成。

《證券市場周刊》記者發(fā)現，海印集團業(yè)績承諾兩年未實現，而2012年環(huán)星炭黑虧損也顯得有些突然。

2012年，總統(tǒng)大酒店營業(yè)收入為4299萬元，歸屬于母公司股東凈利潤為-314萬元，而海印集團承諾總統(tǒng)大酒店2013-2015年歸屬于母公司股東所有的凈利潤分別不低于600萬元、720萬元和864萬元，未實現部分由海印集團以現金方式補償。

年報顯示：2013-2015年總統(tǒng)大酒店凈利潤分別為632萬元、389萬元和619萬元，分別為業(yè)績承諾的105.33%、54.03%和71.64%。

海印股份在2011年年報中表示，公司炭黑業(yè)務由子公司環(huán)星炭黑負責開展。2010年、2011年，環(huán)星炭黑凈利潤分別為366萬元、782萬元，凈利潤率為1.02%和1.88%。2012年，環(huán)星炭黑營業(yè)收入、歸屬于上市公司凈利潤為3.92億元和-3萬元。對于2012年炭黑業(yè)務為何虧損，海印股份沒有給出任何解釋。

“低估”的北海高嶺

2014年11月25日，海印股份將其持有的北海高嶺100%的股權及債權轉讓給海印集團，轉讓價格為10.21億元。此次關聯(lián)交易一旦完成，海印股份將取得現金10.21億元，產生2014年度歸屬于上市公司凈利潤約1.21億元。

海印股份表示，為順應商業(yè)的發(fā)展趨勢和市場的最新需求，將公司打造成為家庭生活休閑娛樂中心運營商，目前高嶺土業(yè)務未起到與公司戰(zhàn)略協(xié)同的作用，因此，剝離高嶺土業(yè)務有利于公司在商業(yè)板塊投入更多的資源，符合公司轉型升級的戰(zhàn)略規(guī)劃。

事實果真如此嗎？北海高嶺主要從事高嶺土礦的開采、深加工及產品的銷售、研發(fā)。截至2014年9月30日，北海高嶺100%的股權評估值為4.19億元，增值率為73.15%。

北海高嶺擁有廣西合浦縣新屋面礦區(qū)采礦權，該高嶺土礦產資源為6071萬噸。2011年3月30日，北海高嶺取得合浦縣新屋面-那車垌高嶺土礦區(qū)的采礦許可證，從而使得公司國內高嶺土礦產資源儲備由 6071萬噸增加到9980萬噸。2011年10月18日，北海高嶺以約1.12億元的交易價格收購能鑫礦業(yè)100%股權，從而使公司國內高嶺土礦產資源儲備增至約2億噸。

在2013年年報中，海印股份還表示公司儲備了近2億噸的高嶺土資源，且茂名基地的高嶺土礦為國內僅有的為數不多的優(yōu)質礦，奠定了高嶺土業(yè)務發(fā)展的基礎……同時，近年公司開展各項技術改造和產品研發(fā)，切實提高了生產效率。

年報顯示：2012年、2013年，海印股份高嶺土業(yè)務凈利潤分別為396萬元和1625萬元，分別同比增長360.47%和310.35%，業(yè)績增長較快。北海高嶺核心資產為茂名高嶺科技有限公司（下稱“茂名高嶺”），2013年茂名高嶺營業(yè)收入、凈利潤分別為2.52億元、4645萬元。而最終，海印集團以73.15%的溢價率將北海高嶺收入囊中。

海印股份在2014年9月份還以現金3000萬元增資幻景娛樂科技發(fā)展（天津）有限公司（下稱“幻景娛樂”），增資后，海印股份獲得幻景娛樂14%股權。當時，幻景娛樂承諾2014-2016年經審計扣非后的凈利潤分別不低于2500萬元、3000萬元和3600萬元，其中2014年和2015年的凈利潤在2015年會計年度后合并計算不低于5500萬元。實際上，幻景娛樂2014年、2015年合并計算后凈利潤為2927萬元，差額為2573萬元。