王智航　馬靖超

摘 要：我國(guó)的虧損上市公司長(zhǎng)期以來(lái)存在著許多的盈余管理行為，由于ST-ZR制度的存在，長(zhǎng)期虧損的企業(yè)存在著巨大的“保殼”壓力，由于公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和經(jīng)營(yíng)狀況很難在短時(shí)間內(nèi)通過(guò)經(jīng)營(yíng)行為得到改善，ST-ZR公司的管理層更愿意使用管理手段來(lái)扭虧為盈。而資產(chǎn)重組是近年來(lái)許多虧損上市公司進(jìn)行盈余管理的主要手段。在上述背景下，本文通過(guò)案例研究法來(lái)對(duì)ST-ZR中絨摘帽過(guò)程中存在的盈余管理行為進(jìn)行分析，指出盈余管理行為對(duì)ST-ZR中絨“摘帽”形成的作用，根據(jù)研究的結(jié)果向市場(chǎng)監(jiān)管部門提出相關(guān)的治理建議。

關(guān)鍵詞：*ST-ZR中絨；盈余管理；資產(chǎn)重組

一、研究的背景和意義

在我國(guó)的證劵市場(chǎng)上，存在ST-ZR制度，監(jiān)管者通過(guò)對(duì)業(yè)績(jī)較差并達(dá)到條件的上市公司進(jìn)行ST-ZR冠名的方法，向投資者提示該公司的財(cái)務(wù)情況較差，并將該公司每個(gè)交易日的漲跌最大幅度均限制在百分之五。對(duì)于企業(yè)而言，ST-ZR意味著企業(yè)面臨著退市，一旦無(wú)法在相應(yīng)期限內(nèi)扭轉(zhuǎn)財(cái)務(wù)狀況，企業(yè)將不能面向大眾發(fā)行股票以募集資金。上市公司在盈余管理選擇中很多種方式，如利用現(xiàn)行會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)方法的可選擇性、關(guān)聯(lián)交易、債務(wù)重組等。本文通過(guò)對(duì)寧夏上市公司ST-ZR中絨解除“ST-ZR”冠名方法的詳細(xì)研究，得出了ST-ZR中絨未通過(guò)正常途徑提高收入或降低成本，而是通過(guò)盈余管理的方式增加利潤(rùn)并實(shí)現(xiàn)摘帽。為管理者完善和規(guī)范資本市場(chǎng)監(jiān)管，提高上市公司質(zhì)量提供一些建議。

二、*ST-ZR中絨摘帽案例分析

（一）*ST-ZR中絨背景分析

公司原名寧夏SXR股份有限公司，由寧夏SXR國(guó)際企業(yè)集團(tuán)有限公司、北京GJDL投資開(kāi)發(fā)有限公司、寧夏JYRY有限公司、上海JQ集團(tuán)）有限公司、上海NF投資有限公司五家單位發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)，于2000年7月6日在深圳證券交易所上市交易。

2005年起，紡織品配額將在全球范圍內(nèi)取消，公司的紡織品出口機(jī)會(huì)增加。但是，由于配額限制取消后，過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)出現(xiàn)，整個(gè)行業(yè)受到了來(lái)自于發(fā)達(dá)國(guó)家和發(fā)展中國(guó)家的雙重壓力。公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中實(shí)施多元化投資戰(zhàn)略，發(fā)展羊絨貿(mào)易和房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)。而從05年起，國(guó)家頻頻出臺(tái)限制政策，抑制房地產(chǎn)過(guò)快發(fā)展及房?jī)r(jià)上漲，并且出現(xiàn)了國(guó)際貿(mào)易環(huán)境動(dòng)蕩、國(guó)家金融政策宏觀調(diào)控、羊絨等原料成本上漲、出口退稅率下調(diào)等不利因素。使得公司05年06年連續(xù)兩年發(fā)生虧損，虧損額分別達(dá)到159，186，876.08元和78，504，873.78元。由于財(cái)務(wù)狀況惡化，公司于2007年4月13日被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警，公司名稱由SSXR更名為S*ST雪絨。

（二）*ST-ZR中絨資產(chǎn)置換及相關(guān)指標(biāo)分析

2006年12月22日，公司董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于資產(chǎn)置換及股權(quán)分置改革的議案》，公司原大股東SXR集團(tuán)與公司現(xiàn)控股股東ZR集團(tuán)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同日，本公司與SXR集團(tuán)、ZR集團(tuán)簽署了《重大資產(chǎn)置換協(xié)議》。將控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)與重大資產(chǎn)置換和上市公司股權(quán)分置改革相結(jié)合，對(duì)本公司實(shí)施重組，通過(guò)置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以改善財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

第一部分-資產(chǎn)置換即上市公司以扣除5，500萬(wàn)元銀行債務(wù)后的全部資產(chǎn)和負(fù)債與ZR集團(tuán)持有的兩個(gè)控股子公司（ARF61.3%和HZYR80%）的股權(quán)及自有羊絨類資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行置換。

以2006年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，置出資產(chǎn)的評(píng)估值為26，792.34萬(wàn)元，這使得S*ST-ZR雪絨2007年合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍減少4家子公司，具體原因和相關(guān)指標(biāo)如下

由于本年發(fā)生資產(chǎn)置換，原控股子公司-上海SXR羊絨制品有限公司、上海SXR羊絨服飾貿(mào)易有限公司、寧夏SXR房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司下屬的子公司銀川高新區(qū)SXR商貿(mào)有限公司和寧夏SXR物業(yè)管理有限公司年末不再納入合并范圍，故上述公司形成的原由本公司承擔(dān)的超額虧損隨資產(chǎn)置換合并范圍的變化轉(zhuǎn)出，金額合計(jì)211，047，278.77元。

置入資產(chǎn)的評(píng)估值為29，200.86萬(wàn)元，其中S*ST-ZR雪絨2007年合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍新增2家子公司，具體原因和相關(guān)指標(biāo)如下：

S*ST-ZR雪絨2007年新增的2家子公司屬非同一控制下發(fā)生的企業(yè)合并，根據(jù)股東大會(huì)審議決定資產(chǎn)交割日為2007年9月30日，置入資產(chǎn)的公允價(jià)值與置出資產(chǎn)賬面價(jià)值扣除前面所述的無(wú)償贈(zèng)與部分形成資產(chǎn)置換利得64，683，535.54元，計(jì)入07年?duì)I業(yè)外收入。以上可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值是依據(jù)2006年9月30日對(duì)該等子公司的評(píng)估值并對(duì)2006年9月30日至購(gòu)買日期間進(jìn)行調(diào)整后確認(rèn)。此次資產(chǎn)置換交易差額2，408.51萬(wàn)元，ZR集團(tuán)無(wú)償贈(zèng)與上市公司。

第二部分-SXR集團(tuán)向中絨集團(tuán)轉(zhuǎn)讓所持8000萬(wàn)股股權(quán)：中絨集團(tuán)以上市公司置出的26，792.34萬(wàn)元資產(chǎn)外加1，000萬(wàn)元現(xiàn)金，收購(gòu)SXR集團(tuán)所持上市公司54.05%的股權(quán)。以上重大資產(chǎn)置換與股權(quán)轉(zhuǎn)讓互為前提和條件。

SXR集團(tuán)和寧夏靈武市ZYRY股份有限公司于2006年12月22日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本公司、寧夏靈武市中銀絨業(yè)股份有限公司和SXR集團(tuán)共同簽訂了《寧夏SXR股份有限公司重大資產(chǎn)置換協(xié)議》，SXR集團(tuán)將其持有的本公司8000萬(wàn)國(guó)有股轉(zhuǎn)讓給寧夏靈武市中銀絨業(yè)股份有限公司，本公司與寧夏靈武市ZYRY股份有限公司進(jìn)行重大資產(chǎn)置換，以此徹底解決公司了大股東占款嚴(yán)重的狀況。

（三）ST-ZR中絨“摘帽”結(jié)果

2007年度公司全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入389，058，776.13元，凈利潤(rùn)98，952，300.49元，每股收益0.60元，扣除非經(jīng)營(yíng)性損益的凈利潤(rùn)為11，719，443.39元，每股收益0.07元，每股凈資產(chǎn)1.80元。公司不存在《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的對(duì)股票實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形，也不存在對(duì)股票交易實(shí)行其他特別處理的情形。因此公司股票于2008年6月18日起撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示特別處理，恢復(fù)正常交易，公司股票簡(jiǎn)稱由“*ST-ZR中絨”變更為“中銀絨業(yè)”。

三、結(jié)束語(yǔ)

從文中可以看出，*ST-ZR中絨的資產(chǎn)重組行為在改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)上有很強(qiáng)的目的性，公司因此而扭虧為盈、每股凈資產(chǎn)上升，但公司通過(guò)盈余管理所實(shí)現(xiàn)的結(jié)果并不能真正改善公司經(jīng)營(yíng)情況，此舉會(huì)增大投資者的投資風(fēng)險(xiǎn)，損害我國(guó)證券市場(chǎng)。因此建議相應(yīng)的監(jiān)管部門通過(guò)完善會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、改進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)外部監(jiān)管以及加強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性來(lái)更好的監(jiān)管上市公司。（作者單位：寧夏大學(xué)）

寧夏大學(xué)科學(xué)研究基金資助 項(xiàng)目編號(hào)SK15029

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