杜鵬

如今，高送轉(zhuǎn)、資本運作成為不少上市公司掩護大股東減持的重要手段，天龍集團也位列其中。

近日，天龍集團（300063.SZ）實際控制人及其他重要股東拋出了一份天量減持計劃，按照11月24日收盤價計算，涉及金額高達17.11億元。同時，上市公司還公布了高送轉(zhuǎn)計劃，公司此舉引起廣泛質(zhì)疑，市場認為天龍集團存在利用高送轉(zhuǎn)掩護大股東減持之嫌。

除了高送轉(zhuǎn)，天龍集團最近幾年頻繁的資本運作對于減持同樣助力不小，通過一系列令人眼花繚亂的資本運作，最終將上市公司市值推向百億級別。

然而，天龍集團大量跨界并購背后的隱憂不容忽視。截至2016年6月30日，公司賬面商譽已經(jīng)高達16.07億元，《證券市場周刊》記者注意到，有的收購標的業(yè)績根本沒有達標，有的標的屬于踩線達標，巨額商譽面臨減值風(fēng)險。

高送轉(zhuǎn)引質(zhì)疑

11月12日，天龍集團發(fā)布公告稱，公司控股股東和實際控制人馮毅及其一致行動人擬合計減持不超過2860萬股，合計減持比例不超過9.84%。其中馮毅減持不超過2000萬股，馮毅的胞弟馮華減持不超過260萬股，馮軍減持不超過600萬股。

按照11月24日收盤價36.32元計算，馮毅及其一致行動人此次減持股票的總市值將達到10.39億元。

此次減持實施后，馮毅及其一致行動人合計持股比例將低于30%。截至公告日，三者持有公司股份比例分別為30.39%、3.68%、3.67%，合計37.73%；實施本次減持計劃后，三者持有公司股份比例分別為23.50%、2.78%、1.60%，合計27.88%。

減持計劃公布6天之后，天龍集團迫不及待拋出了高送轉(zhuǎn)計劃，公司將以2.91億股為基數(shù)向全體股東每10股轉(zhuǎn)增15股。受此影響，公司股價連續(xù)拉出兩個漲停板，相比11月17日收盤價最高漲幅達26.89%。

與此同時，天龍集團還在11月18日發(fā)布的高送轉(zhuǎn)預(yù)案中，披露了其他股東的減持計劃。公告顯示，天龍集團第二大股東程宇擬在2017年5月18日之前減持不超1829萬股，公司董事陳鐵平擬減持不超23萬股。

至此，馮毅及其一致行動人、程宇、陳鐵平三者合計減持股份數(shù)為4712萬股，占總股本的16.19%。按照11月24日收盤價36.32元計算，三者合計減持股票的總市值將達到17.11億元。

天龍集團前腳推出減持計劃，后腳拋出高送轉(zhuǎn)預(yù)案，引來市場大量質(zhì)疑，認為公司存在利用高送轉(zhuǎn)拉高股價掩護重要股東減持之嫌。此外，值得注意的是，天龍集團在公布高送轉(zhuǎn)計劃之前，公司股價就已經(jīng)連續(xù)大幅上漲，消息恐提前泄露，存在內(nèi)幕交易之嫌。

在11月18日披露高送轉(zhuǎn)計劃之前，公司股價在11月15日、11月17日，分別放量大漲7.07%、3.86%。

針對上述質(zhì)疑，深交所專門下發(fā)問詢函，要求說明高送轉(zhuǎn)預(yù)案的籌劃過程，相關(guān)信息的保密情況以及是否存在信息泄露，高比例送轉(zhuǎn)預(yù)案是否存在炒作股價并配合大股東減持的意圖；對此，天龍集團在回復(fù)函中均予以否認。

頻繁收購做大市值

除了高送轉(zhuǎn)以外，天龍集團最近幾年頻繁的資本運作，對于此次天量減持計劃同樣功不可沒。

天龍集團2010年3月正式登陸創(chuàng)業(yè)板，上市首日總市值26.38億元。之后，公司股價一路下跌，2012年12月3日創(chuàng)下歷史最低的7.75億元。

如今大股東拋出天量減持計劃之際，天龍集團總市值已經(jīng)達到百億級別。截至11月24日收盤，天龍集團總市值106億元。

短短幾年時間，天龍集團市值何以能夠?qū)崿F(xiàn)數(shù)倍增長呢？這主要得益于上市公司頻繁的跨界收購。

天龍集團最初只是一家傳統(tǒng)行業(yè)上市公司，2010-2014年的主營業(yè)務(wù)只是油墨化工產(chǎn)品、林產(chǎn)化工產(chǎn)品，這兩塊業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況欠佳，業(yè)績停滯不前，甚至還出現(xiàn)大幅下滑。2010-2014年，上市公司凈利潤分別為2572萬元、1904萬元、1429萬元、1440萬元、155萬元。

從2014年開始，天龍集團開啟了跨界并購，逐漸向互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)轉(zhuǎn)型。

2014年9月12日，天龍集團發(fā)布公告稱，擬以6000萬元收購廣州橙果廣告有限公司（下稱“廣州橙果”）60%的股權(quán)。

2014年9月15日，天龍集團發(fā)布公告稱，擬以4680萬元先行收購北京智創(chuàng)無限廣告有限公司（下稱“北京智創(chuàng)”）20%的股權(quán)，2015年2月17日又以1.87億元繼續(xù)收購北京智創(chuàng)80%的股權(quán)，后者專注于移動互聯(lián)網(wǎng)營銷。

天龍集團在2015年2月17日還公布了另外一項收購計劃，以2660萬元收購北京優(yōu)力互動廣告有限公司（下稱“北京優(yōu)力”）10%股權(quán)；2016年4月26日，上市公司使用2.39億元收購北京優(yōu)力剩余的90%的股權(quán)，后者同樣是一家互聯(lián)網(wǎng)營銷企業(yè)。

除了以上小體量收購?fù)?，天龍集團在2015年拋出重大資產(chǎn)重組計劃。當年4月27日，天龍集團發(fā)布公告稱，擬以13億元收購北京煜唐聯(lián)創(chuàng)信息技術(shù)有限公司（下稱“煜唐聯(lián)創(chuàng)”）100%的股權(quán)，后者主營互聯(lián)網(wǎng)營銷。2015年四季度，該交易實施完畢，煜唐聯(lián)創(chuàng)并入上市公司。

天龍集團對外收購并未止步，在此之后，公司又先后推出了兩個重大資產(chǎn)重組計劃，不過最終均以失敗告終。

2015年12月23日，天龍集團停牌實施重大資產(chǎn)重組。2016年4月26日晚間，上市公司披露，擬向交易對方收購深圳市快閃科技有限公司100%的股權(quán)，作價8.97億元，后者主營移動營銷業(yè)務(wù)。不過，由于此次交易不符合證監(jiān)會出臺的重組新規(guī)，2016年7月上市公司決定終止此項重大資產(chǎn)重組計劃。

3個月限制期過后，天龍集團迫不及待地再度拋出重大資產(chǎn)重組計劃。2016年10月11日，上市公司停牌實施重大資產(chǎn)重組。1個月之后，此次交易再度以流產(chǎn)告終，上市公司給出的理由是：交易各方未能就交易方案的重要條款達成一致意見。

通過上述一系列資本運作，天龍集團業(yè)績實現(xiàn)大幅增長，2015年、2016年前三季度凈利潤同比增速分別為2898.58%、760%；伴隨著業(yè)績的大幅增長，公司市值從最初的十幾億元快速飆升至如今的百億級別。

時至今日，互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)已經(jīng)成為上市公司最主要的收入和利潤來源。財報顯示，2016年上半年，公司互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)營業(yè)收入為19.09億元，占公司總營業(yè)收入的81.32%。

并購隱憂 商譽大增

隨著一系列的收購，天龍集團賬面商譽開始大幅增長。依據(jù)財報，上市公司在2012年之前沒有任何商譽，而2016年9月30日已經(jīng)高達16.07億元。

一旦收購標的未來業(yè)績無法達到預(yù)期，天龍集團賬目上的巨額商譽恐怕面臨減值風(fēng)險。那么，上市公司收購的這些標的成色究竟怎么樣呢？

天龍集團在收購廣州橙果時，交易對手承諾，2014-2016年，標的凈利潤將分別達到1300萬元、1755萬元、2369萬元。依據(jù)天龍集團財報，2014-2015年及2016年上半年，廣州橙果實際凈利潤分別為1313萬元、151萬元、-385萬元。

對比可以發(fā)現(xiàn)，廣州橙果僅在2014年完成了業(yè)績承諾，而且只比承諾值高出13萬元，2015年實際凈利潤不及承諾值，2016年上半年更是發(fā)生虧損，全年達標恐怕也存在較大難度。

《證券市場周刊》記者注意到，天龍集團因收購廣州橙果形成賬面商譽5416萬元，當時上市公司未對此計提任何的商譽減值準備。

煜唐聯(lián)創(chuàng)作為另外一個收購標的，也存在踩線達標的情況。交易對方承諾，2015-2017年凈利潤分別不低于1億元、1.3億元和1.69億元。依據(jù)財報，2015年、2016年上半年，煜唐聯(lián)創(chuàng)實際凈利潤分別為1.05億元、5404萬元。

對比可以發(fā)現(xiàn)，2015年煜唐聯(lián)創(chuàng)實際完成的凈利潤僅比承諾值高出500萬元；而2016年上半年實際凈利潤尚不及2016年全年承諾額的1/2，要順利完成全年業(yè)績承諾，恐怕也存在一定的風(fēng)險。財報顯示，天龍集團因收購煜唐聯(lián)創(chuàng)形成的賬面商譽高達11.48億元。

另外，天龍集團在收購北京優(yōu)力時，交易對方承諾，2015-2017年的凈利潤分別不低于2600萬元、3380萬元、4394萬元。2016年上半年，北京優(yōu)力實際凈利潤僅有1028萬元，不足承諾利潤額的1/3，全年業(yè)績能否達標也存變數(shù)。

除此之外，天龍集團在原來傳統(tǒng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的多筆收購也遠未達到預(yù)計效果。5月26日，上市公司發(fā)布公告稱，已于近日收到云南美森源林產(chǎn)科技有限公司、廣西金秀松源林產(chǎn)有限公司、云南天龍林產(chǎn)化工有限公司、三惠（福建）工貿(mào)有限公司的2015年業(yè)績承諾現(xiàn)金補償款，合計3067萬元，上述四家公司2015年凈利潤承諾額分別為1200萬元、600萬元、400萬元、300萬元，而實際凈利潤分別為-280萬元、-43萬元、-21萬元、-223萬元，四家企業(yè)均未完成業(yè)績承諾，而且均發(fā)生虧損。