王東岳

業(yè)績大幅縮水之際，浙江證監(jiān)局一紙警示函令銀江股份的內(nèi)控缺陷暴露無遺，面對公司治理的內(nèi)憂外困，銀江股份將如何應對？

銀江股份（300020.SZ）主營智能化系統(tǒng)工程及服務業(yè)務，公司于2009年10月正式登陸創(chuàng)業(yè)板。得益于政策因素影響及成功上市帶來的資金支持，2010年-2012年，銀江股份業(yè)績一路突飛猛進。

然而，2013年以來，銀江股份資金承壓漸顯，公司營業(yè)收入增速大幅放緩。由于現(xiàn)金流和利潤的明顯脫節(jié)，市場上對銀江股份高投入高產(chǎn)出經(jīng)營模式的質(zhì)疑聲始終不斷。

2014年-2015年，銀江股份業(yè)績每況愈下，截至2016年9月，銀江股份營業(yè)收入已連續(xù)5個季度呈負增長，公司依靠轉讓參股公司股權取得的投資收益勉強維持利潤。

值得關注的是，業(yè)績下滑的同時，銀江股份內(nèi)控缺陷開始漸露端倪。11月24日，銀江股份發(fā)布警示公告，公司因對子公司缺乏有效管理收到浙江證監(jiān)局警示函。面對業(yè)績下滑和內(nèi)控失調(diào)的雙重挑戰(zhàn)，銀江股份管理層究竟能否克服困難，仍有待觀察。

業(yè)績增長“失速”

銀江股份產(chǎn)品主要面向交通、醫(yī)療、建筑等行業(yè)用戶，包括城市交通智能化系統(tǒng)工程、醫(yī)療信息化系統(tǒng)工程和建筑智能化系統(tǒng)工程三類。

2009年，IBM提出“智慧地球”理念引爆全球，銀江股份乘政策東風順勢轉型。招股書中，銀江股份表示，公司計劃通過自身業(yè)務發(fā)展和產(chǎn)業(yè)整合，為用戶提供包括智慧交通、智慧醫(yī)療、智慧城市等細分行業(yè)在內(nèi)的整體解決方案和產(chǎn)品，成為智慧城市整體解決方案提供商。

受益于政策扶持和資金支持，2010年-2012年，銀江股份業(yè)績一路高歌，公司營業(yè)收入由7.13億元增至14.87億元，年化復合增長率高達44.41%；同期，公司凈利潤由6486萬元增至1.11億元，年化復合增長率約為30.89%。

然而，或許是受制于行業(yè)特性影響，2013年起，銀江股份營業(yè)收入增速明顯放緩，公司當年實現(xiàn)營業(yè)收入18.55億元，同比增速降至24.69%。2014年初，銀江股份完成對北京亞太安訊科技有限責任公司（下稱“亞太安訊”）的收購。年報數(shù)據(jù)顯示，2014年，銀江股份實現(xiàn)營業(yè)收入23.19億元，同比增長25.04%；同期，公司實現(xiàn)凈利潤1.75億元，同比增長20.35%，業(yè)績增速勉強與2013年持平。

值得一提的是，2014年起，銀江股份應收賬款突然暴增。年報數(shù)據(jù)顯示，2014年，銀江股份應收賬款賬面余額由2013年的6.04億元增至13.18億元，同比增長118.06%，公司應收賬款占營業(yè)收入比重由32.58%增至56.82%。

同行業(yè)上市公司中，易華錄（300212.SZ）與銀江股份業(yè)務較為相近。財務數(shù)據(jù)顯示，2014年，易華錄實現(xiàn)營業(yè)收入15.8億元，同期公司應收賬款賬面余額為2.56億元，同比增長26.61%，占公司營業(yè)收入比重約為16.22%。

2015年，銀江股份業(yè)績?nèi)嫦禄?，公司當年實現(xiàn)營業(yè)收入19.35億元，同比下滑16.56%；實現(xiàn)凈利潤1.11億元，同比下滑36.56%。其中，智慧城市業(yè)務實現(xiàn)營業(yè)收入9.23億元，同比下滑30.57%；智慧醫(yī)療業(yè)務實現(xiàn)營業(yè)收入1.77億元，同比下滑41.43%。報告期內(nèi)，公司僅有智慧交通業(yè)務實現(xiàn)營業(yè)收入8.23億元，同比增長24.18%，但毛利率從35.98%下降至29.39%，下滑6.59個百分點。同期，公司應收賬款賬面余額占營業(yè)收入比重增至65%。

最新發(fā)布的三季報顯示，2016年1-9月，銀江股份實現(xiàn)營業(yè)收入11.08億元，同比下滑17.2%；同期，公司實現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤2.37億元，同比增長70.13%。

根據(jù)三季報，2016年，銀江股份以2.24億元價格出售公司持有的杭州哲信信息技術有限公司（下稱“杭州哲信）8%股權，獲得投資收益1.23億元。

需要注意的是，公開信息顯示，2015年9月15日，銀江股以1000萬元價格受讓杭州哲信股東王健持有的杭州哲信1.2515萬元出資額，同日杭州哲信增加注冊資本至125.14萬元，銀江股份以9100萬元的價格認繳出資8.76萬元。上述股權及轉讓增資事項完成后，銀江股份持有杭州哲信8%股權。2015年12月27日，銀江股份發(fā)布公告，擬出售公司持有的杭州哲信8%股權。從突擊入股到出售股權，銀江股份上述股權交易間隔不足3個月。

內(nèi)控風險隱憂

業(yè)績下滑的同時，銀江股份內(nèi)控缺陷漸漸顯露。

11月24日，銀江股份發(fā)布《關于收到浙江證監(jiān)局對公司及股東李欣采取出具警示函措施決定的公告》（下稱“警示函”）。

根據(jù)警示函，浙江證監(jiān)局指出，經(jīng)檢查，銀江股份未對子公司亞太安訊的對外投資、資金拆借、采購款項支付等行為設置合理審批權限，未對子公司實施有效的內(nèi)審及監(jiān)督；公司派駐亞太安訊的財務人員也未有效發(fā)揮財務監(jiān)督的作用，亞太安訊存在部分大額資金劃撥審批流程不齊全的情況。

浙江證監(jiān)局表示，“你公司在2016年4月19日披露的《2015年度內(nèi)部控制自我評價報告》中稱公司及時、有效地對子公司進行管理、指導及監(jiān)督，但經(jīng)我局對你公司現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，你公司存在對子公司缺乏有效管控，子公司的財務及會計管理制度不完善、執(zhí)行不到位的問題。上述披露的信息不準確、與事實存在差異?！?/p>

同時，浙江證監(jiān)局警示函還顯示，亞太安訊未完成2015年的承諾業(yè)績，根據(jù)銀江股份與亞太安訊簽訂的盈利預測補償協(xié)議等相關約定，亞太安迅原大股東李欣應于2016年7月25日前向銀江股份補償2524萬股上市公司股份，由銀江股份以1元總價回購并注銷。但截至2016年11月，李欣所持有的 2781萬股銀江股份股票尚處于質(zhì)押狀態(tài)，未向銀江股份履行股份補償義務。

公開資料顯示，2013年9月，銀江股份發(fā)布收購公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式收購亞太安訊100%股權，交易標的作價6億元。2014年3月，銀江股份完成上述收購事宜。

收購草案中，亞太安訊原大股東承諾，2013年-2015年，公司實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于5000萬元、5750萬元和6613萬元。

然而，銀江股份在2015年4月24日發(fā)布的《北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責任公司關于公司重大資產(chǎn)重組盈利預測業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明》中表示，亞太安迅經(jīng)審計的2014年度歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為4263萬元，未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，完成率為74.14%。

2016年4月19日，銀江股份在發(fā)布的《董事長、總經(jīng)理關于亞太安迅2015年度盈利預測未實現(xiàn)的說明及致歉》公告中表示，亞太安迅經(jīng)審計的2015年度扣非后凈利潤為-412萬元，與承諾額之間的差額為7025萬元。

值得一提的是，銀江股份2014年和2015年年報“主要控股參股公司分析”一欄顯示，2014年，亞太安訊實現(xiàn)營業(yè)收入2.01億元，營業(yè)利潤3760萬元，凈利潤-627萬元；2015年，亞太安訊實現(xiàn)營業(yè)收入2.47億元，營業(yè)利潤-1442萬元，凈利潤-1129萬元。與審計機構披露的凈利潤金額相比，銀江股份在年報中披露的數(shù)據(jù)差異明顯。

更為值得關注的是，2015年，銀江股份曾以股份回購事項確認營業(yè)外收入2.94億元。根據(jù)2015年年報，銀江股份回購李欣持有的3031萬股上市公司股份，折算成公司2015年度10轉12股前的股份數(shù)量為1378萬股，按照支付現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議約定的發(fā)行價格21.33元計算后收回對價金額為2.94億元，扣除回購股份支付的對價2元后全部確認為營業(yè)外收入。

但根據(jù)警示函，截至2016年11月，李欣仍未向銀江股份履行股份補償義務，銀江股份上述營業(yè)外收入的確認似乎略顯激進。

此外，從上市至今，銀江股份曾先后參股多家公司，但很多公司無法實現(xiàn)業(yè)績承諾。

公開信息顯示，2011年，銀江股份以超募資金分別參股北京四海商達科技發(fā)展有限公司（下稱“四海商達”）、浙江浙大健康管理有限公司（下稱“浙大健康”）和浙江廣海立信科技有限公司（下稱“廣海立信”）。

根據(jù)銀江股份披露的相關公告，四海商達預計2013年可實現(xiàn)凈利潤175萬元。但財務數(shù)據(jù)顯示，2013年，四海商達實現(xiàn)的凈利潤金額為77萬元；根據(jù)浙大健康預計，2011年-2013年，公司可實現(xiàn)凈利潤為100萬元、250萬元和500萬元，但財務數(shù)據(jù)顯示，2011年-2013年，浙大健康實現(xiàn)的凈利潤分別為-59萬元、2萬元和-93萬元；根據(jù)廣海立信預計，2011年-2013年，公司可實現(xiàn)的凈利潤分別為200萬元、300萬元和450萬元，但財務數(shù)據(jù)顯示，2011年-2013年，廣海立信實際的盈利金額分別為31萬元、-353萬元和-77萬元，上述公司均未實現(xiàn)盈利目標。