王劍峰

（250014 山東平正大律師事務(wù)所 山東 濟(jì)南）

有限責(zé)任公司股東股份轉(zhuǎn)讓問題研究

王劍峰

（250014 山東平正大律師事務(wù)所 山東 濟(jì)南）

隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，人類文明的進(jìn)步，科技的不斷創(chuàng)新，那些有能力，有夢想的人就開始了自己的創(chuàng)業(yè)生涯，他們不再局限于別人創(chuàng)下的企業(yè)中工作，規(guī)律著生活在朝九晚五的生活，他們有了自己的思想，希望可以更好的生活，體現(xiàn)自己的人生價值。他們創(chuàng)辦的公司大多數(shù)是有限責(zé)任制公司，大多數(shù)就是有幾個到幾十個不等的有夢想的人一起創(chuàng)辦的公司，這時就涉及到了股份的問題，隨著別人的加入，就涉及到了有限責(zé)任制公司股東股份轉(zhuǎn)讓的問題。因此，本文就有限責(zé)任公司股東股份轉(zhuǎn)讓問題研究闡述了有限責(zé)任制公司股東股份轉(zhuǎn)讓的特點(diǎn)、有限責(zé)任制公司股東股份轉(zhuǎn)讓的問題，以及改善的途徑。

有限責(zé)任制；股東股份轉(zhuǎn)讓；特點(diǎn)；問題；途徑

一、有限責(zé)任公司股東股份轉(zhuǎn)讓概述

所謂的有限責(zé)任制公司，就是在大家的共同愛好的前提下，形成了一種資產(chǎn)合在一起，他們的人合在一起的形式，共同組成了一個以股份的形式形成的公司。當(dāng)公司中有了新的合伙人的時候，就會讓企業(yè)中有了更多的資金去發(fā)展壯大自己的公司，在這個前提下，新加入的股東也持有一定的股份，就需要把原來的分配方式轉(zhuǎn)變，就是所謂的有限責(zé)任制公司股東股份轉(zhuǎn)讓的意思。

公司股份轉(zhuǎn)讓包括兩種形式，一種是公司股東內(nèi)部的轉(zhuǎn)讓，也就是股份在公司股東間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，一種是公司外的轉(zhuǎn)讓，也就是股份在公司股東以外人員的轉(zhuǎn)讓。第一種轉(zhuǎn)讓不涉及公司性質(zhì)的變化，對此轉(zhuǎn)讓沒有特別要求，第二種轉(zhuǎn)讓涉及到很多的法律，需要加以注意。

二、有限責(zé)任制公司股東股份轉(zhuǎn)讓的特點(diǎn)

做什么事情都有一定的特點(diǎn)，對于有限責(zé)任制公司股東股份轉(zhuǎn)讓來說，也具有他特定的，區(qū)別于其他事物的特點(diǎn)，需要合作的人員去注意，也需要員工去注意。

（一）除法定轉(zhuǎn)讓外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種雙方民事法律行為

民事法律，一般是區(qū)別于刑事法律的，因此他是以自己為主體，按照自己的意愿去做事情的。對于有限責(zé)任制公司來說，在無違法的前提下，沒有法律可以干涉，也沒有法定的必須轉(zhuǎn)讓，有限責(zé)任制公司股東股份轉(zhuǎn)讓就是一種雙方的民事法律行為，涉及到最高執(zhí)行者對新加入的合伙人的一種承諾，而不是必須得行為，不收到法律的保護(hù)和干預(yù)。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要通過協(xié)議方式實(shí)施

有限責(zé)任制公司股東股份轉(zhuǎn)讓基本上就需要去召開一次股東大會，符合少數(shù)服從多數(shù)的多數(shù)人的意愿。因此，有限責(zé)任制公司股東股份主要是通過協(xié)議方式去實(shí)施的，要滿足股東的要求，不能盲目的去進(jìn)行股東股份轉(zhuǎn)讓。

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓不改變公司的人格

股份轉(zhuǎn)讓只涉及到股東的人員變動問題，涉及到股東持有股份的多少的問題，對于公司的信仰，對于公司的人格來說，沒有很大的意義，當(dāng)然，對普通的員工，也沒有重要的意義與作用。

三、有限責(zé)任制公司股東股份轉(zhuǎn)讓中的問題分析

在有限責(zé)任制公司股東股份轉(zhuǎn)讓中，會存在著一些的問題，下面，就詳細(xì)的介紹這些問題，來滿足公司的發(fā)展要求。

（一）股東對法律的不認(rèn)識，導(dǎo)致了亂轉(zhuǎn)讓的問題

在有限責(zé)任制公司股東股份轉(zhuǎn)讓的這個問題上，也不是隨便的轉(zhuǎn)讓，想轉(zhuǎn)讓給誰就轉(zhuǎn)讓給誰，而是受到了法律的限制，受到了股東們的限制，并不是由一個最高負(fù)責(zé)人說了算，不能按照他一個人的意圖做事。比如說法律就規(guī)定了不到一年的公司不能進(jìn)行股份的轉(zhuǎn)讓，公司就不能進(jìn)行股份的轉(zhuǎn)讓。

（二）轉(zhuǎn)讓過程中私自自己解決，不經(jīng)過股東大會

有些公司存在著這樣的情況，他們對于自己喜歡的股東，想要留下就留下，對于不喜歡的股東，會想法設(shè)法的去排擠他們，讓他們退出公司的股東。這種行為是非常不對的，在公司股東股份中，轉(zhuǎn)讓過程不能股東一個人說了算，不能私自的進(jìn)行解決，不經(jīng)過股東大會的轉(zhuǎn)讓是不受到股東們的支持，也不受到法律的保護(hù)的。

（三）對于股權(quán)存在分開轉(zhuǎn)讓的現(xiàn)象

對于公司的股權(quán)，每個股東都有你定的權(quán)利去管理這個公司，但是他們手中的權(quán)利不可能分開轉(zhuǎn)讓，只能轉(zhuǎn)讓給一個股東或者不轉(zhuǎn)讓。對于股權(quán)分開轉(zhuǎn)讓的這種現(xiàn)象，是股東最高負(fù)責(zé)人的責(zé)任，也是股東其他成員自我和他人監(jiān)督的一種責(zé)任，不能以身試法。

四、解決這些問題的途徑

對于公司股東股份轉(zhuǎn)讓的問題，讓我們意識到，公司的管理也非常的困難，需要注意更多的東西，需要讓公司的股東去更好的提高自己的能力，才會讓公司發(fā)展壯大。因此，本文談?wù)剬鉀Q這些問題的途徑的看法，更好的發(fā)展公司。

（一）首先，要讓公司股東學(xué)習(xí)法律，了解法律，才不會觸碰法律

對于公司股東來說，他們應(yīng)該比別人有更多的能力，懂更多的知識，讓他們可以進(jìn)行一系列的公司改動，去壯大他們的公司。所以，要讓公司股東去學(xué)習(xí)法律，了解法律，在不觸碰法律的前提下，不斷的進(jìn)行努力，去讓自己的公司可以達(dá)到前所未有的水平。

（二）每次有重大的事情需要決定，或者變更股東股份，轉(zhuǎn)讓股東股份的時候，都要召開股東大會

在公司中，不能是一個負(fù)責(zé)人說了算，也不能小部分同意了公司就去執(zhí)行這個決定，一定要召開一次股東大會，讓股東之間可以進(jìn)行一系列的討論。比如討論的這種決定對于公司的發(fā)展前景來說有沒有好處，對于公司的員工利益來說有沒有好處等等。所以，在股東股份轉(zhuǎn)讓中，也一定要進(jìn)行股東大會，讓股東都了解到新資源是什么，有沒有好處，對公司的發(fā)展有沒有好處，都需要明確的指出。

（三）要依據(jù)法律去進(jìn)行股東股份轉(zhuǎn)讓

在公司中，雖然說股東股份轉(zhuǎn)讓是一種自愿的形成，只受到公司內(nèi)部的高層人員的限制，對于法律來說，沒有干預(yù)的機(jī)會，也沒有干預(yù)的必要，這種說法也是不對的。對于公司的股東股份轉(zhuǎn)讓來說，也一定要依據(jù)法律去進(jìn)行股東股份轉(zhuǎn)讓，要不然，沒有法律依據(jù)，就是一張廢紙，不受到法律的保護(hù)，沒有一定的實(shí)際意義，是一種不正確的轉(zhuǎn)讓形式。

在公司股東股份轉(zhuǎn)讓的活動中，不僅要讓公司股東充分認(rèn)識到自己公司的股份所有權(quán)的情況，還需要進(jìn)行法律的保護(hù)，在法律的保護(hù)下，不斷的進(jìn)行一系列的公司變動，才有利于公司的發(fā)展進(jìn)步，也有利于人們利益的增加。

[1]蔡峰華.股東部分行使優(yōu)先購買權(quán)問題探究——兼論有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的立法價值取向[J].北京市政法管理干部學(xué)院學(xué)報,2013(1):21-24.

[2]李娜,蔡曉飛.有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力問題研究——以趙宇峰訴其他股東公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案為例[D].沈陽師范大學(xué),2015.

[3]周維,段同建.有限責(zé)任公司章程中限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力——以王建利訴武漢佳安運(yùn)輸有限公司股東會決議效力糾紛案為例[D].西南政法大學(xué), 2016.

[4]廖辰龍,武邊龍.非公眾股份有限公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力——以常州百貨大樓股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案為例[D].西南政法大學(xué),2014.

[5]王琴,張建紅.股權(quán)轉(zhuǎn)讓中股東資格的認(rèn)定問題研究——以有限責(zé)任公司為視角[D].沈陽師范大學(xué),2014.

王劍峰（1983.09～ ），男，籍貫：山東濟(jì)南，最高學(xué)歷：本科；目前職稱：初級，主要研究方向：公司法和經(jīng)濟(jì)犯罪。