企業(yè)并購及風(fēng)險管理

秦 宏

山西省大同同煤集團

資本運營是在我國社會主義市場經(jīng)濟體制建立過程中提出的一個新的經(jīng)濟范疇。所謂資本運營，是指通過投融資、資產(chǎn)重組和產(chǎn)權(quán)交易(并購)等手段，對資本優(yōu)化配置和有效使用，以實現(xiàn)資本盈利最大化的經(jīng)營活動。換句話說，資本運營主要通過對資本的動作，在資本案例的前提下實現(xiàn)資本的增值和取得最大的收益。更詳盡的概念是：資本運營是把企業(yè)所擁有的一切有形和無形資產(chǎn)以及企業(yè)的人力資源統(tǒng)統(tǒng)看成是可以增值的活化資本，通過生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置和為業(yè)結(jié)構(gòu)的動態(tài)調(diào)整等多種形式，如收購、兼并、股份制、控股以及聯(lián)合、租賃等進行有效動作和經(jīng)營，以最大限度地實現(xiàn)資本增值。本論文中主要論述資本運營中的海外重組并購及企業(yè)可能面臨的相關(guān)風(fēng)險。

一、資產(chǎn)重組-企業(yè)并購

資產(chǎn)重組指企業(yè)整體的分立與組合，重組的經(jīng)濟理論依據(jù)是公司資本結(jié)構(gòu)合理化最優(yōu)化。重組的形式多種多樣，通常有股份制改造、兼并、企業(yè)收購、合并、分立、合資、破產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、股權(quán)投資以及二級市場購并購等。

中國經(jīng)濟的改革、開放與發(fā)展，都離不開資產(chǎn)流動與重組與企業(yè)購并。盤活國有企業(yè)，就要對國有企業(yè)實施戰(zhàn)略性改組-結(jié)構(gòu)調(diào)整與優(yōu)化，強化產(chǎn)業(yè)升級。企業(yè)要實現(xiàn)發(fā)展形成新的經(jīng)濟增長點，須在招商引資、收購、兼并、托管、承包、租賃、股權(quán)置換、出售等方式中作出選擇以謀求新的發(fā)展。

大型企業(yè)集團為保持企業(yè)資產(chǎn)整體運營效益，優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，也必須通過出售、拍賣、股轉(zhuǎn)讓等交易戰(zhàn)略手段進行資產(chǎn)重組，剔除一些企業(yè)不善于經(jīng)營管理的資產(chǎn)，以避免資源浪費或低效耗費。企業(yè)應(yīng)根據(jù)內(nèi)部條件、發(fā)展規(guī)劃和外部競爭環(huán)境，適時調(diào)整和重組資本結(jié)構(gòu)，使大型企業(yè)集團不僅規(guī)模大，而且要使資本得到有效運營，產(chǎn)生1+1＞2的效果。

隨著經(jīng)濟全球化浪潮的風(fēng)起云涌，許多企業(yè)的經(jīng)營早已突破國家和地區(qū)的局限，其經(jīng)濟觸角伸向了世界的各個空間。這不僅僅只限于產(chǎn)品，還包括資本運營。企業(yè)國際化表明了資本可以在全球范圍內(nèi)流通這一事實。資本的本性必然驅(qū)使企業(yè)去不斷尋找使其能增值和擴張的途徑，這就需要不斷跨越地域空間，充分運用不同國家和地區(qū)的資源的差異，實現(xiàn)在全球范圍內(nèi)的最優(yōu)資源配置和利潤最大化目標(biāo)，企業(yè)從此就走上國際化道路而成為跨國公司。

企業(yè)在并購過程中，在具體操作中存在不少問題，主要有以下方面：

購并目標(biāo)不明確、產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清、政府的拉郎配，還有就是評估方法不科學(xué)，缺乏規(guī)范的中介機構(gòu)。企業(yè)購并涉及許多資產(chǎn)、財務(wù)、政策，法律等方面的問題，國內(nèi)的企業(yè)并購就是一項極其復(fù)雜的交易過程，那么當(dāng)企業(yè)面臨海外并購需要考慮和面臨的風(fēng)險和困難就更加突出。購并是財務(wù)與智力的高級組合，同時也是陷阱與陷阱的較量。所以企業(yè)購并要充分考慮將要面臨的風(fēng)險，分析重點要放在：企業(yè)自我發(fā)展與評價、選定目標(biāo)公司、購并可能性研究、談判技巧的分析和購并后的整合等幾個方面。

二、并購面臨的風(fēng)險

(一)風(fēng)險的實質(zhì)是不確定性，具有雙重性，可能給企業(yè)帶來損失，也會為企業(yè)帶來機遇。而且風(fēng)險具有客觀性，具有時間性，隨時間的變化而變化。風(fēng)險的產(chǎn)生原因是因為不同的人掌握不同的信息。風(fēng)險具有收益性，高風(fēng)險意味著高收益?？梢娬_認(rèn)識風(fēng)險，分析評估風(fēng)險，抓住機遇，規(guī)避風(fēng)險，是當(dāng)前管理者面臨的一個重要課題。

近期發(fā)生的許多事件以及世界金融風(fēng)暴等重大風(fēng)險事故，主要原因就是在于以越來越多的企業(yè)開始關(guān)注企業(yè)風(fēng)險管理。發(fā)達國家的企業(yè)廣泛采用了風(fēng)險控制 對錯綜復(fù)雜的市場競爭和企業(yè)面臨的潛在風(fēng)險進行管控。

2006年6月，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會也公布了《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》，還有財政部下發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部規(guī)范》，都足以說明風(fēng)險管控已經(jīng)是每個企業(yè)必須引起重視的課題。

(二)并購過程面臨的風(fēng)險種類

資本在并購過程中所面臨的風(fēng)險可分為：政治風(fēng)險、籌資風(fēng)險、投資風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、外匯風(fēng)險、境外投資流失風(fēng)險和社會文化風(fēng)險等等。

1.政治風(fēng)險

政治風(fēng)險是指完全或部分由政府官員行使權(quán)力和政府組織的行為而產(chǎn)生的不確定性。通常有以下幾種：

2.法律風(fēng)險與合規(guī)風(fēng)險

法律風(fēng)險與合規(guī)風(fēng)險都是現(xiàn)代企業(yè)風(fēng)險體系中重要的部分，兩者互有重合，又各有側(cè)重。

3.投資風(fēng)險控制

4.社會文化風(fēng)險

[1]《資本運營與風(fēng)險管理》，王開良著，中國書籍出版社

[2]《企業(yè)內(nèi)部控制實務(wù)》，經(jīng)濟管理出版社

[3]《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會