王思遠

河北正中實驗中學

關于上市公司私有化的幾點思考

王思遠

河北正中實驗中學

上市公司私有化在一些相較成熟的證券市場中時?？梢砸姷健Ｔ谖覈?，也發(fā)生了幾起較為典型的上市公司私有化案例，推動了我國學術界關于上市公司私有化的研究。本文，主要對上市公司私有化的動因、具體操作方式展開了進一步地探討，并且針對我國當前私有化操作中存在的一些不足之處，提出了一些改善建議。

上市公司；私有化；動因

自從我國建立資本市場以來，國內(nèi)許多企業(yè)的發(fā)展目標都是公開資本市場融資。而，國外一些上市公司，在我國很多企業(yè)都拼盡全力取得上市機會的時候，偏偏選擇了一條私有化的道路?？毓晒蓶|買回小股東手里的全部股份，擴大自身已有的份額，最后終止公司的上市，就是所謂的上市公司私有化，這屬于是資本市場一種較為特殊的并購操作。[1]在國際上一些成熟的資本市場中，私有化退市早已成為常見現(xiàn)象，而對于我國證券市場而言，這一名詞還較為少見。中石油與中石化在2005年的時候，先后回購了自己旗下子公司的流通股股份，并將其上市地位終止，也是開創(chuàng)了我國證券市場上市公司私有化的先河，對于我國資本市場發(fā)展與公司股東而言都起到一定的積極、正面意義。作為一種企業(yè)資本運營的手段，上市公司私有化也將會得到越來越多的運用。因為我國資本市場發(fā)展歷史相對較短，國內(nèi)企業(yè)對于上市公司私有化的認識還有待加強，經(jīng)驗還尚淺，所以對我國上市公司私有化展開更多、更深入的研究和探索，有著必要性。

一、私有化的動因分析

(一)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈打造集團競爭優(yōu)勢

對于產(chǎn)業(yè)型企業(yè)集團而言，集團企業(yè)主要是經(jīng)營集團自身的主導產(chǎn)品，其旗下子公司則是進行上下游產(chǎn)品的經(jīng)營，和集團主導產(chǎn)品有著高度的生產(chǎn)依賴性與高度的相關性。而通過縱向一體化的收購，不僅使母子公司同業(yè)競爭的情況得到有效避免，將上下游產(chǎn)業(yè)鏈條成功打通，更是實現(xiàn)了集團整體在一個嚴格的系統(tǒng)計劃與強大有力的集權安排之下，進行采購、生產(chǎn)、銷售。從而使整個集團的競爭力都得以有效提升。

(二)掃除少數(shù)股東阻力

對于資本市場中的上市企業(yè)，特別是在海外資本市場上市的一些企業(yè)來講，股權的分散不單單會造成企業(yè)取得的利潤流進別的股東兜里，在企業(yè)做出一些決策的時候，還有可能由于遭到少數(shù)股東的不贊成，而使得一些決策、戰(zhàn)略不能實行下去。而在私有化之后，企業(yè)就將不再受到這一部股東的阻力，有助于集團保持利益的一致性與統(tǒng)一的立場。

(三)優(yōu)化資源配置，節(jié)省成本

集團總部基于資源控制的前提下，統(tǒng)一配置資源，使閑置資源得到充分調(diào)度集中，讓真正有著資源需求的子公司能夠在第一時間獲得資源支持，進而使資源周轉(zhuǎn)速度得到明顯加快，有效地提升其使用的效率。同時，企業(yè)集團還可創(chuàng)造內(nèi)部市場，使內(nèi)部成員單位之間互相依賴的活動能夠進行統(tǒng)一控制，實現(xiàn)內(nèi)部成員單位間的資源共享，進而使不同生產(chǎn)階段的長期供需關系得到協(xié)調(diào)，使集團內(nèi)部機構的重復設置、工作重復得以避免，從而最大限度地避免集團運營成本的浪費，塑造并提升集團的核心競爭力。

二、私有化的具體操作方式

(一)要約收購

所謂要約收購方式是指收購人，也就是要約人或是擁有著控制權的股東，通過將收購要約發(fā)給目標公司的全體股東，達到上市公司退市的目的，使上市公司私有化。然而，在將收購要約發(fā)出去的時候，通常會附加一個生效條件，就是在到了要約時間的時候，還沒有登記預受要約的獨立股東，其持股量要比上市標準要求的最低公眾持股量更低。在《證券法》第五十條中對最低公眾持股量有著明確規(guī)定：股本總額超過4億人民幣的上市公司，公開向社會發(fā)行的股份比例在10%以上，或是上市公司股本總額在4億人民幣以下，公開發(fā)行的股份要超過公司股份總額的25%。[2]因此，針對這兩種條件，只有在收購之后當收購人的總持股份至少持有90%或是達到75%以上，才可實現(xiàn)私有化的目標。

(二)股票合并

所謂股票合并，是指小股合并大股、新股換舊股的一個過程。公司采用發(fā)行面值較大的新的股份去將那些面值較小的舊股份換掉，進而使在外流通的股票數(shù)量得以減少，使新股的價值得到提高(內(nèi)含價值與票面價值)，最后實現(xiàn)股票的市場價格上漲的目的。同時，股票合并的方式還可使交易成本降低，并能將股票價格在一個最優(yōu)的價格區(qū)間內(nèi)維持，如此有助于最大化股東的財富。此外，通過股票合并，使股票的持有人數(shù)低于監(jiān)管機構所明確規(guī)定的人數(shù)標準，進而實現(xiàn)私有化的目標。此種方式，通常多運用于相對小型的上市公司私有化。

(三)資產(chǎn)收購與賣殼方式

其實資產(chǎn)收購與賣殼的方式，屬于是一種合并的行為。是指，公司的大股東或是控股股東，通過將上市公司的主要經(jīng)營資產(chǎn)進行收購，進而實現(xiàn)對子公司控制權的轉(zhuǎn)讓。在收購交易的過程之中既讓公司經(jīng)營資產(chǎn)的完整性得以維護，又將子公司的上市地位給保住，進而從中取得一筆較為可觀的利潤，使“殼”的價值實現(xiàn)出來，便是此種方式最顯著的好處。與此同時，還有一種“計劃安排”的方式，但這種方式在我國內(nèi)較少見到，所以，筆者在此就不再進行贅述。

三、建議

(一)具體操作要結合不同企業(yè)的具體情況

沒有誰能夠保證上市公司私有化一定成功，如分眾傳媒就因要約價格的問題，使得私有化面臨巨大挑戰(zhàn)。因此，是否私有化不能夠照抄照搬，還是要根據(jù)企業(yè)的具體實際情況。選擇私有化的時候，對于私有化方式的選擇一定要多加慎重，上市公司本身的收購成本、資產(chǎn)質(zhì)量決定了使用何種方式進行整合。

(二)考慮中小投資者的利益

在私有化的過程中，中小投資者具有的發(fā)言權極少，極易被大股東所挾制，其獲得的收益幾乎是由著要約收購的價格所決定。如，在2009年的時候，電訊盈科私有化的過程中，就采取投票的方式來對股東大會進行操控，給中小投資者的利益造成損害。還有那些尚未接受要約，但又不想在一兩年內(nèi)將股份以同樣的價格賣給集團的中小股東而言，如何流通其所持有的股票，在相關制度規(guī)范上，也需考慮提供一個渠道。

結語

從上市公司私有化的實踐中我們了解到，不是只有公司上市才是企業(yè)發(fā)展的方向。不論是上市還是私有化，究其根本均是市場機制選擇的結果，主要還是在于其能夠為企業(yè)贏得更多的競爭優(yōu)勢，有時候相對于保持上市地位，私有化反而與企業(yè)的根本利益更為符合。

[1] 王婧.中概股私有化退市動因淺析[J].中國經(jīng)貿(mào)，2016(13)：185-186.

[2] 隋明曉，劉倩.國企上市私有化與公司表現(xiàn)、行業(yè)競爭的關系[J].江蘇商論，2016(4)：148-149.