周一軒

企業(yè)間的同業(yè)或跨界兼并重組是供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的重要抓手。當(dāng)前港口粗放式的發(fā)展模式不可持續(xù)，加之產(chǎn)能結(jié)構(gòu)性過剩，直接導(dǎo)致港口營業(yè)收入和利潤下降。兼并重組是企業(yè)加強資源整合、實現(xiàn)快速發(fā)展、提高競爭力的有效措施，是化解產(chǎn)能嚴(yán)重過剩矛盾、調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提高發(fā)展質(zhì)量效益的重要途徑。針對港口產(chǎn)能過剩、重復(fù)無序建設(shè)、同質(zhì)化嚴(yán)重等問題，通過兼并重組推動港口企業(yè)整合是未來發(fā)展的大方向。在港口企業(yè)兼并重組的過程中，應(yīng)當(dāng)注重提高資本運作能力，利用并購基金等創(chuàng)新模式進(jìn)行融資決策，以提高重組成功的可能性。

1 港口企業(yè)兼并重組戰(zhàn)略研究背景

港口經(jīng)濟是國民經(jīng)濟的晴雨表。隨著我國經(jīng)濟發(fā)展進(jìn)入新常態(tài)，受經(jīng)濟發(fā)展模式轉(zhuǎn)變、產(chǎn)業(yè)升級換代、世界航運蕭條的影響，外貿(mào)增速下滑，大宗商品需求不振，直接導(dǎo)致港口業(yè)務(wù)量增速放緩。交通運輸部的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示：2016年上半年，我國規(guī)模以上港口完成貨物吞吐量58.0億t，同比增長2.2%，增速較上年同期放緩0.6個百分點；完成集裝箱吞吐量TEU，同比增長2.5%，增速較上年同期放緩3.6個百分點。這標(biāo)志著我國港口已告別高速增長期，“十三五”期間港口集裝箱吞吐量將進(jìn)入中速1位數(shù)增長階段，呈現(xiàn)吞吐量凈增量、年均增長率雙下降的趨勢?，F(xiàn)階段我國港口企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營主要面臨以下壓力。

（1）供給過剩 “九五”至“十二五”期間，我國港口經(jīng)歷了20年快速發(fā)展期，投資規(guī)模持續(xù)擴大，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)不斷升級，沿海港口1萬t級以上泊位超過個，總通過能力達(dá)79億t。在當(dāng)前吞吐量增速預(yù)期逐步減緩的形勢下，港口吞吐能力處于適度超前狀態(tài)，行業(yè)產(chǎn)能整體過剩。交通運輸部的數(shù)據(jù)顯示，2004年我國港口吞吐能力適應(yīng)度是0.9，2016年達(dá)到1.2，從總體水平來看，相當(dāng)于港口設(shè)計吞吐能力比實際吞吐量高出20%。例如，環(huán)渤海地區(qū)港口群2016年煤炭設(shè)計吞吐能力為8.25億t，而2015年的煤炭下水量僅為5.69億t。

（2）結(jié)構(gòu)失衡 原有的規(guī)模型和速度型的粗放式、排浪式投資建設(shè)導(dǎo)致區(qū)域港口出現(xiàn)不同程度的低水平重復(fù)建設(shè)、無序建設(shè)等問題。按照國際標(biāo)準(zhǔn)，以內(nèi)不應(yīng)有同等規(guī)模的港口，而我國沿海地區(qū)平均就有1個級以上規(guī)模的港口，導(dǎo)致同一港口群內(nèi)出現(xiàn)功能高度重疊、貨種和貨類雷同、同質(zhì)化現(xiàn)象嚴(yán)重、岸線和環(huán)境資源利用水平不高等問題。在煤炭、礦石、原油等大宗貨物需求增長大幅放緩的宏觀環(huán)境下，部分港口為保有貨源開展價格戰(zhàn)等惡性競爭，如國投京唐、曹妃甸港和秦皇島港主動下調(diào)內(nèi)貿(mào)煤和外貿(mào)煤的港雜費以吸引客戶。此外，2016年交通運輸部與國家發(fā)展和改革委員會聯(lián)合下發(fā)的《關(guān)于印發(fā)<港口收費計費辦法>的通知》精簡了港口收費項目和條款，降低收費標(biāo)準(zhǔn)，對港口業(yè)務(wù)的盈利產(chǎn)生一定影響。可見，粗放式的港口發(fā)展模式不可持續(xù)，產(chǎn)能結(jié)構(gòu)性過剩直接導(dǎo)致港口營業(yè)收入和利潤下降。Wind資訊的數(shù)據(jù)顯示，2016年上半年，60%的港口類A股上市公司業(yè)績大幅下滑，除唐山港、鹽田港等港口企業(yè)業(yè)績小幅增長外，多數(shù)港口企業(yè)的營業(yè)收入和凈利潤同比下降（見表1）。

2 供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革背景下港口企業(yè)兼并重組的必要性

2.1 港口企業(yè)兼并重組的必要性

當(dāng)前，供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革已成為“十三五”經(jīng)濟貿(mào)易發(fā)展的主旋律。2015年12月，中央經(jīng)濟工作會議提出著力加強供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，明確提出“三去一降一補”五大任務(wù)，而去產(chǎn)能、去杠桿和補短板這三大重點任務(wù)都可以通過企業(yè)間并購的方式來解決；所以，企業(yè)間的同業(yè)或跨界兼并重組是供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的重要抓手。在供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革背景下，港口企業(yè)兼并重組的必要性主要表現(xiàn)在以下方面。

（1）從需求側(cè)來看，我國港口總體需求將長期呈現(xiàn)平穩(wěn)增長態(tài)勢，難再出現(xiàn)持續(xù)高速增長的狀況。兼并重組是企業(yè)加強資源整合、實現(xiàn)快速發(fā)展、提高競爭力的有效措施，是化解產(chǎn)能嚴(yán)重過剩矛盾、調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提高發(fā)展質(zhì)量效益的重要途徑。針對港口產(chǎn)能過剩、重復(fù)無序建設(shè)、同質(zhì)化嚴(yán)重等問題，可以通過兼并重組推動港口整合，形成國際航運中心、主樞紐港、區(qū)域性港口、中小港口等不同層次、功能互補性強的港口群，其意義在于：一方面，可以有效減少惡性競爭，提高行業(yè)集中度和核心競爭力，推動港口業(yè)向質(zhì)量效率型的集約式、精細(xì)式投資建設(shè)和經(jīng)營管理模式轉(zhuǎn)變；另一方面，有利于在“走出去”的戰(zhàn)略背景下充分利用海內(nèi)外資源，發(fā)揮港口在“一帶一路”中的戰(zhàn)略支點作用，提升港口群經(jīng)濟集聚和產(chǎn)業(yè)派生能力，降低投資、海運、交易、財務(wù)、風(fēng)險控制等成本。

（2）從國家層面來看，通過兼并重組促進(jìn)港口間明確分工和錯位發(fā)展，實現(xiàn)港口資源的合理有效配置，已成為指導(dǎo)我國港口可持續(xù)發(fā)展的共識。2014年，交通運輸部發(fā)布《關(guān)于推進(jìn)港口轉(zhuǎn)型升級的指導(dǎo)意見》，提出支持國有港口企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，鼓勵港口企業(yè)以資本為紐帶實行兼并重組，充分發(fā)揮市場在配置、優(yōu)化和整合資源中的作用。2015年，國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》，指出以管資本為主，推動國有資本合理流動和優(yōu)化配置，發(fā)揮國有資本投資和運營公司的作用，清理退出一批、重組整合一批、創(chuàng)新發(fā)展一批國有企業(yè)。在政策推動下，國內(nèi)戰(zhàn)略并購交易強勁增長。Wind資訊的數(shù)據(jù)顯示，2015年中國企業(yè)并購交易總量上升37%，交易總金額上升84%，達(dá)到億美元，并購交易的數(shù)量和金額均創(chuàng)下歷史最高紀(jì)錄。2016年8月，交通運輸部召開做強、做優(yōu)、做大國有港口企業(yè)座談會，要求加快港口轉(zhuǎn)型升級，在深化改革過程中以兼并重組為推手，有效推進(jìn)優(yōu)勢港口資產(chǎn)和資源集聚，從而建立合理、高效的運營機制和管理體系，提升港口的經(jīng)營業(yè)績和贏利能力，最終實現(xiàn)做強、做優(yōu)、做大港口的目標(biāo)。

（3）從國際層面來看，港口整合開始于20世紀(jì)80年代，最早興起于歐洲環(huán)地中海區(qū)域的德、英、法等國；隨后，其他各國的港口整合也陸續(xù)開始，如紐約港與新澤西港合并、歐洲海港組織成立、日本東京灣港口群形成等。經(jīng)驗證明，整合港口資源能在發(fā)揮各港區(qū)位優(yōu)勢的同時推動差異化合作，實現(xiàn)互補共贏，發(fā)揮規(guī)模和集群效應(yīng)，提升港口群經(jīng)濟集聚和產(chǎn)業(yè)派生能力，促進(jìn)港口群整體協(xié)調(diào)發(fā)展。

2.2 我國港口企業(yè)兼并重組現(xiàn)狀

2007年，防城港、欽州港、北海港合并組建廣西北部灣國際港務(wù)集團(tuán)，標(biāo)志著港口整合正式拉開序幕。隨后，河北省成立河北港口集團(tuán)，由秦皇島港、曹妃甸港和黃驊港三大港口合并而成。在前期自然資源、行政資源和經(jīng)營資源整合的基礎(chǔ)上，近年來我國港口資源整合呈現(xiàn)新特點。

（1）省內(nèi)港口資源整合 2015年8月，連云港港口控股集團(tuán)成立，以資本、資產(chǎn)為紐帶將連云港港區(qū)、贛榆港區(qū)、徐圩港區(qū)和灌河港區(qū)的資源、資產(chǎn)整合后形成新的港口經(jīng)營主體。同期，浙江省組建浙江省海洋港口發(fā)展委員會和浙江省海港集團(tuán)，統(tǒng)籌整合寧波港域與舟山港域，合并后寧波港集團(tuán)更名為寧波-舟山港集團(tuán)。2016年1月，寧波港發(fā)行股份，收購并控股股東寧波-舟山港集團(tuán)持有的舟山港85%的股權(quán)，標(biāo)志著寧波-舟山港實現(xiàn)以資產(chǎn)為紐帶的實質(zhì)性一體化，上市公司也開始在港口整合中發(fā)揮顯著作用。2016年12月，江蘇省提出推進(jìn)組建港口集團(tuán)；在環(huán)渤海地區(qū)，遼寧省交通廳也正在開展《遼寧沿海港口整合方案》的編寫工作。這預(yù)示著2017年新一輪港口整合高潮即將開始。

（2）跨省市港口資源整合 通過深化“長江戰(zhàn)略”，上港集團(tuán)陸續(xù)對周邊港口進(jìn)行長期股權(quán)投資，相繼與寧波港、重慶港、武漢港等港口簽訂并購協(xié)議和合作意向，實現(xiàn)長江流域和江浙沿海集裝箱業(yè)務(wù)資源的整合。天津港于2015年底與河北港口集團(tuán)簽署框架協(xié)議，合作后以渤海津冀港口投資發(fā)展有限公司為平臺收購天津港及黃驊港碼頭部分泊位。2016年1月，招商局國際認(rèn)購大連港11.8億股H股，從而成為大連港第二大股東。

（3）全球碼頭運營商對國際港口資源的整合 一方面，國際碼頭運營商進(jìn)行合并，以整合國際碼頭資源，提高規(guī)模效益水平，如中遠(yuǎn)集團(tuán)與中海集團(tuán)重組、招商局集團(tuán)與中外運長航集團(tuán)重組；另一方面，國際碼頭運營商參與境外沿線樞紐港和臨港物流園區(qū)的建設(shè)及運營。當(dāng)前，招商局集團(tuán)、中遠(yuǎn)海運集團(tuán)等央企和青島港、北部灣港、上海港等區(qū)域碼頭運營商均已開展海外投資布局，通過參股、參建、控股收購、委托經(jīng)營、租借、締結(jié)友好港等多種形式，從單一參與海外碼頭、港口建設(shè)到涉足港口長期特許經(jīng)營權(quán)和港口股權(quán)，如中遠(yuǎn)海運集團(tuán)收購比雷埃夫斯港、上港集團(tuán)收購海法灣新港、青島港攜手中遠(yuǎn)海運集團(tuán)入股瓦多利古雷港等。

（4）地主港模式試點 港口企業(yè)通過地主港模式引入民營企業(yè)或外資企業(yè)經(jīng)營管理，從而有效整合區(qū)域內(nèi)港口資源，解決港口自然資源利用和港口經(jīng)營資源壟斷、低效等問題，實現(xiàn)港口所有權(quán)、使用權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離。例如，京唐港開展地主港試點，由唐山港口投資開發(fā)有限公司代表政府擁有港區(qū)國有土地、海域的使用和開發(fā)權(quán)，統(tǒng)籌港區(qū)規(guī)劃、建設(shè)和開發(fā)；京唐港股份有限公司向唐山港口投資開發(fā)有限公司租賃或與其合作建設(shè)碼頭和基礎(chǔ)設(shè)施后進(jìn)行運營管理，同時將部分業(yè)務(wù)讓渡給民營港口企業(yè)。

3 供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革背景下港口企業(yè)兼并重組戰(zhàn)略

兼并重組涉及對不同港口的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營模式、貨源渠道和人力資源等各方面的整合，以及對股東、公司、高管、員工、政府、關(guān)聯(lián)方等多方切身利益的統(tǒng)籌安排，同時可能使港口企業(yè)面臨巨額債務(wù)風(fēng)險。為確保兼并重組成功，選擇適當(dāng)?shù)慕灰缀腿谫Y模式是重中之重。從法律關(guān)系看，兼并重組的基本模式是股權(quán)并購和資產(chǎn)并購。股權(quán)并購?fù)ㄟ^并購目標(biāo)公司股權(quán)的方式實現(xiàn)并購目的，其可分為股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股，具體來講：港口股權(quán)轉(zhuǎn)讓指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門和持有國有資本的目標(biāo)港口將所持有的國有股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給并購方港口；增資擴股指并購方港口通過向目標(biāo)港口投資來增加注冊資本，從而成為新股東。資產(chǎn)并購?fù)ㄟ^并購目標(biāo)公司資產(chǎn)的方式實現(xiàn)并購目的，其可分為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)出資，具體來講：港口資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓指并購方港口直接自目標(biāo)港口處受讓資產(chǎn)；資產(chǎn)出資指目標(biāo)港口以其核心資產(chǎn)價值出資，與并購方設(shè)立新公司。上述2種基本模式的選擇是兼并重組的首要步驟，其在稅費成本、操作程序、殼資源保留、債務(wù)及人員承繼方面均有差異，并對兼并重組交易的主體、標(biāo)的、程序、運作規(guī)則等核心要素和風(fēng)控重點產(chǎn)生決定性影響。在實際操作中，兼并重組交易結(jié)構(gòu)更為復(fù)雜，衍生出大量創(chuàng)新模式。

當(dāng)前，我國港口兼并重組主要采用股權(quán)置換模式和資產(chǎn)置換模式。在股權(quán)置換模式下，一方面，目標(biāo)港口可選擇以目標(biāo)港口股權(quán)向并購方港口增資，從而使并購方港口成為目標(biāo)港口的控股股東，目標(biāo)港口的股東成為并購方的小股東，如上港集團(tuán)對周邊港口進(jìn)行長期股權(quán)投資；另一方面，并購方港口可選擇以并購方港口股權(quán)換取目標(biāo)港口所持目標(biāo)港口股權(quán)，從而使并購方港口成為目標(biāo)港口的控股股東，例如，通過股權(quán)等值置換，舟山市國資委將舟山港集團(tuán)100%股權(quán)（含舟山港股份）無償劃轉(zhuǎn)給寧波港集團(tuán)，同時，寧波市國資委將寧波港集團(tuán)等值股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給舟山市國資委。在資產(chǎn)置換模式下，并購方港口將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換到目標(biāo)港口，同時剝離目標(biāo)港口原有的部分資產(chǎn)，依據(jù)雙方的資產(chǎn)評估價值進(jìn)行置換。例如，北部灣港通過股權(quán)互換將欽州盛港、北海港興與防城勝港資產(chǎn)進(jìn)行置換，從而在增加12個泊位的同時置換出部分噸位較小、贏利能力較弱的低效資產(chǎn)和部分客運碼頭泊位。在港口發(fā)展的瓶頸期，利用該模式可將其他港口優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或與自身產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度較大的資產(chǎn)吸納進(jìn)來，從而有效改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，盤活資產(chǎn)存量，更好地實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。

當(dāng)前我國港口企業(yè)兼并重組還停留在以集團(tuán)公司為并購主體的模式，上市公司參與較少，資本運作還處于初級階段，尤其是在股權(quán)并購下，該模式具有以下缺點：（1）引進(jìn)新股東后，將稀釋攤薄其他股東的股權(quán)，導(dǎo)致目標(biāo)港口股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生改變，公司控制權(quán)難以保證；（2）涉及對并購方港口、目標(biāo)港口甚至并購方持股公司的股權(quán)評估作價，需要履行一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股決策程序、工商手續(xù)，且須綜合考慮集團(tuán)層面的決策流程、公司治理、保密性、風(fēng)險承受、財務(wù)損益等因素，程序復(fù)雜，風(fēng)險較大；（3）目標(biāo)港口重大債權(quán)和債務(wù)是影響股權(quán)價值及收購后公司經(jīng)營風(fēng)險的重要因素，而目標(biāo)港口的或有債務(wù)在收購時往往難以預(yù)料，并購方須承擔(dān)對目標(biāo)港口的權(quán)益減損風(fēng)險，且若因并購后未形成協(xié)同效應(yīng)而導(dǎo)致業(yè)務(wù)利潤未按預(yù)期釋放，將影響并購方港口利潤；（4）當(dāng)前，在資產(chǎn)定價時，上市公司重大資產(chǎn)重組呈現(xiàn)出高估值、高承諾、低兌現(xiàn)并駕齊驅(qū)的特征，這主要是由對賭協(xié)議所引起的。

對賭協(xié)議指投資者（委托方）與融資者（代理方）對于企業(yè)未來經(jīng)營績效的不確定性暫不爭議，約定以業(yè)績承諾的形式調(diào)整企業(yè)估值，從而重新劃定雙方的利潤邊界。兼并重組交易雙方博弈的最終結(jié)果通常是以較高業(yè)績承諾換取較高估值溢價，這就導(dǎo)致A股市場重大資產(chǎn)重組標(biāo)的企業(yè)的估值增值率急劇攀升。據(jù)Wind資訊統(tǒng)計，2015年重大資產(chǎn)重組中，有業(yè)績承諾的標(biāo)的企業(yè)的平均估值溢價率比沒有業(yè)績承諾的標(biāo)的企業(yè)高出140%，從而造成利益輸送、內(nèi)幕交易、商譽減值等問題，且當(dāng)前價值評估以發(fā)行股份支付為主，現(xiàn)金支付為輔，采用收益法進(jìn)行評估，從而增加了兼并重組所需的融資。據(jù)上市公司2015年年報統(tǒng)計，A股上市公司中共有353家公司的481個重組標(biāo)的作出業(yè)績承諾，但其中70家公司的85個重組標(biāo)的未完成業(yè)績承諾。當(dāng)前，我國港口上市公司已形成以大連港為代表的A+H股上市公司，以青島港為代表的H股上市公司和以上港集團(tuán)為代表的A股上市公司三類，在兼并重組時應(yīng)考慮并購方港口業(yè)績承諾所面臨的風(fēng)險，避免出現(xiàn)在業(yè)績承諾未完成時對原來基于預(yù)期計量的商譽價值計提大額減值準(zhǔn)備現(xiàn)象，以免企業(yè)產(chǎn)生商譽減值損失并直接抵減凈利潤，進(jìn)而避免對上市公司的經(jīng)營業(yè)績和信息披露機制造成重大影響。

結(jié)合當(dāng)前我國港口企業(yè)兼并重組面臨的問題，筆者認(rèn)為，在供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革背景下，我國港口企業(yè)兼并重組可采取以下策略。

（1）在國資國企改革背景下，借旗下上市公司整體上市是港口長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略目標(biāo)。對于上市公司而言，企業(yè)價值是衡量經(jīng)營管理綜合效能的普遍標(biāo)準(zhǔn)和評價可持續(xù)發(fā)展的公認(rèn)指標(biāo)。然而，一方面，國有港口上市公司為增加凈資產(chǎn)收益率，改善經(jīng)營業(yè)績，保證股東控制權(quán)，將大量資產(chǎn)（如港口地產(chǎn)等）以遠(yuǎn)低于市場公允價值入賬；另一方面，理論上股權(quán)適度分散的上市公司有利于提升企業(yè)價值，但國有港口上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)固化，流通性不高，且對市場發(fā)出的價格信號不敏感，從而導(dǎo)致企業(yè)價值的極大扭曲或低估。在國資國企改革背景下，港口可結(jié)合混合所有制改革的深化，通過證券化進(jìn)入高度市場化的資本市場，推動國有資本按價值規(guī)律行事，通過兼并重組實現(xiàn)股權(quán)的分散和協(xié)同價值的增加，充分挖掘上市公司的真實價值。

（2）我國并購市場與二級市場存在較大估值差異，利用港口上市公司進(jìn)行兼并重組可以帶來資本市場對其未來業(yè)績增長的高預(yù)期，從而帶動股價上漲及市值增加。

（3）根據(jù)融資來源，我國企業(yè)并購融資方式可分為內(nèi)源融資和外源融資。按照西方優(yōu)序融資理論，應(yīng)首先選擇資金成本較低的內(nèi)源融資，再選擇資金成本較高的外源融資；外源融資中優(yōu)先選擇具有財務(wù)杠桿效應(yīng)的債權(quán)融資，后選擇股權(quán)融資。然而，在港口兼并重組融資模式中卻存在“異常融資優(yōu)序”現(xiàn)象，即外部融資優(yōu)于內(nèi)部融資，外部融資中股權(quán)融資優(yōu)于債權(quán)融資。一方面，港口兼并活動應(yīng)盡量以融資成本低的資金來源為主，如貸款融資、票據(jù)和債務(wù)融資、租賃融資等，并利用杠桿收購、賣方證券等融資工具，防止違背并購的根本目標(biāo)，損害企業(yè)價值；另一方面，從資產(chǎn)結(jié)構(gòu)來看，通過兼并重組，港口企業(yè)應(yīng)達(dá)到較好的資本結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)股權(quán)與債權(quán)的合理配置，以優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，降低委托代理成本，保證兼并完成后增加企業(yè)價值?？梢?，當(dāng)前我國港口兼并重組模式相對滯后，從長遠(yuǎn)來看，難以適應(yīng)“一帶一路”戰(zhàn)略指導(dǎo)下國內(nèi)或國際整合活動需求，需要借鑒國外港口企業(yè)兼并重組模式進(jìn)行創(chuàng)新。

（4）選擇適當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)評估模式，增加成本法在兼并重組中的應(yīng)用，對港區(qū)設(shè)施、碼頭泊位、作業(yè)機械、陸域設(shè)施等有形資產(chǎn)及土地和海域使用權(quán)、岸線資源、開放口岸資格、配套設(shè)施等無形資產(chǎn)進(jìn)行綜合評估，并加強對資產(chǎn)功能性貶值、經(jīng)濟性貶值的計算和對資產(chǎn)權(quán)屬、完整性的審核，從而降低經(jīng)營風(fēng)險。

目前，我國港口已形成以外源融資為主、內(nèi)源融資為輔、外源融資中債權(quán)融資占絕大比重的融資模式。在政府資金不足且使用受限的基礎(chǔ)上，港口對兼并重組時企業(yè)自籌資金部分?jǐn)U展資金來源和融資方式的需求強烈。為此，筆者設(shè)計了以并購基金為主體，由并購基金對標(biāo)的資產(chǎn)先行收購，然后再通過定向增發(fā)的方式募集資金，以便從并購基金手中買入標(biāo)的資產(chǎn)的模式。首先，在有限合伙制下組建并購基金，合伙人分為普通合伙人和有限合伙人：普通合伙人由港口企業(yè)擔(dān)任，主要負(fù)責(zé)投資決策、內(nèi)部管理及運作，僅提供1%～5%的資金，享有的收益權(quán)在有限合伙人之后，承擔(dān)主要風(fēng)險，對基金承擔(dān)無限責(zé)任；有限合伙人可引進(jìn)外部風(fēng)險投資人或私募股權(quán)投資人來擔(dān)任，是并購基金的主要資金提供方，比普通合伙人享有優(yōu)先的收益權(quán)，分享并購基金的主要收益，從而形成“私募股權(quán)投資人+港口企業(yè)”的并購基金模式。然后，由并購基金成立特殊目的公司，對標(biāo)的港口進(jìn)行收購。上述模式的優(yōu)勢在于：（1）解決了港口兼并重組中的資金問題，通過引進(jìn)私募股權(quán)投資人等金融機構(gòu)為并購方港口提供現(xiàn)金支持；（2）私募股權(quán)投資人等金融機構(gòu)可憑借豐富的投行經(jīng)驗，對標(biāo)的港口進(jìn)行充分調(diào)研，同時了解當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)政策法規(guī)，為兼并重組提供專業(yè)幫助，提高兼并重組成功的可能性；（3）由并購基金先行并購標(biāo)的港口可避免上市公司復(fù)雜的決策流程和信息披露監(jiān)管要求，有利于把握收購時機，縮短交易時間。

4 結(jié)束語

兼并重組可解決港口產(chǎn)能過剩、重復(fù)無序建設(shè)、同質(zhì)化嚴(yán)重等問題，促進(jìn)港口間的明確分工和錯位發(fā)展，實現(xiàn)港口資源的合理有效配置。在當(dāng)前供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革背景下，港口企業(yè)應(yīng)提高資本運作能力，創(chuàng)新兼并重組模式，通過整合港口資源實現(xiàn)互補共贏，發(fā)揮規(guī)模和集群效應(yīng)。

（編輯：曹莉瓊 收稿日期：2016-12-12）